Votre père, votre époux ou votre associée est décédé en laissant des parts de SARL ou des actions de SAS. Le notaire règle la succession, puis la société vous écrit : les statuts exigent un agrément, l’assemblée doit se prononcer, et en attendant vous ne votez pas et ne touchez rien. Quelques mois plus tard, l’agrément est refusé et la société vous propose un prix de rachat que vous jugez dérisoire. Que faire : exiger d’entrer au capital ou obtenir le juste prix des titres, et dans quel délai agir sans perdre vos droits ? La Cour de cassation vient de trancher trois questions décisives pour les héritiers dans un arrêt du 16 septembre 2026, rendu dans une affaire où la veuve et le fils d’un actionnaire décédé se battaient depuis 2016 contre la SAS familiale pour la valeur de leurs actions. Cet arrêt fixe la date à laquelle les titres doivent être évalués, la nature de l’action en paiement du prix et le point de départ du délai pour agir. Ce guide explique, pas à pas, comment demander l’agrément, comment réagir au refus, comment contester le prix proposé et comment faire respecter les délais, en SARL comme en SAS, avec les textes applicables et les pièces à réunir.
I. Entrer au capital ou être payé : l’agrément des héritiers après le décès de l’associé
A. Comment les héritiers demandent l’agrément et deviennent associés
Au jour du décès, les héritiers recueillent l’ensemble des biens du défunt, y compris ses parts sociales et ses actions. L’article 724 du code civil dispose que « Les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. » (article 724 du code civil). Cette saisine ne signifie pourtant pas que chaque héritier devient automatiquement associé avec droit de vote : tout dépend des statuts de la société. La première démarche consiste donc à lire la clause des statuts consacrée à la transmission par décès, puis à notifier à la société le décès, la qualité d’héritier et la demande d’agrément, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant ou au président.
Dans une SARL, le principe légal est favorable aux proches : l’article L. 223-13 du code de commerce prévoit que « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » (article L. 223-13 du code de commerce). Les statuts peuvent toutefois exiger un agrément, y compris pour le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant, dans les conditions de l’article L. 223-14. La même phrase du texte verrouille la clause : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » Concrètement, la société dispose de trois mois à compter de la dernière notification pour faire connaître sa décision, et le consentement est donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
Dans une SAS, la liberté statutaire est plus large encore : l’article L. 227-14 du code de commerce se borne à énoncer que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » (article L. 227-14 du code de commerce). Les statuts d’une SAS organisent donc eux-mêmes la procédure, les délais, la majorité et le sort des titres en cas de refus. Certains statuts prévoient que la société continue avec les seuls associés survivants, d’autres qu’elle continue avec le conjoint survivant, avec un ou plusieurs héritiers nommément visés, ou avec toute autre personne désignée.
Pour la SARL, l’article L. 223-13 autorise expressément ces variantes : « Les statuts peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. » (article L. 223-13 du code de commerce). Lisez donc la clause en entier avant d’écrire à la société, car elle détermine si vous réclamez une place d’associé ou directement le paiement de la valeur des titres.
La situation familiale complique souvent le dossier, et l’arrêt du 16 septembre 2026 l’illustre parfaitement. Dans cette affaire, l’actionnaire décédé laissait son épouse en secondes noces et un fils mineur issu de cette seconde union, aux côtés de deux enfants d’un premier mariage déjà associés. L’épouse avait opté pour l’usufruit de ses parts, représentant un tiers du capital, et le fils mineur était devenu nu-propriétaire d’un tiers des parts, soit un neuvième du capital. Usufruitier et nu-propriétaire se partagent alors les prérogatives : en pratique, le droit de vote et les dividendes se répartissent entre eux selon les statuts et les règles légales, ce qui rend la demande d’agrément et la valorisation plus techniques. Si vous êtes dans ce cas, faites préciser par écrit qui demande l’agrément pour quels droits, et joignez l’acte de notoriété, l’option d’usufruit du conjoint survivant et, pour un mineur, l’autorisation du juge des tutelles lorsque la loi l’exige pour les actes de disposition.
Un point de procédure mérite l’attention des familles en désaccord avec la gérance : pendant que la demande d’agrément est examinée, le gérant conserve le pouvoir de convoquer les assemblées. La Cour de cassation l’a jugé le 3 mai 2018, dans un litige où l’héritière d’un associé de SARL contestait une assemblée tenue pendant la procédure d’agrément : « aucune disposition n’interdit au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d’agrément est pendante, et qu’il n’appartenait pas à la société ou à son gérant de solliciter, dans l’attente de l’achèvement de la procédure d’agrément, la désignation d’un mandataire pour le compte de la dévolution successorale ; » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851, texte de l’arrêt). Autrement dit, la société continue de fonctionner et de voter pendant l’examen de votre demande. Si une assemblée se tient dans cette période et prend des décisions qui réduisent la valeur de vos droits, par exemple une distribution de réserves ou une rémunération exceptionnelle du gérant, conservez la convocation, le procès-verbal et les comptes, car ces pièces serviront ensuite à l’expert chargé d’évaluer les titres et, le cas échéant, à contester les décisions.
À Paris et en Île-de-France, où siègent de nombreuses holdings familiales et SAS de groupe, la demande d’expertise se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou devant le tribunal des activités économiques de Paris selon la nature de la société et le fondement de la demande, statuant en procédure accélérée au fond. Faites notifier chaque acte par huissier ou par lettre recommandée, conservez les accusés de réception et tenez un calendrier précis : date du décès, date de la notification de la demande d’agrément, date de la décision de la société. Ces dates commandent l’agrément réputé acquis, le délai de rachat et la prescription, comme le montrent les arrêts récents.
B. Quand la société refuse l’agrément : rachat forcé, agrément réputé acquis et droit à la valeur
Le refus d’agrément ne met pas fin aux droits de l’héritier : il les transforme. L’article L. 223-13 du code de commerce prévoit que « Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. » (article L. 223-13 du code de commerce). L’héritier écarté devient donc créancier de la société ou des associés : il ne vote plus, mais il doit recevoir le prix de ses titres. Cette créance se réclame par écrit, avec un décompte précis, et elle produit des intérêts en cas de retard de paiement.
En SARL, la loi organise le rachat de façon stricte. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » (article L. 223-14 du code de commerce). Puis le même texte ajoute que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » (article L. 223-14 du code de commerce). Les frais d’expertise sont à la charge de la société, le délai peut être prolongé par le juge dans la limite de six mois à la demande du gérant, et la société peut aussi réduire son capital et racheter elle-même les parts, avec un délai de paiement maximal de deux ans accordé sur justification. Si aucune solution n’intervient dans les délais, l’agrément est réputé acquis : l’héritier entre alors dans la société comme associé de plein droit, avec effet rétroactif au jour où le délai a expiré.
Cette sanction du dépassement des délais a été appliquée avec fermeté dans une affaire jugée par la Cour de cassation le 24 janvier 2024. Dans une SARL familiale, l’assemblée avait refusé d’agréer les deux filles de l’associé décédé le 12 janvier 2004. Un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros le 3 octobre 2004, mais les associés en place n’avaient pas acquis ni fait acquérir les parts dans le délai de l’article L. 223-14. Les héritières avaient assigné en rachat forcé dès le 2 novembre 2004, puis conclu en 2017 un protocole reconnaissant leur qualité d’associées. La Cour a validé le raisonnement des juges d’appel : faute de rachat dans les délais, l’agrément des héritières était réputé acquis (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, arrêt du 24 janvier 2024, texte de l’arrêt). L’enseignement pour les familles est direct : après un refus, surveillez le délai de trois mois comme le lait sur le feu. Si la société ne rachète pas, ne fait pas racheter et ne réduit pas son capital à temps, écrivez immédiatement pour constater que l’agrément est réputé acquis et demandez l’inscription sur le registre des associés et au registre du commerce et des sociétés.
Le même arrêt du 3 mai 2018 précise jusqu’où va la protection de l’héritier non agréé. La Cour a jugé que « Mme A…, héritière d’un associé et dont la demande d’agrément avait été refusée par l’assemblée générale de la société, n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordée sur requête par le président du tribunal mixte de commerce pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité ; » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851, texte de l’arrêt). En clair, tant que le délai de rachat, éventuellement prolongé par le juge, n’est pas expiré sans rachat, l’héritier n’est pas associé : il ne vote pas et ne peut pas paralyser la société, mais sa créance de valeur subsiste intégralement. Ne commettez donc pas l’erreur de vous présenter en assemblée pour voter avant d’avoir constaté l’agrément réputé acquis ; faites constater vos droits par écrit et, en cas de contestation, par le juge.
Dans une SAS, le mécanisme dépend des statuts, mais la logique reste identique : refus d’agrément, puis rachat ou indemnisation de l’héritier selon la clause. L’affaire tranchée le 16 septembre 2026 en donne l’exemple : le 16 juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire de la SAS « a refusé l’agrément de Mme [O] et de [K] [R] en qualité de nouveaux associés, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement de ces actions. » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, texte de l’arrêt), décision notifiée aux héritiers le 13 juillet 2016. Les héritiers ont alors demandé une expertise pour revaloriser leurs droits, puis assigné la société en 2021 pour obtenir le paiement du juste prix. Si vos statuts de SAS ne prévoient aucune modalité de prix en cas de refus, la loi supplée ce silence : le prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, « déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, texte de l’arrêt). Vérifiez donc ce que disent exactement vos statuts sur le prix, car tout le débat sur la valeur en dépend.
Si votre situation mêle le décès et une mésentente familiale plus large, par exemple un divorce en cours au jour du décès ou un démembrement entre le conjoint survivant et les enfants, articulez les procédures : le sort des parts communes d’un associé divorcé obéit à des règles voisines d’agrément et de prix (divorce d’un associé de SARL ou de SAS), et le partage du vote et des dividendes entre usufruitier et nu-propriétaire suit des règles propres (usufruit des parts sociales). Quand la société refuse de vous informer pendant la procédure d’agrément, les outils de l’associé minoritaire face à une gestion opaque restent disponibles (expert de gestion), et le refus d’agrément en SARL obéit à un régime de rachat détaillé pas à pas (refus d’agrément en SARL).
II. Le juste prix et le temps pour agir : les trois apports de l’arrêt du 16 septembre 2026
A. À quelle date évaluer les titres et comment contester le prix proposé par la société
Le premier apport de l’arrêt du 16 septembre 2026 concerne la date d’évaluation des titres de l’héritier non agréé. La cour d’appel de Montpellier avait retenu la valeur la plus proche du désintéressement des héritiers, soit le bilan au 30 septembre 2016, et condamné la société à payer 83 039,99 euros au fils et 400 680 euros à la veuve, sous déduction des sommes déjà versées. La Cour de cassation censure ce raisonnement et énonce que « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, arrêt n° 447 FS-B, texte de l’arrêt). La cassation est partielle mais lourde de conséquences : l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes pour une nouvelle évaluation au jour du décès, et les condamnations chiffrées sont annulées.
Cette solution s’articule avec un texte spécial souvent ignoré des familles. L’article 1870-1 du code civil dispose que « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. » et que « La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès », dans les conditions prévues à l’article 1843-4 (article 1870-1 du code civil). Retenez la formule : pas associé, pas de part dans les bénéfices postérieurs au décès, mais droit à la valeur figée au jour du décès. Vérifiez toutefois vos statuts avant d’invoquer ce principe : s’ils fixent une autre date ou une autre méthode de calcul, l’expert doit appliquer la clause, comme le rappelle l’arrêt.
Dans l’affaire de 2026, la Cour vise d’abord les textes applicables : « Il résulte du deuxième de ces textes que les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société. » (texte de l’arrêt), puis Lorsque la société met en œuvre une clause d’agrément introduite en application de l’article L. 227-14 du code de commerce sans préciser les modalités du prix, « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » (texte de l’arrêt) Ce n’est que dans le silence des statuts que la date du décès s’impose.
Le deuxième enseignement porte sur le rôle de l’expert de l’article 1843-4 du code civil. Le texte prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4 du code civil).
Et la Cour rappelle avec insistance : « Selon le premier, l’expert désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (texte de l’arrêt). En pratique, l’expert n’est pas libre de choisir sa méthode : s’il existe une formule statutaire, par exemple un multiple de l’excédent brut d’exploitation ou l’actif net réévalué, il doit l’appliquer ; s’il n’en existe pas, il évalue selon les méthodes usuelles à la date de référence. Dans l’affaire de 2026, l’expert avait rendu le 20 mai 2021 un rapport retenant « une valorisation différentielle en fonction de la date du bilan de la société, établie soit au 30 septembre 2014, soit au 30 septembre 2015, soit au 30 septembre 2016, selon la date retenue » (texte de l’arrêt). Cette présentation en variantes a permis à la Cour de trancher la question de principe sans refaire elle-même les comptes : renvoyez toujours à l’expert une mission écrite qui vise la bonne date et les bonnes pièces, faute de quoi le rapport sera inutilisable.
Pour contester le prix proposé par la société, suivez un ordre rigoureux. D’abord, refusez la valeur par écrit : dans l’affaire de 2026, tout le litige naît du refus écrit, par l’héritier non agréé, de la valeur proposée par la société. Ce refus fait naître le désaccord qui ouvre la voie à l’expertise. Ensuite, demandez au juge la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4, en procédure accélérée au fond, en visant la date du décès et les méthodes statutaires. Communiquez à l’expert les trois derniers bilans avant le décès, les décisions d’assemblée postérieures au décès, les conventions de trésorerie et les évaluations déjà réalisées. Enfin, après le dépôt du rapport, chiffrez votre demande en paiement et assignez la société pour obtenir la différence entre la valeur d’expert et les sommes déjà versées. Dans l’affaire de 2026, les héritiers avaient obtenu en appel 83 039,99 euros pour le fils et 400 680 euros pour la veuve, sous déduction respective de 15 320 euros et 69 120 euros déjà versés : ces chiffres montrent que les acomptes versés par la société se déduisent, mais ne soldent rien tant que l’expert n’a pas parlé.
Deux détails financiers protègent les héritiers. D’une part, en SARL, « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » (article L. 223-14 du code de commerce) : ne laissez pas la société vous facturer l’expert qu’elle a elle-même rendu nécessaire par son refus. D’autre part, la société peut obtenir du juge un délai de paiement maximal de deux ans « sur justification » : exigez en contrepartie des intérêts et, si possible, des garanties, car une société qui paie en deux ans sans intérêts fait supporter aux héritiers le coût du temps. Si la société est en difficulté, demandez au juge des garanties de paiement et envisagez une saisie conservatoire sur ses comptes, sur autorisation du juge de l’exécution.
B. Dans quel délai agir : cinq ans à compter du rapport d’expertise, et non deux ans
Le troisième apport de l’arrêt du 16 septembre 2026 est le plus utile aux familles qui ont laissé passer du temps. La société soutenait que l’action des héritiers était prescrite : la décision de refus et de fixation du prix datait du 16 juin 2016, notifiée le 13 juillet 2016, et l’assignation en paiement n’avait été délivrée que le 12 juillet 2021, soit cinq ans plus tard. La société invoquait la prescription de deux ans des actions en nullité des décisions sociales. La Cour écarte cette analyse et juge que « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil » (texte de l’arrêt) n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et « n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » (texte de l’arrêt) (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763).
Pour comprendre la portée de cette phrase, il faut comparer les deux délais. L’article 1844-14 du code civil prévoit que « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » (article 1844-14 du code civil). L’article 2224 du même code dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » (article 2224 du code civil). La Cour choisit le second : réclamer le prix fixé par l’expert, c’est exercer une action personnelle en paiement, non une action en annulation de la délibération qui avait fixé un prix trop bas. Vous n’avez donc pas besoin de demander l’annulation de la décision d’assemblée pour obtenir le juste prix, et le délai de deux ans ne vous est pas opposable. Cette distinction protège les héritiers qui ont contesté le prix sans attaquer frontalement l’assemblée, ce qui est le cas le plus fréquent.
La Cour va plus loin et fixe le point de départ du délai de cinq ans au jour du dépôt du rapport d’expertise. Elle approuve la cour d’appel d’avoir « énoncé à bon droit que, ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport », puisque les héritiers ne pouvaient chiffrer leur demande avant de connaître ce rapport.
(Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, texte de l’arrêt). La société objectait que les héritiers connaissaient le prix contesté dès la publication de la délibération au registre du commerce et des sociétés, et qu’ils auraient dû agir dans les cinq ans de cette publication. La Cour rejette l’objection : connaître un prix que l’on juge faux, ce n’est pas connaître les faits permettant d’exercer l’action en paiement du juste prix ; il faut le rapport de l’expert pour chiffrer la demande.
Ne déduisez pas de cette mansuétude qu’il faut prendre son temps. D’abord, l’expertise elle-même doit être demandée rapidement : dans l’affaire de 2026, les héritiers avaient saisi le juge dès le 27 avril 2017, moins d’un an après le refus de juin 2016, et obtenu une ordonnance de désignation le 25 septembre 2017, confirmée en appel le 3 octobre 2019. Ensuite, certains actes restent soumis à des délais courts : si vous voulez aussi faire annuler la délibération de refus pour un vice propre, par exemple un défaut de convocation ou un abus de majorité, le délai de deux ans de l’article 1844-14 s’applique à cette demande en nullité. Enfin, les intérêts courent à compter de la mise en demeure : adressez dès le refus une lettre recommandée qui refuse le prix, réclame l’expertise et met en demeure de payer la valeur à fixer, afin de faire courir les intérêts au taux légal sur les sommes qui seront finalement allouées.
Le calendrier type d’un dossier d’héritier tient donc en cinq temps. Premier temps, dans les semaines qui suivent le décès : acte de notoriété, lecture des statuts, notification de la demande d’agrément. Deuxième temps, dans les trois mois : décision de la société ; à défaut de réponse, constatez l’agrément réputé acquis. Troisième temps, en cas de refus : refus écrit du prix proposé et demande d’expertise sur le fondement de l’article 1843-4, en visant la date du décès. Quatrième temps, au dépôt du rapport : chiffrage de la créance, déduction des acomptes versés, mise en demeure de payer le solde avec intérêts. Cinquième temps, dans les cinq ans du dépôt du rapport : assignation en paiement devant le tribunal compétent. À Paris, l’assignation en paiement contre une SARL ou une SAS dont le siège est à Paris se porte devant le tribunal judiciaire de Paris ou le tribunal des activités économiques de Paris selon la matière, et les mesures d’urgence comme la désignation d’un expert ou une provision peuvent être demandées en référé. Joignez toujours l’acte de décès, l’acte de notoriété, les statuts à jour, la décision de refus, la preuve de sa notification, l’ordonnance désignant l’expert, le rapport d’expertise et le décompte des sommes déjà versées.
Conclusion
Le décès d’un associé ne fait pas de chaque héritier un associé, mais il ne le laisse jamais sans droit : agrément demandé dans les formes, rachat dans les trois mois en SARL ou selon les statuts en SAS, agrément réputé acquis faute de rachat à temps, et paiement de la valeur des titres. L’arrêt du 16 septembre 2026 consolide trois règles que chaque famille doit connaître : dans le silence des statuts, la valeur se fixe au jour du décès ; l’action en paiement du prix fixé par l’expert de l’article 1843-4 échappe à la prescription de deux ans des nullités et suit la prescription de cinq ans du droit commun ; ce délai de cinq ans court à compter du dépôt du rapport d’expertise, car les héritiers ne peuvent chiffrer leur demande avant de le connaître. Refusez le prix insuffisant par écrit, faites désigner l’expert sans tarder, surveillez le délai de rachat de trois mois, mettez en demeure pour faire courir les intérêts, et assignez en paiement dans les cinq ans du rapport. Avec ces réflexes, l’héritier écarté du capital obtient ce que la loi lui promet : non pas une place qu’on lui refuse, mais le juste prix des droits de son auteur.
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