Votre associé majoritaire vient de faire voter en assemblée générale le quadruplement de sa rémunération de gérant, puis l’affectation de la totalité du bénéfice en réserve, et vous ne percevrez aucun dividende cette année encore. Ce scénario n’est pas une hypothèse d’école : le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a annulé pour abus de majorité les deux résolutions d’une SARL d’alimentation dont le gérant, détenteur de 75 % des parts, s’était fait porter sa rémunération nette de 12 000 à 48 000 euros par an tout en faisant mettre en réserve l’intégralité d’un bénéfice de 99 711 euros, privant l’associée minoritaire de tout dividende. À l’heure où les SARL tiennent leurs assemblées annuelles d’approbation des comptes et votent dans la foulée la rémunération du gérant et l’affectation du résultat, ce contentieux explose : le majoritaire vote seul, encaisse seul, et le minoritaire découvre qu’il finance l’enrichissement de celui qui l’écrase. Cet article explique comment démontrer que la rémunération est excessive, comment caractériser l’abus de majorité sans tomber dans le piège qui fait casser les annulations, comment faire annuler la mise en réserve qui vous affame, et quelle procédure suivre, pièces à l’appui, devant le tribunal de commerce, avec les spécificités utiles à Paris et en Île-de-France.
I. Comment faire annuler la rémunération excessive que le gérant-majoritaire s’est fait voter ?
A. Comment démontrer que l’augmentation de la rémunération viole l’intérêt social ?
Le point de départ est simple et brutal : dans une SARL, la rémunération du gérant est votée par les associés à la majorité des parts, et le gérant associé prend part au vote de sa propre rémunération. L’article L. 223-29 du code de commerce dispose : «Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.» Quand le gérant détient 75 % du capital, comme dans l’affaire bordelaise, le vote est une formalité : il se vote à lui-même ce qu’il veut, et l’associé minoritaire ne peut mathématiquement pas s’y opposer. La cour d’appel de Bordeaux le constate sans détour : «il est constant que Mme [H], qui détient 25’% des droits de vote, n’a pas la possibilité de s’opposer dans les assemblées générales aux votes du gérant majoritaire qui détient 75’% de ces droits de vote» (CA Bordeaux, 4e ch. civ., 5 janv. 2026, RG 24/00405). Ce verrouillage du vote n’est pas en soi une faute : c’est la loi des majorités. La faute commence quand la rémunération votée cesse d’avoir un rapport avec ce que la société peut supporter et ce que le travail du gérant justifie.
La méthode des juges pour mesurer l’excès est concrète et chiffrée, et vous devez la reproduire dans votre dossier. Dans l’affaire de l’Épicerie du Moulleau, la société dégageait des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019, 91 806,17 euros en 2020 et 99 711 euros en 2021, et l’assemblée du 21 mars 2022 a porté la rémunération nette mensuelle du gérant à 4 000 euros, outre remboursement des frais et prise en charge des cotisations. La cour relève : «La rémunération de M. [H] est ainsi passée d’une année sur l’autre de 12 000 à 48’000 euros net par an», comme l’établit la lecture du procès-verbal lui-même (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Un quadruplement d’une année sur l’autre, décidé par le bénéficiaire lui-même, constitue le premier marqueur de l’excès : exigez le procès-verbal, comparez les montants votés les trois dernières années, et calculez la progression en pourcentage.
Le deuxième marqueur est la comparaison avec ce que gagnent les dirigeants comparables. L’associée minoritaire bordelaise avait produit une étude officielle de l’INSEE sur le revenu d’activité moyen des non-salariés, dont la cour tire ceci : «la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail est de 2’340 euros bruts, alors que celle de M. [H] de 4’000 euros nets correspond à environ 7’132 euros bruts, selon le calcul non démenti de l’intimée, soit 85’584 euros annuels» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Trois fois la moyenne sectorielle pour une épicerie de quartier : l’écart parle de lui-même. Reproduisez cette démarche : statistiques INSEE ou de la fédération professionnelle de votre secteur, attestations d’expert-comptable sur les niveaux usuels, offres d’emploi de postes équivalents. Un chiffre isolé ne prouve rien ; un écart massif avec le marché, documenté, fait basculer le dossier.
Le troisième marqueur est l’absence de justification par l’activité réelle. Le gérant bordelais se présentait comme l’homme clé de la société, mais la cour répond que cette présentation «est considérée non pas de manière positive par l’expert-comptable signataire», l’expert-comptable y voyant au contraire une faiblesse de la société, et qu’elle «ne saurait justifier ni la hauteur de la rémunération, ni son évolution» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). De même, «L’augmentation du chiffre d’affaires au 30 septembre 2021 n’est pas telle qu’il puisse justifier l’augmentation ci-dessus». Concrètement, demandez la ventilation du temps de travail du gérant, les embauches réalisées, les missions nouvelles assumées, et rapprochez-les des comptes : si le chiffre d’affaires stagne pendant que la rémunération quadruple, si aucun investissement n’accompagne la hausse, l’argument de l’intérêt social s’effondre. La cour enfonce le clou en rapprochant les masses : «la moyenne des résultats nets des trois années précédentes est de 86’124,39 euros, soit un montant très proche de la charge de la nouvelle rémunération annuelle de M. [H]» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Quand la rémunération du majoritaire absorbe à elle seule l’équivalent du bénéfice annuel, le minoritaire n’a plus qu’à constater que la société travaille pour son gérant.
Ce raisonnement s’ancre dans le principe fondamental du droit des sociétés. L’article 1833 du code civil dispose : «Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.» Une rémunération qui capte l’essentiel du résultat au profit du seul majoritaire, sans contrepartie démontrée pour la société, rompt avec l’intérêt commun des associés. Mais attention : démontrer cette rupture ne suffit pas à obtenir l’annulation, comme le montre l’avertissement cinglant de la Cour de cassation exposé ci-après. L’excès chiffré est la première moitié du dossier ; la seconde moitié est la preuve que le vote a été détourné pour favoriser le majoritaire.
B. Pourquoi l’excès seul ne suffit pas et comment prouver l’abus de majorité ?
C’est ici que beaucoup de dossiers se perdent : une rémunération manifestement excessive et contraire à l’intérêt social n’entraîne pas automatiquement l’annulation du vote. La chambre commerciale l’a jugé dans un arrêt du 13 janvier 2021 à propos d’un dirigeant qui s’était fait octroyer, dans les mois séparant la promesse de cession de ses titres de sa réalisation, des primes exceptionnelles «représentant treize fois le résultat annuel de la société» (Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860). La cour d’appel avait annulé ces délibérations au seul motif qu’elles constituaient des rémunérations abusives, manifestement excessives et contraires à l’intérêt social. La Cour de cassation casse : «une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés» (Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860). Retenez la leçon : plaider seulement «c’est trop cher pour la société», c’est plaider pour être cassé. Vous devez caractériser en plus la fraude ou l’abus de droit, c’est-à-dire l’abus de majorité dans sa définition complète.
L’abus de majorité suppose deux conditions cumulatives, que la cour d’appel de Bordeaux rappelle en ces termes : «Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Première condition, la contrariété à l’intérêt social : c’est tout le travail chiffré décrit plus haut, quadruplement, écart avec les moyennes INSEE, absence de justification économique. Seconde condition, l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité : c’est le mobile, et il se prouve par le contexte et par les effets convergents des résolutions votées ensemble.
Dans l’affaire bordelaise, le mobile ressortait du cumul des deux résolutions du même jour : l’augmentation de la rémunération et la mise en réserve de la totalité du bénéfice. La cour juge que «si M. [H] bénéficie de la sensible augmentation de sa rémunération, le montant de celle-ci préjudicie à l’associée minoritaire, dont les perspectives de percevoir des dividendes sur le résultat diminue à proportion», puis conclut : «l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Le montage est limpide : le majoritaire se paie sur le résultat par la rémunération, puis fait voter la mise en réserve du reliquat, de sorte que le minoritaire, qui ne perçoit ni salaire ni dividende, est maintenu dans une situation de précarité pendant que l’autre encaisse. L’associée bordelaise, qui n’exerçait aucune profession après son divorce d’avec le gérant, l’avait plaidé ainsi, et la cour l’a suivie.
Pour votre dossier, traquez les mêmes indices de mobile : conflit personnel ou familial entre associés, procédure de divorce en cours, éviction du minoritaire de toute fonction rémunérée, refus systématique de distribuer le moindre dividende depuis plusieurs exercices, augmentation votée juste avant une cession ou un départ, avantages annexes votés en catimini comme les cotisations prises en charge ou les remboursements de frais. Chacun de ces éléments, pris isolément, peut s’expliquer ; leur convergence dessine l’unique dessein de favoriser. Produisez les procès-verbaux des trois dernières assemblées, la chronologie du conflit avec pièces datées, et le tableau comparatif entre ce que le majoritaire perçoit au total, salaires, cotisations, frais, dividendes, et ce que vous percevez. Quand ce tableau montre que 100 % de la valeur distribuée ou distribuable part d’un côté, le tribunal comprend le dossier en une page.
Ne négligez pas le terrain voisin des conventions réglementées, qui offre un moyen complémentaire quand le majoritaire cumule les casquettes. L’article L. 223-19 du code de commerce dispose : «Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés.» Le texte ajoute la sanction procédurale : «Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.» Si le majoritaire a fait voter sans rapport, ou a participé au vote d’une convention qui le concernait, par exemple un contrat de prestation entre sa société personnelle et votre SARL, un bail consenti à ses proches, une embauche familiale grassement payée, vous tenez un moyen autonome. Et même quand la convention a été approuvée, le même texte prévoit : «Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.» Dans les sociétés par actions, le contrôle est préalable : l’article L. 225-38 du code de commerce dispose que toute convention entre la société et un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote «doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration». Vérifiez donc, pour chaque flux d’argent vers le majoritaire et ses proches, s’il est passé par la procédure : la rémunération votée en assemblée ne suit pas ce régime, mais tout le reste, si.
II. Comment faire annuler la mise en réserve qui vous prive de dividendes et obtenir réparation ?
A. Quand la mise en réserve de la totalité du bénéfice devient-elle abusive ?
L’assemblée qui approuve les comptes décide aussi de l’affectation du résultat, et c’est le second cran du verrou. L’article L. 232-12 du code de commerce dispose : «Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.» L’assemblée peut légalement mettre le bénéfice en réserve pour financer des investissements, constituer une trésorerie de précaution ou respecter un covenant bancaire. L’abus commence quand la mise en réserve, totale et répétée, ne finance rien et ne sert qu’à priver le minoritaire. Dans l’affaire bordelaise, l’assemblée du 21 mars 2022 avait porte que «Cette assemblée a notamment décidé d’affecter en totalité le bénéfice de l’année, d’un montant de 99’711 euros au compte», le solde étant logé en autres réserves, et la cour constate qu’«il n’est pas invoqué par l’associé majoritaire une raison économique qui la justifierait», que «L’invocation de projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce n’est en rien étayée par la production de pièces établissant de telles intentions», et qu’«Il apparaît au contraire que que cette mise en réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405).
La cour écarte un par un les prétextes habituels, et vous devez préparer la même réfutation. Premier prétexte, les investissements avortés : le majoritaire bordelais invoquait des projets tués par le divorce des époux, mais sans produire une seule pièce qui les établisse. Exigez les devis, les compromis, les dossiers bancaires, les délibérations antérieures qui votaient ces projets : s’ils n’existent pas, dites-le au tribunal pièces à l’appui. Deuxième prétexte, la continuité avec les années précédentes : les mises en réserve antérieures avaient été votées d’un commun accord avant le divorce, relève la cour, alors que l’associée a désormais «voté contre cette proposition». Une réserve acceptée hier à l’unanimité dans un couple uni ne justifie pas la réserve imposée aujourd’hui contre votre vote dans un conflit ouvert. Troisième prétexte, la valorisation de vos parts : le majoritaire soutenait que la réserve augmentait la valeur des parts de la minoritaire. La cour balaie l’argument par les faits : «cette décision, qui s’ajoute à l’augmentation litigieuse ci-dessus de la rémunération du gérant, a nécessairement pour conséquence d’empêcher Mme [H] de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Des parts qui valent plus sur le papier pendant que vous ne percevez rien et ne pouvez pas vendre, car personne ne rachète des parts de minoritaire d’une SARL familiale en conflit, c’est un enrichissement théorique contre une précarité réelle.
La conclusion de la cour sur ce point mérite d’être citée en entier tant elle résume le test applicable à votre dossier : «La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation» (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Le tribunal de commerce de Bordeaux avait déjà «Prononcé la nullité de l’assemblée générale en date du 21 mars 2022 statuant sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et sur la rémunération du gérant», et la cour «Confirme le jugement rendu entre les parties le 23 novembre 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux». Deux résolutions, deux annulations, même fondement : quand la rémunération gave le majoritaire et que la réserve affame le minoritaire, le diptyque constitue l’abus de majorité dans sa forme la plus lisible. Si votre assemblée a voté les deux le même jour, plaidez-les ensemble : chacune renforce l’autre, et le mobile apparaît dans leur combinaison.
Un avertissement de procédure enfin, pour les dossiers qui touchent une SAS : le régime des nullités a été profondément remanié par l’ordonnance du 12 mars 2025, et la Cour de cassation vient d’en tirer les conséquences dans un arrêt du 11 février 2026. Elle juge que cette nullité est absolue, mais qu’elle ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision (Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524). Concrètement, dans une SAS, une irrégularité de convocation ou de vote ne suffit plus : vous devez démontrer qu’elle a pesé sur le résultat. En SARL, la voie classique demeure, portée par l’article 1844-10 du code civil, qui dispose : «La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés». Le texte exclut que la seule violation des statuts ouvre la nullité, sauf disposition contraire. L’abus de majorité, qui viole l’article 1833 du code civil dans sa substance d’intérêt commun, entre dans ce cadre, et le même texte précise : «Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.» Ne fondez donc jamais votre assignation sur la seule violation des statuts : visez l’abus de majorité et la fraude, qui ouvrent la nullité, et ajoutez la violation statutaire comme indice, pas comme fondement. Si votre litige concerne une convocation irrégulière en SAS ou en SARL, notre analyse dédiée aux associés non convoqués et à l’annulation des décisions d’assemblée détaille la preuve de l’influence sur le vote.
B. Quelle procédure suivre, avec quelles preuves et quels délais, à Paris comme en Île-de-France ?
Agissez vite et dans l’ordre : le contentieux se gagne dans les semaines qui suivent l’assemblée. Dans l’affaire bordelaise, l’assemblée s’est tenue le 21 mars 2022 et l’associée a assigné dès le 24 mai 2022, soit deux mois plus tard, devant le tribunal de commerce. Ce rythme est le bon : l’action en nullité est enfermée dans un délai de prescription court qui court à compter du jour de la décision, et chaque assemblée annuelle qui passe sans contestation consolide les résolutions précédentes et complique la preuve du caractère systématique. Faites vérifier le point de départ exact et le délai applicable sur votre procès-verbal dès le premier rendez-vous, car une assignation tardive fait échouer les dossiers les mieux fondés. En parallèle, ne laissez pas la société exécuter les résolutions : demandez en référé la suspension de leur exécution et l’interdiction de verser la rémunération contestée jusqu’au jugement au fond, en démontrant l’urgence et le risque de dépouillement irréversible des comptes.
Constituez un dossier en cinq liasses, présenté dans l’ordre où le tribunal raisonne. Première liasse, les décisions : procès-verbaux des trois dernières assemblées générales, rapports de gestion, comptes annuels approuvés avec le détail des rémunérations, cotisations prises en charge et frais remboursés. C’est sur ces pièces que la cour de Bordeaux a tout fondé, jusqu’à corriger le gérant qui plaidait une erreur de lecture : le quadruplement ressort du procès-verbal lui-même. Deuxième liasse, la preuve de l’excès : statistiques INSEE ou professionnelles de votre secteur, attestations d’expert-comptable, comparables de rémunération pour des fonctions équivalentes, tableau d’évolution du chiffre d’affaires et du résultat face à l’évolution de la rémunération. Troisième liasse, la preuve de l’absence de contrepartie : organigramme, fiches de poste, relevés d’activité du gérant, état des investissements réalisés sur la période, plan de trésorerie qui montre que la mise en réserve ne finance rien. Quatrième liasse, la preuve du mobile : chronologie datée du conflit, échanges écrits, preuve de votre éviction de toute fonction, relevés des dividendes perçus par chacun sur cinq ans, décisions de justice du divorce ou des litiges connexes. Cinquième liasse, les flux annexes : contrats entre la société et le majoritaire ou ses proches, relevés de compte courant d’associé, factures des sociétés liées. Si le gérant refuse de vous communiquer les comptes et les pièces, l’article 1844 du code civil, qui dispose que «Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives», fonde votre droit à l’information préalable, et le juge peut ordonner la communication sous astreinte.
Quand les comptes sont opaques, l’arme la plus efficace avant l’assignation au fond est l’expertise de gestion. L’article L. 223-37 du code de commerce dispose : «Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.» Avec 25 % des parts, l’associée bordelaise remplissait largement ce seuil ; avec 10 % seulement, vous pouvez déjà agir. L’expert désigné examine la rémunération, les conventions avec les proches, la réalité des projets d’investissement invoqués pour justifier la réserve, et son rapport, adressé au gérant comme au demandeur, fait souvent à lui seul basculer la négociation. Demandez au juge de mettre les honoraires à la charge de la société et de définir une mission précise : niveau de la rémunération au regard du marché et des résultats, réalité des projets financés par les réserves, existence d’avantages occultes. Même si vous n’obtenez pas tout, le rapport oblige le majoritaire à justifier chaque euro devant un tiers indépendant.
Devant le tribunal, articulez trois demandes qui se cumulent. D’abord la nullité des résolutions pour abus de majorité, sur le double fondement de la contrariété à l’intérêt social et de l’unique dessein de favoriser, en visant la violation de l’intérêt commun des associés. Ensuite la réparation : l’annulation ne remplit pas votre compte en banque, et la société a été appauvrie par les versements indus. L’article 1240 du code civil dispose : «Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.» Demandez la condamnation du majoritaire à indemniser la société du trop-perçu de rémunération, voire votre préjudice personnel distinct quand vous avez été maintenu sans ressources, et sollicitez la distribution du résultat indûment mis en réserve une fois la résolution annulée. La cour de Bordeaux a condamné la société et le gérant à payer 4 000 euros au titre de l’article 700 en appel, après 2 000 euros en première instance : ces sommes ne couvrent jamais tous les frais, alors chiffrez vos demandes indemnitaires avec l’aide de votre expert-comptable et ne vous contentez pas de la nullité sèche. Enfin, sécurisez l’avenir : demandez la nomination d’un administrateur provisoire si le conflit paralyse la société, ou la désignation d’un mandataire chargé de faire exécuter le jugement, car un majoritaire condamné reste majoritaire et peut être tenté de faire revoter l’année suivante ce que le tribunal vient d’annuler.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux suit des circuits rodés qu’il faut activer sans attendre. L’assignation relève du tribunal de commerce de Paris pour les SARL immatriculées dans la capitale, et des tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le siège pour les sociétés de la petite couronne : vérifiez le ressort sur l’extrait Kbis avant d’assigner, car une erreur de tribunal fait perdre des mois. Les référés du tribunal de commerce de Paris statuent vite sur la suspension des résolutions et la communication des pièces, et les juges consulaires parisiens, habitués aux conflits d’associés familiaux, sont sensibles aux dossiers chiffrés présentés en tableaux plutôt qu’aux plaidoiries indignées. Préparez dès le premier rendez-vous le procès-verbal de la dernière assemblée, les trois derniers bilans, le tableau des sommes perçues par chacun et la chronologie du conflit : avec ces quatre documents, un avocat peut dire en une heure si l’abus de majorité est caractérisable et quel calendrier tenir. Si l’assemblée annuelle de votre société se tient en septembre ou en octobre, comme c’est le cas pour les exercices clos au printemps, chaque semaine compte avant le vote de la rémunération et de l’affectation du résultat de l’année.
Conclusion
Le gérant-majoritaire qui se vote une rémunération excessive puis fait mettre en réserve la totalité du bénéfice commet la forme la plus classique et la mieux sanctionnée de l’abus de majorité, à condition de plaider le dossier comme les juges le jugent. La cour d’appel de Bordeaux vient de le rappeler en annulant les deux résolutions d’un même jour : quadruplement de la rémunération sans justification économique d’un côté, mise en réserve totale sans projet établi de l’autre, et l’associée minoritaire privée de tout dividende pendant que le majoritaire encaisse l’équivalent du bénéfice annuel. La méthode gagnante tient en quatre gestes : chiffrer l’excès par les procès-verbaux, les comptes et les moyennes sectorielles ; démontrer l’absence de contrepartie pour la société ; établir l’unique dessein de favoriser par le cumul des résolutions et le contexte du conflit ; et viser la nullité pour abus de majorité plutôt que la seule contrariété à l’intérêt social, qui ne suffit pas depuis l’arrêt du 13 janvier 2021. Ajoutez l’expertise de gestion quand les comptes sont opaques, le référé pour suspendre l’exécution, et des demandes indemnitaires chiffrées au-delà de la nullité sèche. Si vous venez de recevoir le procès-verbal d’une assemblée qui vous écrase, ne laissez pas passer les semaines : faites analyser le vote, les comptes et les pièces, et agissez pendant que la preuve est fraîche et que le délai court encore.
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