Le 17 septembre 2026, Rémy Cointreau a annoncé que 76,8 % des droits avaient été exercés en faveur du paiement en actions de la fraction optionnelle de son dividende ordinaire de l’exercice 2025-26. Concrètement, 256 395 actions nouvelles seront émises à 39,21 euros, à l’issue d’une période d’option ouverte du 30 juillet au 14 septembre 2026. L’assemblée générale du 21 juillet 2026 avait approuvé un dividende de 0,75 euro par action, dont 0,50 euro en numéraire et 0,25 euro assorti d’une option entre le numéraire et les actions. L’information, diffusée en Regulatory News puis reprise le 18 septembre 2026 par la presse boursière, offre un cas d’école : une décision votée par tous, un choix exercé par chacun, et des effets différents selon que l’on prend du cash ou des titres.
La réponse tient en trois lignes. Oui, l’assemblée qui statue sur les comptes peut proposer à chaque actionnaire de prendre tout ou partie du dividende en actions plutôt qu’en espèces, à condition que les statuts le prévoient. Chacun choisit ensuite librement, dans un délai fixé par l’assemblée et plafonné à trois mois. Mais ce choix n’est pas neutre : celui qui prend des actions augmente sa part relative quand les autres prennent du cash, et celui qui prend du cash se dilue quand les autres prennent des actions. D’où l’importance du prix d’émission, du délai et de l’égalité entre actionnaires.
Deux réserves d’emblée. D’abord, sans clause statutaire, l’option n’existe pas : c’est l’article L. 232-18 du code de commerce qui subordonne le mécanisme à une prévision des statuts dans les sociétés par actions. Ensuite, ce qui vaut pour une société cotée comme Rémy Cointreau, avec un prix plancher calculé sur vingt séances de bourse, ne se transpose pas tel quel à une PME non cotée, où le prix se détermine par l’actif net ou à dire d’expert, sous le contrôle du commissaire aux comptes. Cet article part de l’épisode Rémy Cointreau pour expliquer le levier précis de l’option, montrer les intérêts opposés qu’elle arbitre, puis tracer les limites de sa transposition à une PME.
I. L’option votée par l’assemblée, exercée par chacun
A. Le fait : 256 395 actions nouvelles à 39,21 euros
Le communiqué réglementé du 17 septembre 2026 est factuel. L’assemblée générale des actionnaires de Rémy Cointreau, réunie le 21 juillet 2026 à Paris, a approuvé le versement d’un dividende ordinaire de 0,75 euro par action au titre de l’exercice 2025-26, dont 0,50 euro en numéraire et 0,25 euro assorti d’une option de paiement en numéraire ou en actions. La période d’option était ouverte du 30 juillet au 14 septembre 2026 inclus. À la clôture, 76,8 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. La presse boursière a précisé le 18 septembre 2026 que 256 395 actions nouvelles seront émises à cette fin, à un prix de 39,21 euros.
Trois enseignements se dégagent de ces chiffres. Premièrement, l’option ne porte ici que sur une fraction du dividende : 0,25 euro sur 0,75 euro, soit un tiers du total. Les statuts et l’assemblée peuvent prévoir que l’option joue pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. Ici, la société a cantonné le choix à la fraction de 0,25 euro, ce qui limite à la fois la sortie de cash évitée et la dilution créée. Deuxièmement, le taux d’adhésion de 76,8 % est élevé : plus de trois droits sur quatre ont préféré le titre au cash. Cela signifie que la dilution se concentre sur les 23,2 % restants, qui conservent le même nombre d’actions quand le capital augmente. Troisièmement, le prix de 39,21 euros n’est pas un prix libre : pour une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, il obéit à un plancher légal que nous détaillerons.
L’épisode illustre aussi la mécanique calendaire. L’assemblée vote en juillet, l’option s’exerce pendant six semaines, l’augmentation se constate ensuite. Ce séquençage n’est pas une pratique maison : il découle des textes. La demande de paiement en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée, sans pouvoir dépasser trois mois à compter de l’assemblée. Ici, du 21 juillet au 14 septembre, le délai est d’environ sept semaines, donc dans la limite. Une fois la demande faite, l’augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande, sans les formalités lourdes d’une augmentation classique. Le conseil constate ensuite le nombre d’actions émises et met les statuts à jour. Autrement dit, le vote de juillet programme tout, les choix individuels de l’été déclenchent tout, et le conseil ne fait que constater à la rentrée.
Pour l’associé d’une PME, la leçon du fait est déjà claire. Ce n’est pas le dirigeant qui décide seul de payer en actions : c’est l’assemblée, sur la base des statuts, qui ouvre l’option, puis chaque associé qui l’exerce ou non. Le dirigeant exécute et constate. Confondre ces rôles, c’est s’exposer à une nullité. Et le taux de 76,8 % rappelle une réalité souvent sous-estimée : quand une option est attractive, la minorité qui prend le cash peut se retrouver mécaniquement affaiblie en pourcentage, sans avoir voté contre quoi que ce soit.
B. Le mécanisme : vote collectif, choix individuel, prix et délai encadrés
Le point de départ est statutaire. Dans les sociétés par actions, les statuts peuvent prévoir que l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La formule est à lire mot à mot : ce sont les statuts qui ouvrent la faculté, c’est l’assemblée sur les comptes qui l’active pour l’exercice, et c’est chaque actionnaire qui choisit. Sans clause statutaire, l’assemblée ne peut pas improviser une option. Dans une PME constituée en société par actions simplifiée ou en société anonyme, la première vérification porte donc sur les statuts, avant même de convoquer.
Le deuxième verrou est l’égalité. L’offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Il n’existe pas d’option réservée aux uns et refusée aux autres : la même offre, au même moment, pour tous. Lorsqu’il existe des catégories différentes d’actions, l’assemblée peut décider que les actions souscrites seront de la même catégorie que celles ayant donné droit au dividende. Cette simultanéité n’interdit pas des choix différents — c’est même son objet — mais elle interdit des offres différentes. Un associé qui démontrerait qu’il n’a pas reçu la même offre, dans les mêmes délais, disposerait d’un grief sérieux.
Le troisième verrou est le prix. Le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues à l’article L. 232-18 ne peut être inférieur au nominal. C’est le plancher absolu, valable pour toutes les sociétés. Pour les sociétés cotées, s’ajoute un plancher de marché : le prix d’émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende. Le prix de 39,21 euros de Rémy Cointreau s’inscrit dans ce cadre : il reflète la moyenne des vingt séances avant la décision, diminuée du dividende net, avec une décote maximale de 10 %. Pour les sociétés non cotées, la logique change : le prix d’émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant le montant de l’actif net calculé d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d’expert désigné en justice à la demande du conseil d’administration ou du directoire. Et dans tous les cas, l’application des règles de détermination du prix est vérifiée par le commissaire aux comptes, s’il en existe, qui présente un rapport spécial à l’assemblée. On mesure l’écart avec une augmentation de capital ordinaire entre associés d’une PME, où le prix se négocie souvent librement : ici, le prix est administré et contrôlé.
Le quatrième verrou est le traitement des rompus. Lorsque le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire peut recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ou, si l’assemblée générale l’a demandé, le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire. Avec une fraction optionnelle de 0,25 euro et un prix de 39,21 euros, aucun actionnaire ordinaire ne reçoit une action entière pour une action détenue : il faut détenir 157 actions environ pour obtenir une action nouvelle sans soulte. Les petits porteurs reçoivent donc par défaut des actions en nombre inférieur plus une soulte, sauf si l’assemblée a autorisé le versement complémentaire pour arrondir au-dessus. C’est un détail technique qui compte : il détermine qui devient réellement actionnaire supplémentaire et qui ne fait que toucher un appoint.
Le cinquième verrou est le délai et la réalisation. La demande doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. L’augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande, et, le cas échéant, de ce versement. Il n’y a pas de second vote, pas de formalités d’augmentation classique : la souscription individuelle vaut réalisation. Le conseil ou le directoire constate ensuite le nombre d’actions émises et modifie les statuts en conséquence, avec possibilité de délégation au directeur général ou au président dans le mois qui suit l’expiration du délai. En cas d’augmentation du capital concomitante, le conseil peut suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement en actions pendant trois mois maximum. Ce dispositif de suspension, rarement commenté, protège la lisibilité des opérations simultanées : on ne mélange pas deux augmentations au même instant.
Pour un avocat en droit des sociétés à Paris, ces cinq verrous forment une check-list exploitable : statuts, simultanéité, prix et rapport du commissaire, rompus, délai et constatation. Chacun correspond à un contentieux possible. Et chacun se transpose, avec des adaptations, à la PME, comme on le verra.
II. Ce que l’option arbitre, et ce que la PME ne peut pas copier tel quel
A. Trois oppositions que l’épisode rend visibles
La première opposition est entre la société et ses associés. Pour la société, le dividende en actions est un instrument de trésorerie : chaque droit exercé en actions est du cash qui ne sort pas. Avec 76,8 % d’adhésion, Rémy Cointreau conserve une partie significative de la fraction optionnelle, tout en affichant un dividende facial de 0,75 euro. Pour l’associé qui choisit les actions, le calcul est inverse : il renonce à du cash immédiat contre des titres dont la valeur dépendra du cours futur, avec un prix d’entrée décoté au maximum de 10 % par rapport à la moyenne des vingt séances. Quand le cours se tient, l’opération est gagnante ; quand il chute, la décote ne suffit pas. L’intérêt de la société — préserver le cash et fidéliser — et celui de l’associé — arbitrer entre liquidité et pari sur le titre — ne coïncident que si le prix est juste et l’information complète. D’où le rôle du rapport spécial du commissaire aux comptes et des documents d’assemblée : sans eux, le consentement à l’option est aveugle.
La deuxième opposition est entre associés, entre ceux qui prennent des actions et ceux qui prennent du cash. Les premiers se renforcent en pourcentage, les seconds se diluent mécaniquement, alors même que tous ont reçu la même offre. C’est ici que la jurisprudence sur l’égalité éclaire le mécanisme. La Cour de cassation rappelle qu’il résulte de l'[article 1844-1](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444158) du [code civil](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444158)(https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444080) que, sauf dispositions ou stipulations contraires, chaque action d’une valeur nominale identique d’une société anonyme donne droit au même montant de dividendes. L’arrêt du 12 février 2025, dans l’affaire opposant ABC arbitrage à Schneider Electric, a cassé une décision qui privait des actions nouvelles du dividende prélevé sur les primes et le report à nouveau, au motif que la cour d’appel n’avait pas établi l’existence de dispositions ou de stipulations privant ces actions du droit au dividende. La leçon est nette : à nominal identique, même droit, sauf texte ou clause contraire démontrée. Appliquée à l’option, cette logique signifie que le choix des uns ne doit pas priver les autres de leur droit : le non-optant garde son dividende en cash, l’optant reçoit des actions de même catégorie, et nul ne peut être exclu de l’offre. Mais elle signifie aussi que la dilution relative subie par le non-optant n’est pas en soi une inégalité fautive, dès lors que l’offre était simultanée et identique : c’est la conséquence assumée de son propre choix de cash.
La troisième opposition concerne la qualité d’actionnaire elle-même : qui peut exercer les droits attachés aux titres ? Un second arrêt récent, du 26 novembre 2025, dans l’affaire ABC arbitrage contre Alcatel Lucent, tranche une question voisine à propos du droit préférentiel de souscription. La Cour y rappelle que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital, et qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. La formule est générale : a la qualité d’actionnaire d’une société le propriétaire d’une action émise par cette société. Transposée à l’option sur dividende, elle délimite le cercle des bénéficiaires : seuls les propriétaires d’actions au jour de la décision peuvent opter, pas les porteurs de droits indirects ou les créanciers. Et elle éclaire la différence entre l’option et le droit préférentiel : dans l’option, il n’y a pas de DPS à exercer ou à céder, il y a un choix individuel entre deux formes de paiement du même droit aux bénéfices. Les textes le confirment à leur manière : les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital, et les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Mais l’augmentation résultant d’une option sur dividende suit son régime propre, réalisée du seul fait de la demande, sans les formalités des articles L. 225-142, L. 225-144 alinéa 2 et L. 225-146. Confondre les deux régimes, c’est se tromper de délai, de prix et de Suggestions.
Ces trois oppositions dessinent la figure complète du levier. L’assemblée arbitre entre le cash de la société et le portefeuille des associés. Chaque associé arbitre entre liquidité et renforcement. Et le droit arbitre entre appartenance et exclusion, en réservant l’option aux vrais actionnaires, à égalité d’offre. Quand 76,8 % optent pour les titres, les trois arbitrages penchent du même côté : la société garde du cash, les optants se renforcent, les non-optants s’effacent en pourcentage. Rien d’anormal si les règles ont été respectées. Tout devient litigieux si l’un des verrous a sauté : statuts muets, offre non simultanée, prix sous le plancher, délai dépassé, rompus mal traités.
B. Ce que la PME peut transposer, et ce qu’elle doit adapter
La transposition à une PME non cotée est possible, mais elle exige quatre adaptations, chacune adossée à un texte précis.
Première adaptation : écrire la clause avant d’en avoir besoin. Dans une société par actions non cotée — SAS ou SA de PME — l’option n’existe que si les statuts la prévoient. La clause doit viser le dividende et, le cas échéant, les acomptes, pour tout ou partie, et renvoyer à l’assemblée statuant sur les comptes pour l’activation annuelle. En SARL, le mécanisme légal du paiement en actions n’existe pas sous cette forme : la distribution se fait en numéraire, et toute remise de parts en paiement suppose une augmentation de capital distincte avec ses propres règles d’agrément et de majorité. Une PME en SARL qui voudrait imiter Rémy Cointreau ne peut donc pas copier la clause : elle doit passer par une augmentation de capital en bonne et due forme, avec droit préférentiel ou sa suppression votée, rapport et prix. C’est plus lourd, et c’est voulu : la SARL protège l’intuitu personae par l’agrément, là où la société par actions organise la fluidité des titres.
Deuxième adaptation : fixer un prix vérifiable sans cours de bourse. Faute de vingt séances cotées, le prix d’émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant le montant de l’actif net calculé d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d’expert désigné en justice à la demande du conseil d’administration ou du directoire. Dans une PME, la première branche — l’actif net comptable divisé par le nombre de titres — donne un prix plancher simple mais souvent contesté, car il ignore la valeur réelle, les plus-values latentes et le goodwill. La seconde — l’expert judiciaire — coûte du temps et de l’argent, mais sécurise le prix face aux minoritaires. Dans les deux cas, le commissaire aux comptes, s’il en existe, vérifie et présente un rapport spécial à l’assemblée. Une PME sans commissaire ne s’en dispense pas pour autant : elle doit documenter son calcul, annexer le bilan retenu, et faire voter le prix en connaissance de cause. L’erreur fréquente consiste à reprendre le nominal comme prix d’émission : légal quant au plancher absolu, mais économiquement spoliateur pour les non-optants si la valeur réelle est très supérieure, et source de redressement ou de contentieux en cas d’abus.
Troisième adaptation : traiter les rompus et le délai avec rigueur. Le délai de trois mois maximum court à compter de l’assemblée, pas de la mise en paiement. Une PME qui voterait en juin et laisserait l’option ouverte jusqu’en octobre sortirait du cadre. De même, les rompus doivent être anticipés dans la résolution : nombre entier inférieur plus soulte par défaut, ou autorisation expresse de l’assemblée pour arrondir au supérieur contre versement complémentaire. Avec des prix élevés par rapport à la fraction optionnelle — comme 39,21 euros pour 0,25 euro chez Rémy Cointreau — la plupart des associés de PME détenant peu de titres ne recevront que des soultes, sauf à verser un complément. Il faut le dire clairement dans la notice d’option, sous peine de déception et de contestation. Et il faut constater l’augmentation à la première réunion du conseil suivant l’expiration du délai, avec mise à jour des statuts : oublier cette constatation, c’est laisser le capital affiché faux pendant des mois, avec des votes calculés sur une base erronée.
Quatrième adaptation : ne pas confondre option et DPS, ni option et distribution déguisée. L’option n’ouvre pas de droit préférentiel à céder ou à négocier : elle offre un choix de paiement. Le DPS, lui, appartient aux actionnaires proportionnellement à leurs actions et se négocie pendant la période de souscription. Un associé de PME qui croit pouvoir vendre son droit d’option comme un DPS se trompe. Inversement, un dirigeant qui utiliserait l’option pour avantager un associé — par un prix décoté sans base, une information tronquée, une offre non simultanée — s’expose au grief d’inégalité et, dans les cas graves, à l’abus de majorité. La jurisprudence Schneider rappelle que l’égalité se juge à nominal identique et à stipulation contraire démontrée : toute différenciation doit être écrite, votée et justifiée. La jurisprudence Alcatel rappelle que seuls les propriétaires d’actions exercent les droits : on n’étend pas l’option aux porteurs de promesses, aux bénéficiaires de stock-options non levées ou aux créanciers.
En pratique, la check-list d’une PME qui voudrait s’inspirer de Rémy Cointreau tient en six points : clause statutaire existante et vise-t-elle les acomptes ; résolution d’assemblée activant l’option pour l’exercice avec fraction concernée, prix ou méthode de prix, délai inférieur ou égal à trois mois, règle des rompus ; rapport du commissaire ou dossier de calcul du prix ; offre simultanée à tous avec notice individuelle ; recueil des demandes écrites dans le délai ; constatation du nombre d’actions, mise à jour des statuts et formalités. Chacun de ces points correspond à une phrase des articles L. 232-18 à L. 232-20. Les oublier, c’est transformer un outil de fidélisation en contentieux entre associés.
Reste la question que tout associé de PME pose : faut-il opter ? Il n’existe pas de bonne réponse générale. Prendre des actions quand la société se porte bien et que le prix est décoté renforce son poids à moindre coût et évite l’imposition immédiate du cash — sous réserve du régime fiscal applicable à sa situation. Prendre le cash quand la trésorerie personnelle l’exige ou quand la valorisation paraît haute préserve la liquidité mais affaiblit le pourcentage. Le taux de 76,8 % de Rémy Cointreau ne dit pas ce qu’il faut faire : il dit ce que trois actionnaires sur quatre ont préféré, dans un contexte de société cotée, avec un prix administré et une information réglementée. Dans une PME fermée, où les titres ne se revendent pas librement et où chaque point de pourcentage compte pour la majorité, le même choix engage davantage. D’où l’utilité d’un avis avant d’opter, et d’un procès-verbal d’assemblée qui ne laisse aucune zone d’ombre sur le prix, le délai et les rompus.
Conclusion
L’épisode Rémy Cointreau de septembre 2026 n’est pas une anecdote boursière : c’est la démonstration d’un levier de pouvoir précis, l’option entre cash et actions, votée par l’assemblée et exercée par chacun. Son efficacité tient à son encadrement : statuts, simultanéité, prix plancher, délai de trois mois, réalisation du seul fait de la demande. Son risque tient à son asymétrie : quand trois associés sur quatre prennent des titres, le quatrième, qui prend du cash, recule en pourcentage sans avoir démérité. Les deux arrêts de la Cour de cassation de 2025 encadrent cette asymétrie : même nominal, même dividende, sauf stipulation contraire établie ; et seuls les propriétaires d’actions exercent les droits, pas les porteurs de droits indirects. Pour une PME, la transposition est possible à condition d’écrire la clause, de justifier le prix sans cours de bourse, de traiter rompus et délai, et de ne pas confondre option et DPS. À ce prix, l’option devient ce qu’elle est chez Rémy Cointreau : un outil de trésorerie pour la société et un choix éclairé pour chaque associé, au lieu d’un piège pour les distraits.
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