Le 18 septembre 2026, la société Bernard Loiseau SA a réuni son assemblée générale mixte au siège de Saulieu, et les douze résolutions soumises aux actionnaires ont été adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance, selon la formule du compte rendu publié le 18 septembre 2026. Derrière cette annonce laconique se joue tout le mécanisme du pouvoir dans une société : le même jour, les mêmes actionnaires ont statué tantôt à la majorité simple sur les comptes et les administrateurs, tantôt à la majorité des deux tiers pour proroger la société de quatre-vingt-dix-neuf ans. Pour l’associé d’une PME, convoqué quelques semaines plus tard à sa propre assemblée, l’épisode est une leçon de procédure grandeur nature : ce n’est pas l’importance ressentie d’une décision qui fixe la majorité requise, c’est sa nature juridique. Et une décision adoptée à la mauvaise majorité, ou sans convoquer régulièrement tous les associés, reste exposée à l’annulation, comme trois arrêts récents de la Cour de cassation viennent de le rappeler avec une sévérité inégale selon les cas.

Deux réserves s’imposent d’emblée. D’abord, Bernard Loiseau SA est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché : ses règles de quorum, de record date et de représentation ne se transposent pas telles quelles à une SARL familiale ou à une SAS. Ensuite, le régime des nullités des décisions sociales vient d’être profondément réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, de sorte que les arrêts rendus sous l’empire du droit antérieur doivent être lus avec prudence. Cet article part donc de l’épisode documenté du 18 septembre 2026, expose les deux régimes de vote qu’il illustre, puis montre ce que l’associé d’une petite ou moyenne entreprise peut en transposer, et où s’arrêtent les comparaisons.

I. Une assemblée mixte, douze résolutions, deux régimes de vote

L’assemblée dite mixte n’est pas une troisième catégorie d’assemblée : c’est la réunion, le même jour, d’une assemblée ordinaire et d’une assemblée extraordinaire. La convocation adressée aux actionnaires de Bernard Loiseau SA pour le 18 septembre 2026 l’illustre avec une netteté pédagogique, puisqu’elle distingue explicitement les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires. La société, constituée sous forme de société anonyme au capital de 2 274 818,75 euros, dont le siège est à Saulieu et qui est présidée par Bérangère Loiseau, a soumis à ses actionnaires un ordre du jour dont chaque ligne relève d’un régime de majorité différent. Comprendre cette distribution, c’est comprendre qui décide quoi, et à quelles conditions de voix.

A. Le versant ordinaire : comptes, conventions, rachat d’actions et administrateurs

Les décisions ordinaires soumises le 18 septembre 2026 relevaient du quotidien du pouvoir : après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes clos au 30 avril 2026, approbation de ces comptes, affectation du résultat, approbation des conventions réglementées, renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société, puis le sort de cinq mandats d’administrateurs : non-renouvellement des mandats de trois d’entre eux et renouvellement des deux autres. Chacune de ces décisions relève de l’assemblée générale ordinaire, qui « prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97 » (art. L. 225-98 du code de commerce).

Le régime de l’ordinaire est le plus accessible : sur première convocation, l’assemblée « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis ». Surtout, « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés » (art. L. 225-98 du code de commerce). Concrètement, renouveler ou ne pas renouveler un administrateur se joue donc à la majorité simple des voix exprimées, sans condition de quorum à la seconde tentative. C’est ce qui rend le renouvellement des organes de direction si sensible aux rapports de force : une majorité même étroite, dès lors qu’elle s’exprime, fait la loi, et l’abstention ne compte pas, puisque les voix exprimées « ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ».

S’agissant des administrateurs eux-mêmes, le texte applicable éclaire l’enjeu du vote du 18 septembre 2026 : « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire », « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans », « Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts » et « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire » (art. L. 225-18 du code de commerce). Le non-renouvellement n’est donc pas une révocation : il suffit de ne pas voter la résolution de renouvellement, ou de voter contre, à la majorité ordinaire. C’est un levier de pouvoir discret mais redoutable : sans avoir à motiver une révocation, la majorité recompose le conseil au fil des échéances. Dans une PME, le même mécanisme existe chaque fois que les mandats arrivent à terme, et l’associé minoritaire qui néglige l’échéance des mandats découvre trop tard que la composition du conseil ou de la gérance s’est jouée sans lui, à la majorité simple.

L’autorisation de rachat d’actions, également votée à l’ordinaire, mérite la même attention. Dans une société dont les actions sont admises aux négociations, l’assemblée « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société », définit « les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond », et « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois » (art. L. 22-10-62 du code de commerce). Le rachat d’actions agit directement sur le pouvoir : en réduisant le nombre d’actions en circulation, il augmente mécaniquement le poids relatif des associés qui restent. L’associé de PME retiendra que toute opération sur le capital, même autorisée en apparence pour réguler un cours ou attribuer des actions aux salariés, modifie les équilibres de vote de demain.

B. Le versant extraordinaire : annulation des actions autodétenues et prorogation de quatre-vingt-dix-neuf ans

Le même jour, les mêmes actionnaires ont changé de costume : statuant en assemblée extraordinaire, ils ont été appelés à autoriser l’annulation des actions autodétenues, à proroger la durée de la société de quatre-vingt-dix-neuf ans avec modification de l’article 5 des statuts, puis à donner pouvoirs pour les formalités. Or « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions » (art. L. 225-96 du code de commerce). La prorogation de la durée sociale est une modification des statuts : elle exige donc l’extraordinaire, avec son quorum renforcé et sa majorité des deux tiers, car l’assemblée « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés » (art. L. 225-96 du code de commerce).

L’enseignement est direct pour l’associé de PME : proroger la société n’est jamais une formalité. Dans toute société, la durée est limitée et la prorogation doit être décidée avant l’échéance : « La prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci » et « Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée » (art. 1844-6 du code civil). L’oubli est fréquent dans les petites structures, où personne ne surveille le terme statutaire, et il est dramatique : à l’expiration, « la société prend fin par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 », selon l’article 1844-7 du code civil appliqué par la Cour de cassation dans un arrêt du 30 août 2023. La bonne nouvelle, que cet arrêt confirme, est qu’un rattrapage reste possible : « le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois » (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084, lire la décision). Dans cette affaire, un groupement constitué en 1979 pour quarante ans avait expiré en octobre 2019 sans consultation préalable, et quatre associés sur cinq, représentant 273 parts sur 303, s’étaient déclarés favorables à la prorogation : la Cour a validé la régularisation judiciaire, en précisant que le texte « n’impose pas de rechercher si les associés ont omis de bonne foi de proroger la société » ni « l’intention unanime des associés » lorsque les statuts prévoient une majorité. Autrement dit, l’associé qui découvre que sa société a expiré dispose d’un an pour agir, mais il lui faut une majorité réelle et constatée, pas une simple intention prêtée aux autres.

L’annulation des actions autodétenues, seconde décision extraordinaire du 18 septembre 2026, complète le tableau : après un rachat autorisé à l’ordinaire, la destruction des titres rachetés suppose une décision extraordinaire, parce qu’elle réduit le capital et modifie les statuts. Le diptyque est un mécanisme de pouvoir à part entière : racheter puis annuler concentre le contrôle entre les mains des associés restants. Dans une PME non cotée, l’équivalent existe sous la forme du rachat suivi d’une réduction de capital, qui exige elle aussi une décision collective aux conditions de modification des statuts et le respect du droit de chaque associé de participer.

II. Ce que l’associé d’une PME transpose, et où s’arrêtent les comparaisons

L’épisode du 18 septembre 2026 n’est pas un modèle à copier : c’est un révélateur. Il montre trois leviers que tout associé peut actionner dans sa propre société, puis trois limites que la jurisprudence récente trace avec netteté. Car le vote n’est un instrument de pouvoir que s’il est régulier, et la régularité se joue autant avant la séance, dans la convocation et l’inscription des titres, que dans le décompte des voix.

A. Trois leviers transposables : la majorité, la présence et l’anticipation du terme

Le premier levier est le choix du terrain de vote. Avant toute assemblée, l’associé avisé qualifie chaque résolution : relève-t-elle de l’ordinaire ou de l’extraordinaire ? Dans une société anonyme, la frontière passe par les statuts : tout ce qui les modifie exige les deux tiers. Dans une SARL, la logique est comparable avec ses propres seuils, et dans une SAS, ce sont les statuts qui déterminent les décisions collectives, dans le cadre de l’article L. 227-9 du code de commerce, qui dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (art. L. 227-9 du code de commerce). L’erreur la plus coûteuse consiste à faire voter une modification statutaire à la majorité ordinaire : la décision est alors annulable, et des années de vie sociale peuvent s’en trouver fragilisées. Inversement, l’associé minoritaire qui connaît les seuils sait quand sa voix compte double : sous un régime des deux tiers, un tiers de blocage suffit à paralyser une prorogation, une fusion ou une augmentation de capital.

Le deuxième levier est la présence, au sens procédural. Le 18 septembre 2026, les douze résolutions ont été adoptées par les voix des actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance : trois manières de peser, aucune excuse pour l’absent. Le droit de participer est le socle : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (art. 1844 du code civil). Pour les sociétés cotées, la participation est verrouillée par la record date : « il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » (art. R. 22-10-28 du code de commerce). La convocation de Bernard Loiseau SA fixait cette date au 11 septembre 2026. Dans une PME non cotée, il n’y a pas de record date, mais il y a des délais de convocation, quinze jours au moins en SARL par lettre recommandée, et des formes de consultation en SAS fixées par les statuts : l’associé qui vend ses parts la veille de l’assemblée, celui qui n’a pas reçu sa convocation en temps utile ou celui dont le vote par correspondance arrive hors délai se retrouve dans la même situation que l’actionnaire non inscrit en compte à J moins cinq : sa voix ne compte pas.

Quant aux modalités, elles offrent à l’associé empêché deux instruments que la convocation du 18 septembre 2026 rappelait avec précision : le vote par correspondance et la représentation. « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat », et « Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites » (art. L. 225-107 du code de commerce). Et l’actionnaire d’une société cotée « peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé », outre son conjoint, son partenaire ou un autre actionnaire (art. L. 22-10-39 du code de commerce). La convocation précisait le corollaire redoutable du pouvoir sans indication de mandataire : le président émet un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil, et défavorable aux autres. L’associé de PME retiendra la leçon sous une forme adaptée : donner un blanc-seing au président de séance, c’est voter avec la direction en place. En SAS, où les statuts organisent librement la représentation, une clause de pouvoir au président sans instruction peut produire le même effet. Mieux vaut voter par correspondance, résolution par résolution, ou mandater une personne de confiance avec des instructions écrites.

Le troisième levier est l’anticipation du terme. La prorogation de quatre-vingt-dix-neuf ans votée le 18 septembre 2026 rappelle que toute société naît avec une date de péremption. Dans une PME, l’associé diligent vérifie la durée statutaire restante, provoque la consultation au moins un an avant l’échéance et fait modifier les statuts en temps utile, à la majorité requise. C’est aussi le moment de renégocier : la prorogation est l’occasion de toiletter les clauses de sortie, de préemption ou d’exclusion, parce que tous les associés savent que, sans accord, la société prend fin. L’associé qui attend l’expiration subit le calendrier au lieu de le maîtriser, et s’expose à devoir saisir le tribunal dans l’année pour régulariser, avec l’aléa d’une opposition déclarée comme celle de l’associé récalcitrant de l’affaire de 2023, qui avait notifié par lettre recommandée son opposition à la prorogation.

B. Trois limites que la jurisprudence récente impose au vainqueur du vote

Gagner le vote ne suffit pas : encore faut-il que le perdant ait été régulièrement convoqué, et que son absence n’ait pas faussé le résultat. C’est la grande leçon de l’arrêt rendu le 11 février 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans l’affaire Larzul, qui mérite d’être lu par tout associé en conflit (lire la décision). Depuis 2012, un associé se plaignait d’avoir été privé de ses droits et demandait l’annulation de toutes les assemblées ordinaires et extraordinaires de la société, soit près d’une décennie de vie sociale. La cour d’appel avait tout annulé, au motif que l’absence de confrontation des points de vue influait nécessairement sur le résultat. La Cour de cassation censure cette automaticité : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Et elle va jusqu’au fond : dans un contexte de conflit profond entre deux associés, compte tenu du rapport de force, l’absence du minoritaire n’avait pas pu influer sur l’approbation des comptes, l’affectation du résultat ou les conventions réglementées ; de même, l’associé qui avait voté dans le même sens que la majorité lors d’une assemblée ultérieure, ou qui avait demandé la régularisation de la prorogation de durée votée le 2 mars 2016, ne pouvait plus prétendre que son absence initiale avait faussé ces décisions : « de sorte que l’absence de participation de la société FDG au vote de ces décisions n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision ». Moralité à double tranchant : le défaut de convocation n’annule plus automatiquement des années de décisions, mais l’associé évincé conserve une arme réelle dès lors que sa voix aurait pu changer quelque chose, par exemple s’il détenait une minorité de blocage sur une décision extraordinaire.

La même exigence d’influence gouverne la SARL. Le 29 mai 2024, la Cour de cassation a jugé, à propos d’une assemblée où avaient été votées la révocation d’un co-gérant et une distribution de dividendes, que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, lire la décision). L’associé majoritaire d’une SARL familiale qui fait voter une résolution sans convoquer régulièrement le minoritaire ne peut donc plus se rassurer à bon compte, ni l’associé minoritaire crier à la nullité automatique : tout dépend de sa part de voix et de la majorité requise. Avec 63 % du capital détenus par l’absent dans cette affaire, l’influence ne faisait guère de doute ; avec 5 %, la discussion reste ouverte.

Troisième limite, enfin, et non des moindres : le droit applicable a changé. Les deux arrêts précités appliquent des rédactions aujourd’hui réformées : la nullité de l’article L. 227-9 du code de commerce dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, dont la nullité édictée pour la SAS était qualifiée d’absolue par l’arrêt du 11 février 2026, et les règles de régularisation de l’ancien article L. 235-3, qui éteignaient l’action en nullité qui éteignaient l’action en nullité une fois la cause de la nullité disparue au jour où le tribunal statuait au fond en première instance, appartiennent elles aussi au droit antérieur. L’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a rebattu les cartes, et toute stratégie contentieuse bâtie sur ces arrêts doit être actualisée. C’est une limite de transposition essentielle : ce qui était une nullité absolue hier peut obéir demain à un autre régime, avec d’autres délais et d’autres conditions de régularisation. L’associé qui conteste un vote de 2026 ne plaide plus avec les armes de 2014.

Au total, l’épisode Bernard Loiseau du 18 septembre 2026 et la jurisprudence récente dessinent une carte cohérente du pouvoir entre associés. Le vote en assemblée reste l’instrument décisif : il renouvelle les dirigeants à la majorité simple, il proroge la société aux deux tiers, il autorise les opérations sur le capital qui façonneront les majorités futures. Mais cet instrument n’est efficace qu’entre des mains procéduralement irréprochables : associés convoqués en temps et en forme, majorités calculées selon la nature exacte de chaque résolution, procès-verbaux fidèles, statuts modifiés et publiés. L’associé qui maîtrise ces trois registres, la majorité, la présence et le terme, et qui se fait accompagner en amont par un avocat en droit des sociétés à Paris pour qualifier chaque résolution et sécuriser les convocations, transforme chaque assemblée en rendez-vous de pouvoir assumé ; celui qui les néglige offre à son adversaire, des années plus tard, l’annulation de tout ce qu’il croyait acquis. Et lorsque le conflit porte sur une décision déjà votée, seule l’analyse concrète du rapport de force, résolution par résolution, permet de savoir si l’irrégularité a réellement compté : c’est ce contrôle d’influence, et non l’indignation du moment, que le juge exercera.

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