À parts égales, un seul vote hostile suffit à tout bloquer. Dans une société détenue à 50/50, l’associé qui dit non à chaque résolution n’a besoin d’aucune majorité : son refus fait la loi. La question que se pose alors l’autre associé est pratique : faut-il subir ce blocage, demander la dissolution de la société, ou existe-t-il un moyen de neutraliser le vote abusif sans tuer l’entreprise ?
La réponse tient en une distinction que deux arrêts récents illustrent parfaitement. D’un côté, la cour d’appel de Dijon (2e chambre civile, 18 septembre 2025, RG n° 24/01285) a jugé qu’une associée égalitaire qui refuse systématiquement de voter une régularisation imposée par la loi s’expose à voir son droit de vote exercé par un mandataire ad hoc désigné par le juge. De l’autre, la cour d’appel de Bordeaux (4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405) a confirmé l’annulation des résolutions par lesquelles un associé majoritaire s’était augmenté et avait mis en réserve la totalité des bénéfices pour priver la minoritaire de dividendes. Dans les deux cas, le juge sanctionne un vote contraire à l’intérêt social, mais pas de la même façon : substitution du vote d’un côté, annulation de l’autre.
Plusieurs réserves s’imposent d’emblée. D’abord, le juge ne sanctionne jamais un vote simplement parce qu’il déplaît : il exige la preuve d’une atteinte à l’intérêt social et d’une intention de favoriser un camp au détriment de l’autre. Ensuite, les deux affaires jugées se déroulent dans des contextes particuliers, une exploitation agricole pour l’une et une société familiale en plein divorce pour l’autre, et tout ne s’y transpose pas tel quel dans une PME classique. Enfin, ces décisions montrent surtout une chose : à 50/50 sans clause de sortie, chaque camp peut devenir l’otage de l’autre, et c’est au moment de rédiger les statuts qu’il fallait y penser.
I. Deux épisodes miroirs du vote abusif entre associés
A. Dijon 2025 : l’associée égalitaire qui refuse de voter la survie de la société
L’affaire jugée par la cour d’appel de Dijon (2e chambre civile, 18 septembre 2025, RG n° 24/01285) oppose deux ex-époux, associés à parts égales d’une exploitation agricole en société. M. L. avait créé le groupement avec son père en 1977, avant sa transformation en exploitation agricole à responsabilité limitée en 1991 et l’entrée de son épouse, Mme C., au capital. Chacun détient 1 450 parts sociales. Après leur divorce, prononcé en 2011, Mme C. est révoquée de ses fonctions de gérante par une décision de justice confirmée en appel en 2010, et M. L. reste seul gérant et seul associé exploitant.
Le nœud du litige est une règle propre au monde agricole. Aux termes de l’article L. 324-8 du code rural et de la pêche maritime, « Les associés exploitants doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts représentatives du capital. » Or M. L., seul exploitant, ne détient que 50 % des parts. Par courrier du 27 janvier 2022, l’administration relève cette non-conformité, et le code prévoit que tout intéressé peut agir en dissolution dans une telle situation. La société vit donc sous la menace d’une action en dissolution.
Pour sortir de l’illicéité, M. L. convoque une assemblée générale extraordinaire le 29 mars 2024 afin d’augmenter le capital de dix parts nouvelles réservées à sa seule souscription, ce qui lui attribuerait 50,17 % du capital contre 49,82 % à Mme C., avec modification des statuts en conséquence. Mme C. vote contre toutes les résolutions. Un courrier de son conseil du 8 mars 2024 éclaire son mobile : elle refuse de perdre sa qualité d’associée égalitaire, alors même que la loi impose de mettre fin à l’égalité. Elle a d’ailleurs déjà exercé deux actions en dissolution, dont une assignation du 30 juillet 2020 toujours pendante.
La cour d’appel ne s’arrête pas au droit de principe de voter non. Elle relève d’abord que refuser de voter la régularisation qui mettrait fin à l’illicéité expose la société à une action en dissolution, action que l’associée avait elle-même déjà exercée deux fois, dont une instance toujours pendante. Puis elle pose le principe qui fonde toute la décision : l’intérêt de la société ne se confond pas avec celui de ses associés et commande toutes les décisions propres à assurer sa pérennité, indépendamment des mobiles individuels liés au conflit post-divorce, y compris des modifications statutaires comportant des protections pour les associés appelés à devenir minoritaires.
La sanction est remarquable. Plutôt que d’annuler un vote qui n’a pas eu lieu, la cour infirme l’ordonnance de référé et désigne un mandataire ad hoc chargé d’exercer le droit de vote de Mme C. lors de la prochaine assemblée, avec une double consigne : exercer ce vote conformément à l’intérêt social tout en préservant les intérêts légitimes de l’associée. Le juge ne confisque donc pas le vote, il le fait exercer par un tiers indépendant, sans pour autant lui imposer par avance le sens de ce vote. La société verse au mandataire une provision de 2 000 euros, et Mme C. supporte les dépens de l’appel. Notons la voie procédurale : c’est en référé, puis en appel du référé, que le mandataire a été désigné, parce que l’illicéité menaçait la société d’une action en dissolution ouverte à tout intéressé et que chaque mois de blocage aggravait le risque. Le juge des référés n’a pas tranché le fond du conflit familial, il a paré à l’urgence en confiant l’exercice du vote à un tiers. C’est toute la différence avec une action en nullité, qui suppose un vote déjà acquis à annuler : ici, rien n’avait été voté, et c’est précisément ce rien qui mettait la société en danger.
B. Bordeaux 2026 : le majoritaire qui vote pour lui seul
L’affaire bordelaise (cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, RG n° 24/00405) est le miroir inversé. La SARL L’Épicerie du Moulleau, commerce d’alimentation générale créé en 2017 par deux époux, est détenue à 75 % par M. H. et à 25 % par Mme H. Après la démission de Mme H. de ses fonctions de cogérante en 2019, dans le contexte de leur divorce, l’assemblée générale du 21 mars 2022 adopte, sur le seul vote du majoritaire, deux résolutions : l’augmentation de la rémunération du gérant et la mise en réserve de la totalité des bénéfices de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Assignation en nullité le 24 mai 2022, annulation prononcée par le tribunal de commerce le 23 novembre 2023, et confirmation par la cour d’appel de Bordeaux le 5 janvier 2026, avec 4 000 euros au titre des frais de procédure d’appel.
Sur la rémunération, la cour retient que l’augmentation, étrangère à l’intérêt commun des associés et décidée dans le seul but d’avantager l’associé majoritaire au préjudice de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité qui encourt l’annulation. Cette motivation contient les deux conditions cumulatives de l’abus de majorité : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité.
Sur la mise en réserve, le raisonnement est tout aussi instructif. Le majoritaire n’invoque aucune raison économique : les exercices précédents avaient été mis en réserve d’un commun accord, avant le divorce et l’ordonnance de non-conciliation de janvier 2021, ce qui n’est plus le cas puisque Mme H. a voté contre. Les projets d’investissement allégués ne sont étayés par aucune pièce, et la cour relève que la mise en réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise. Elle en déduit qu’il n’est pas établi que la mise en réserve ait été décidée dans l’intérêt de la société. Combinée à l’augmentation de la rémunération, cette décision a nécessairement empêché l’associée minoritaire, qui n’exerce aucune profession, de percevoir le moindre dividende.
Ces deux épisodes dessinent une symétrie précieuse. À Dijon, c’est l’égalitaire qui abuse en bloquant un vote vital, et le juge organise la substitution du vote. À Bordeaux, c’est le majoritaire qui abuse en votant pour lui seul, et le juge annule le vote. Dans les deux cas, le critère est identique, l’intérêt social, et dans les deux cas le conflit familial attise le contentieux sans le fonder : le divorce explique les mobiles, mais c’est la contrariété à l’intérêt de la société qui fait la décision.
II. Ce que l’associé de PME doit en retenir
A. Le test en deux conditions et des sanctions graduées
Le point commun des deux arrêts, c’est le test de l’abus de vote. Pour faire sanctionner le vote d’un associé, il faut établir deux choses ensemble : d’une part que la décision est contraire à l’intérêt social, c’est-à-dire qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés ; d’autre part qu’elle a été décidée dans l’unique dessein de favoriser un camp au détriment de l’autre. L’un sans l’autre ne suffit pas. Un vote douloureux pour la minorité mais justifié par l’économie de l’entreprise passe. Un vote intéressé mais sans effet réel sur la société ne donne prise à rien.
Ce test s’applique des deux côtés de la table. L’abus de majorité écrase la minorité, comme à Bordeaux. L’abus d’égalité, ou abus de minorité, paralyse la société, comme à Dijon où le refus de régulariser exposait la société à la dissolution. La charge de la preuve pèse dans les deux cas sur celui qui conteste : à Bordeaux, la minoritaire a dû démontrer l’absence de justification économique, pièces à l’appui, et c’est le vide du dossier adverse qui a emporté la décision ; à Dijon, le demandeur a dû établir l’illicéité menaçant la société et le caractère systématique du refus.
Les sanctions, elles, sont graduées selon la situation. Quand le vote abusif a eu lieu, le juge l’annule, comme à Bordeaux pour les deux résolutions de 2022. Quand le vote abusif consiste à empêcher un vote nécessaire, le juge ne peut rien annuler et organise l’avenir : il désigne un mandataire ad hoc pour exercer le droit de vote, comme à Dijon, sans fixer par avance le sens du vote. À l’extrémité du spectre, quand la mésentente a durablement paralysé toute décision, le tribunal peut prononcer la dissolution anticipée pour justes motifs : aux termes de l’article 1844-7 du code civil, « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La dissolution reste toutefois l’arme ultime, réservée à la paralysie avérée, et elle fait disparaître la société au lieu de régler le conflit : mieux vaut agir avant d’en arriver là. Le même souci de preuve vaut d’ailleurs pour les contestations de forme : la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé le 29 mai 2024 (pourvois n° 22-13.710 et n° 22-13.786 joints), à propos d’une assemblée dont le bureau n’avait pas constaté le quorum, que les demandeurs, qui ne contestaient aucun des chiffres retenus pour le calcul du quorum, ne pouvaient obtenir l’annulation sur le seul défaut de constat, dès lors que seules des résolutions adoptées par une assemblée effectivement réunie sans le quorum requis encourent la nullité pour ce motif. Autrement dit, ni l’absence de constat par le bureau ni le vice de procédure allégué ne suffisent : les demandeurs, qui ne contestaient aucun chiffre du quorum, ont été rejetés car seule une assemblée effectivement réunie sans le quorum requis encourt la nullité pour ce motif. Pour le vote abusif comme pour le quorum, le juge sanctionne le réel, pas le soupçon.
Le fondement de tout cet édifice tient en une phrase de l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » L’intérêt social ne se confond ni avec l’intérêt du majoritaire, ni avec celui de l’égalitaire qui bloque, ni même avec la somme des intérêts individuels : c’est l’intérêt de la société elle-même, à commencer par sa survie et sa conformité à la loi. C’est ce tiers départageant qui permet au juge de trancher entre deux associés qui ont tous deux formellement raison de voter comme ils votent.
B. Prévenir le blocage : ce qu’une PME peut écrire avant la crise
La leçon préventive des deux arrêts est brutale : à 50/50 sans clause de sortie, chaque associé tient l’autre à sa merci, et le juge ne réécrit pas les statuts. Dans une SARL, les décisions ordinaires se prennent en principe à la majorité des parts : aux termes de l’article L. 223-29 du code de commerce, « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » À 50/50, cette majorité est mathématiquement inaccessible dès qu’un camp s’abstient ou vote contre, et le même article rappelle que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Autrement dit, la structure égalitaire sans mécanisme de sortie ni de départage programme le blocage.
Plusieurs stipulations permettent d’éviter l’impasse. D’abord, organiser la sortie : prévoir dans les statuts ou dans un pacte les cas dans lesquels un associé peut partir ou être exclu, avec une méthode de prix. En société civile, l’article 1869 du code civil dispose que « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. » À défaut d’accord amiable sur le prix, l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » En SARL, la cession à un tiers suppose l’agrément : l’article L. 223-14 du code de commerce exige que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » En SAS, les statuts peuvent aller plus loin et organiser l’exclusion : l’article L. 227-16 du code de commerce permet que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » Chacune de ces portes de sortie suppose toutefois d’avoir été écrite avant la crise : une fois le conflit ouvert, l’unanimité requise pour modifier les statuts devient inaccessible, exactement comme à Dijon où toute régularisation achoppait sur le veto de l’égalitaire.
Ensuite, il faut mesurer les limites de la transposition. L’affaire dijonnaise doit beaucoup à son contexte agricole : c’est une obligation légale de détenir plus de 50 % qui rendait le refus de voter objectivement contraire à l’intérêt social. Dans une SARL ou une SAS ordinaire, refuser une augmentation de capital n’est pas abusif en soi ; il faudra démontrer que le refus met la société en péril ou la maintient dans l’illicéité, et que le seul mobile est de nuire à l’autre camp ou de conserver un pouvoir de blocage. De même, l’affaire bordelaise doit beaucoup à la vacuité du dossier adverse : sans pièce sur les investissements allégués, le majoritaire ne pouvait pas justifier la mise en réserve. Un majoritaire qui documente ses projets et proportionne la rémunération du dirigeant reste maître de la gestion. Enfin, le rappel de base vaut pour tous : aux termes de l’article 1832 du code civil, « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » Quand les associés ne partagent plus ni bénéfice, ni décisions, ni même l’envie de se parler, le contrat de société ne tient que par ses clauses : celles qui organisent le départage et la sortie valent toujours mieux qu’un procès sur le vote.
Concrètement, le pacte ou les statuts peuvent prévoir une clause de rendez-vous couperet : à défaut d’accord sur une décision identifiée comme vitale avant une date butoir, un mécanisme de sortie s’enclenche automatiquement, rachat par l’autre camp ou par la société elle-même, au prix fixé selon la méthode convenue ou, faute d’accord, par l’expert de l’article 1843-4. Ils peuvent aussi organiser une médiation préalable obligatoire avant toute action en justice, ce qui fige rarement le conflit mais crée une trace écrite des positions et des refus, trace que le juge lira ensuite pour apprécier l’intention. Et ils peuvent confier à un tiers, commissaire aux comptes, expert-comptable ou conciliateur désigné d’avance, l’évaluation annuelle ou la constatation du blocage, afin que la preuve de la paralysie ne repose pas sur les seules affirmations d’un camp.
Face à un avocat en droit des sociétés à Paris, l’associé bloqué ou écrasé fera donc vérifier trois choses : le vote contesté est-il vraiment contraire à l’intérêt social, avec des pièces et pas seulement du ressentiment ; existe-t-il dans les statuts ou le pacte une porte de sortie plus rapide que le juge ; et la sanction visée est-elle l’annulation d’un vote acquis ou la substitution d’un vote refusé, car les deux actions ne se plaident pas de la même façon.
Conclusion
Le vote est le levier de pouvoir le plus quotidien des associés, et le plus dangereux quand il devient une arme. L’associée de Dijon a appris qu’à force de dire non à tout, y compris à la survie juridique de la société, on peut se voir retirer l’exercice de son vote au profit d’un mandataire. L’associé de Bordeaux a appris qu’à force de voter pour soi seul, rémunération et réserves, on voit ses résolutions annulées pour abus de majorité. Le critère unique, l’intérêt social distinct des intérêts individuels, protège la société contre les deux excès symétriques.
Pour la PME, la morale est préventive. Une répartition à 50/50 sans clause de départage ni porte de sortie fabrique des otages réciproques. Une majorité écrasante sans contre-pouvoir documenté fabrique des minoritaires spoliés. Dans les deux configurations, ce sont les clauses écrites avant la crise, sortie, exclusion, prix, médiation, qui évitent le juge, et c’est le dossier constitué avant l’assemblée, pièces économiques et motifs écrits, qui gagne le procès quand il a lieu.
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