Vous avez signé la cession de vos parts de SCI. L’acquéreur a payé, ou s’apprête à payer. Le gérant ne dépose rien au greffe. Les créanciers de la société, le banquier, parfois l’administration fiscale, continuent de vous traiter comme associé. Depuis le 6 mai 2026, ce blocage n’est plus une fatalité administrative. Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, publié au Journal officiel du 5 mai 2026, aligne la publicité des cessions de parts de sociétés civiles sur celle des SARL : on dépose les statuts modifiés, plus l’original de l’acte. Surtout, si le gérant reste inerte, le cédant ou le cessionnaire peut, après une mise en demeure de huit jours et la saisine du président du tribunal, déposer lui-même l’acte au RCS, à titre conservatoire.
Ce n’est pas tout. Depuis le 27 juin 2026, l’article 1865-1 du code civil frappe de nullité la cession de parts d’une personne morale à prépondérance immobilière qui n’est pas constatée par acte authentique, acte d’avocat ou, dans les cas strictement prévus, acte d’expert-comptable. Une SCI patrimoniale parisienne entre le plus souvent dans ce champ. Signer un acte sous seing privé entre associés, sans professionnel, c’est risquer la nullité, même si le greffe a enregistré quelque chose. Ce texte dit comment obtenir l’agrément, rendre la cession opposable, forcer le dépôt, et quoi faire si l’acte est nul ou si le prix est contesté. Il s’adresse au cédant bloqué, à l’acquéreur qui n’est pas encore associé aux yeux des tiers, et au gérant mis en demeure.
I. Comment céder des parts de SCI sans que l’acte reste lettre morte ?
A. L’agrément des associés : notification, refus et rachat au prix de l’expert
Avant toute publicité, la cession doit être possible. Dans une société civile, les parts ne circulent pas librement. L’article 1861 du code civil pose la règle : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. » Les statuts peuvent aménager cette unanimité : majorité, agrément par les gérants, dispense pour les cessions à un associé ou au conjoint. « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » L’article ajoute : « Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés. » Il n’est notifié qu’à la société lorsque les statuts confient l’agrément aux gérants. Deux époux associés ne peuvent se céder des parts valablement que par acte notarié ou acte sous seing privé ayant date certaine autrement que par le décès du cédant.
Cette notification n’est pas un détail. La première chambre civile, dans l’arrêt du 19 mars 2025, n° 22-20.861, publié au Bulletin, l’a rappelé à propos d’une vente forcée de parts de société civile nanties. Elle juge : « Il résulte de la combinaison des articles 1861 et 1867 du code civil, de l’article 9 du code de procédure civile, de l’alinéa 1er de l’article 49 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, et de l’article R. 233-9 du code des procédures civiles d’exécution qu’il incombe au créancier poursuivant la vente forcée de parts sociales de société civile nanties à son profit, pour pouvoir se prévaloir de l’agrément du cessionnaire, de rapporter la preuve que la réalisation forcée des parts sociales, soit la date de l’adjudication, a été notifiée un mois avant la vente tant à la société qu’aux associés. » Si la preuve de la notification fait défaut, l’agrément ne se déduit pas. A fortiori, dans une cession amiable, l’absence de notification du projet aux associés et à la société laisse la cession exposée : pas d’agrément, pas de qualité d’associé opposable, pas de dépôt utile.
Le refus d’agrément n’enferme pas le cédant. L’article 1862 du code civil organise le rachat. Lorsque plusieurs associés veulent acquérir, ils sont, sauf clause contraire, « réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement ». Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés, ou selon les statuts, ou les racheter en vue de leur annulation. Le nom des acquéreurs proposés et le prix offert sont notifiés au cédant. « En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 , le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. » Autrement dit : on peut refuser l’agrément, on ne peut pas laisser le cédant sans prix ni sans faculté de renoncer à vendre.
L’article 1843-4 du code civil désigne l’expert. En son I : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Le II couvre le cas où les statuts prévoient une cession ou un rachat sans valeur déterminée ni déterminable. Pour une SCI parisienne, le président compétent est souvent celui du tribunal judiciaire de Paris, les sociétés civiles n’étant pas, par nature, commerciales ; le tribunal de commerce n’intervient que si un texte ou une activité commerciale le justifie. La décision sur la désignation est sans recours possible : le débat se déplace sur le rapport, pas sur un appel de l’ordonnance de désignation.
Le silence des associés a un terme. L’article 1863 du code civil dispose : « Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l’article 1861 , l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. » Le cédant peut alors, dans le mois de cette décision de dissolution, y faire échec en renonçant à la cession. Six mois sans offre, c’est l’agrément. Six mois avec une dissolution de combat, c’est un autre contentieux, voisin de celui décrit dans notre article sur le créancier d’un associé qui veut forcer la dissolution de la SCI. Le cédant n’est pas tenu d’accepter que sa sortie serve de prétexte à tuer la société.
La chambre commerciale, dans l’arrêt du 24 janvier 2024, n° 21-25.416, publié au Bulletin, a tranché un contentieux de SARL dans lequel des héritières, après refus d’agrément, avaient obtenu une expertise sur le fondement de l’article 1843-4, puis un protocole, puis des saisies. L’arrêt casse notamment parce que la cour d’appel a opposé la transaction sans constater que les cocontractants l’avaient exécutée, et parce qu’elle a jugé non avenue l’interruption de prescription sans un jugement de désistement, de péremption ou de rejet définitif. Le texte de la SARL est l’article L. 223-14 du code de commerce, non l’article 1862. Pour la SCI, le droit de ne pas vendre si le prix ne convient pas se lit dans la dernière phrase de l’article 1862, déjà cité : le cédant peut conserver ses parts.
En pratique, avant de parler greffe, le dossier d’une cession de SCI comporte donc : les statuts (clause d’agrément, majorité, dispense familiale), la preuve de la notification du projet à la société et à chaque associé, la décision d’agrément ou le procès-verbal de refus, le cas échéant l’offre de rachat et la saisine du président pour l’expert, le rapport, et l’acte de cession. Sans cette chaîne, le plus beau dépôt de statuts modifiés au RCS de Paris ne crée pas un associé. Il publie une apparence. Les créanciers, le fisc et les colitigants s’en empareront.
B. L’écrit, l’opposabilité à la société et le nouveau formalisme de 2026
L’article 1865 du code civil distingue trois étages. « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. » Premier étage : pas d’écrit, pas de cession prouvable selon ce texte. « Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. » Deuxième étage : l’opposabilité interne. « Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique. » Troisième étage : l’opposabilité externe. Tant que le RCS n’est pas informé, les tiers, notamment les créanciers, peuvent ignorer la cession et continuer à poursuivre le cédant comme s’il était encore associé.
L’article 1690 du code civil, auquel l’article 1865 renvoie, dispose : « Le cessionnaire n’est saisi à l’égard des tiers que par la signification du transport faite au débiteur. Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l’acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique. » Appliqué à la société, le débiteur, au sens de ce texte, est la SCI elle-même. Signification par huissier, ou acceptation authentique : ce sont les formes de droit commun. Les statuts peuvent y substituer un transfert sur les registres. Beaucoup de SCI familiales n’ont ni registre tenu, ni signification. L’acquéreur croit être associé parce qu’il a payé. La société, elle, n’a rien accepté dans les formes. Le décret de 2026 n’a pas supprimé cet étage. Il n’a modifié que la publicité au RCS.
Jusqu’au 5 mai 2026, le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, article 52, exigeait le dépôt de l’acte de cession lui-même, original sous seing privé ou copie authentique de l’acte notarié. L’article 2 du décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 a réécrit cette formalité : la publicité se fait désormais par le dépôt des statuts modifiés. Le rapport au Premier ministre, inséré en tête du décret, présente cette réforme comme un alignement de l’opposabilité des cessions de parts de sociétés civiles sur le régime des sociétés commerciales. Le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication. Le Journal officiel du 5 mai 2026 emporte donc application au 6 mai 2026. Pour une SCI, le gérant dépose désormais les statuts mis à jour, en annexe du RCS, et non plus l’acte de cession lui-même.
Cet allègement ne dispense pas de l’écrit, ni de l’agrément, ni de l’article 1690. Il ne dispense surtout pas, pour une SCI à prépondérance immobilière, du formalisme de l’article 1865-1 du code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026. Ce texte dispose : « A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’ article 726 du code général des impôts , est constatée par : 1° Un acte authentique ; 2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l’ article 1374 du présent code ; 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger […] un acte sous signature privée rédigé par celui-ci. » Les professionnels concernés réalisent ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues au titre VI du livre V du code monétaire et financier. Le II exclut les parts de placements collectifs de l’article L. 214-1 du code monétaire et financier. Une SCI qui détient principalement de l’immobilier entre dans le 2° du I de l’article 726 du CGI. Un acte rédigé seulement entre les parties, même enregistré, même déposé, est alors nul.
La nullité de l’article 1865-1 est d’ordre public, au service de la lutte contre le blanchiment et la fraude. Elle n’est pas une chicane de greffe. Elle frappe l’acte, pas seulement sa publicité. Déposer des statuts modifiés établis sur la base d’un acte nul ne lave pas la nullité. Le greffe n’est pas le juge de la prépondérance immobilière. C’est aux parties, et ensuite au juge, de vérifier si la SCI est dans le champ. Pour une SCI détenant un appartement à Paris, un immeuble de rapport en Île-de-France ou un pavillon familial, l’hypothèse de la prépondérance est la plus fréquente. L’acte d’avocat ou l’acte notarié n’est plus un luxe. C’est la condition de validité.
Le décret du 30 avril 2026 et l’article 1865-1 ne se marchent pas dessus. Le premier dit comment publier une cession valable. Le second dit à quelles conditions la cession d’une SPI est valable. On peut avoir un acte notarié parfait et un gérant qui ne dépose rien : c’est le contentieux du II. On peut avoir un dépôt de statuts et un acte sous seing privé nul : c’est le contentieux de la nullité. Les deux se cumulent souvent dans les SCI familiales, où le gérant est aussi le cédant, ou le père de l’acquéreur, et où personne n’a ouvert le Journal officiel de mai et de juin 2026.
II. Que faire si le gérant refuse de déposer les statuts au greffe ?
A. Mise en demeure de huit jours, dépôt conservatoire de l’acte et injonction sous astreinte
Le gérant est le débiteur de la publicité. L’économie de l’article 52 du décret du 3 juillet 1978, tel que modifié par l’article 2 du décret n° 2026-340, le suppose : c’est lui qui détient les statuts, le pouvoir de les mettre à jour et l’accès au guichet unique. S’il ne fait rien, le cédant reste apparent aux tiers, l’acquéreur n’est pas opposable, les banques voient l’ancienne répartition. Le nouvel alinéa de l’article 52 ouvre alors une voie de substitution. En l’absence de publicité des statuts modifiés, le cédant ou le cessionnaire peut mettre le gérant en demeure d’effectuer cette publication. Si cette mise en demeure reste vaine au terme de huit jours, et à condition de justifier de la saisine du président du tribunal sur le fondement de l’article L. 123-5-1 du code de commerce ou de l’article 1839 du code civil, il peut déposer lui-même l’acte de cession au RCS. Ce dépôt n’est que conservatoire, jusqu’au dépôt des statuts modifiés. Il ne rend la cession opposable aux tiers que si les formalités du premier alinéa de l’article 1865 du code civil ont déjà été accomplies : l’écrit, et l’opposabilité à la société selon l’article 1690 ou le registre. Un dépôt conservatoire sans signification à la SCI ne suffit donc pas.
Quatre conditions se lisent dans ce mécanisme, et aucune n’est décorative. Premièrement, une mise en demeure du gérant d’effectuer la publication des statuts modifiés. Un courriel amiable ne suffit pas : il faut une mise en demeure, datée, reçue, qui vise le dépôt. Deuxièmement, un délai de huit jours resté vain. Troisièmement, la justification de la saisine du président du tribunal. Quatrièmement, le dépôt de l’acte de cession, pas des statuts, à titre conservatoire.
L’article L. 123-5-1 du code de commerce est un référé d’injonction : « A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires. Le président peut, dans les mêmes conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d’effectuer ces formalités. » Le cédant, le cessionnaire, un associé, un créancier, sont des intéressés. Pour une SCI immatriculée à Paris, le président compétent est celui du tribunal de commerce de Paris s’agissant du RCS, selon la répartition des greffes ; la requête vise le gérant, personne physique, pas seulement la société. L’astreinte est l’outil. Le mandataire est le plan B si le gérant persiste.
L’article 1839 du code civil est l’autre porte, plus statutaire : « Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la législation ou si une formalité prescrite par celle-ci a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins. Les mêmes règles sont applicables en cas de modification des statuts. L’action aux fins de régularisation prévue à l’alinéa premier se prescrit par trois ans à compter de l’immatriculation de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts. » Ici, la modification (la cession qui change la répartition du capital) n’a pas été publiée. Le délai de trois ans se calcule à partir de la publication, qui n’a pas eu lieu : l’action de régularisation reste ouverte. Le ministère public peut agir. Le juge ordonne la mise à jour des statuts, sous astreinte.
Le décret n’oblige pas à choisir l’un ou l’autre. Il exige de justifier de la saisine de l’un ou de l’autre pour pouvoir déposer soi-même l’acte. On assigne donc, ou on dépose une requête, et, avec l’accusé de saisine, on porte l’acte au greffe. L’effet est conservatoire : il tombe lorsque les statuts modifiés sont enfin déposés. Il ne remplace pas le dépôt des statuts. Il empêche les tiers de feindre d’ignorer la cession pendant que le gérant joue la montre.
La chambre commerciale, dans l’arrêt du 3 mars 2021, n° 19-10.086, publié au Bulletin, a jugé que l’article L. 123-5-1 n’épuise pas les voies. Après avoir rappelé le texte, elle approuve la cour d’appel d’avoir énoncé que « les actions prévues par ces dispositions spéciales ne sont pas exclusives de celle fondée sur les dispositions de droit commun prévues par l’article L. 232-23 du code de commerce, qui font obligation à toute société par actions, et non à son dirigeant, de déposer ses comptes ». L’espèce concernait le dépôt des comptes d’une société par actions, sur le fondement de l’article L. 232-23 et de l’article 873, alinéa 1, du code de procédure civile. Pour une SCI, le parallèle est le suivant : l’injonction au dirigeant de l’article L. 123-5-1, la régularisation statutaire de l’article 1839, le dépôt conservatoire de l’article 52 nouveau, et, le cas échéant, le référé de droit commun pour trouble manifestement illicite, ne s’excluent pas. On peut cumuler la mise en demeure, la saisine du président, le dépôt de l’acte et l’astreinte.
À Paris, le circuit est concret. Greffe du tribunal de commerce de Paris pour le RCS des SCI parisiennes. Président du tribunal de commerce, référé, pour l’article L. 123-5-1. Tribunal judiciaire de Paris lorsque l’article 1839 ou l’expertise 1843-4 est en jeu. Astreinte liquidée ensuite. Pièces à joindre : statuts, acte de cession, preuve de l’agrément, preuve de la signification ou de l’acceptation par la société, mise en demeure avec avis de réception, requête ou assignation au président, projet de statuts modifiés. Sans ces pièces, le greffe peut refuser le dépôt conservatoire, et le président n’enjoindra pas dans le vide.
B. Cession inopposable, créanciers et nullité : comment le cédant et l’acquéreur agissent
Tant que la publicité n’est pas faite, la cession n’est pas opposable aux tiers. Un créancier du cédant peut saisir les parts comme si elles lui appartenaient encore. Un créancier de la société peut poursuivre le cédant sur le terrain de l’obligation aux dettes sociales, selon les statuts et l’article 1857 du code civil, s’il ignore valablement la sortie. L’acquéreur qui a payé se retrouve avec un titre interne et une inopposabilité externe. C’est exactement la situation que le décret de 2026 a voulu raccourcir, en permettant le dépôt conservatoire. Encore faut-il l’utiliser. Attendre que le gérant s’en occupe après l’été laisse courir le risque d’une saisie, d’un commandement, d’un nantissement, ou d’une vente forcée dans les conditions rappelées par l’arrêt du 19 mars 2025.
Si l’acte est nul au regard de l’article 1865-1, le dépôt, conservatoire ou définitif, ne le sauve pas. La nullité se demande en justice. Les parties peuvent aussi constater l’irrégularité et régulariser par un acte authentique ou un acte d’avocat, si la nullité n’a pas encore été prononcée et si les conditions de confirmation le permettent. On ne confirme pas toujours une nullité d’ordre public. Le plus sûr, pour une cession intervenue à compter du 27 juin 2026, est de refaire l’acte dans la forme exigée, de notifier l’agrément s’il n’a pas été régulièrement recueilli, de signifier à la société, puis de déposer les statuts modifiés. Le prix, s’il est contesté, suit l’article 1843-4. Le refus d’agrément suit les articles 1862 et 1863.
Le gérant qui refuse le dépôt n’est pas seulement un mauvais administrateur. Il s’expose à l’astreinte, à la désignation d’un mandataire, à sa responsabilité envers la société et envers les associés, et, s’il est lui-même cédant ou cessionnaire, à se voir opposer sa propre inertie. Un gérant de SCI familiale qui refuse de publier la sortie d’un frère, pour continuer à le traiter comme caution morale auprès de la banque, fabrique un contentieux d’opposabilité. Le décret de 2026 lui retire l’argument je n’ai pas l’original de l’acte. Les statuts modifiés suffisent. S’il ne les rédige pas, l’acte se dépose sans lui, à titre conservatoire.
Le cessionnaire doit aussi vérifier qu’il n’achète pas un procès. Demander les statuts à jour, le dernier agrément, l’état des nantissements de parts, les comptes, le tableau des associés publié, et, depuis juin 2026, un acte d’avocat ou notarié si la SCI est à prépondérance immobilière. Payer avant ces vérifications, c’est financer une inopposabilité. Le cédant, symétriquement, a intérêt à ce que la publicité soit faite : tant qu’il apparaît au RCS, il reste le vis-à-vis des tiers. Notre article sur le refus d’agrément à la cession de parts détaille le rachat forcé et l’expert, y compris hors SCI ; les articles 1861 à 1863 en sont le pendant civil.
Devant les juridictions parisiennes, la stratégie se découpe. Référé d’injonction au président, pour le dépôt. Procédure accélérée au fond pour l’expert 1843-4, sans recours sur la désignation. Fond pour la nullité 1865-1 ou pour l’inopposabilité. Le délai de huit jours de la mise en demeure n’est pas un délai de prescription : c’est le délai réglementaire avant le dépôt conservatoire. L’action 1839 se prescrit par trois ans à compter de la publication de l’acte modificatif, publication qui, précisément, n’a pas eu lieu. Ne pas confondre ces horloges. Ne pas attendre non plus que le créancier saisisse : une fois la saisie en place, le débat d’opposabilité se joue contre un tiers de bonne foi apparent, plus dur à déloger qu’un gérant inerte.
Le décret du 30 avril 2026 n’a pas rendu la cession de SCI aussi simple qu’une cession de meubles. Il a retiré une pièce (l’original de l’acte) et ajouté une arme (le dépôt conservatoire après huit jours). L’agrément, l’écrit, la signification à la société, et, pour les SPI, l’acte d’avocat ou notarié, restent le fond. Qui n’a que le décret et ignore l’article 1865-1 s’expose à publier un néant. Qui a un bel acte notarié et un gérant muet s’expose à rester invisible des tiers. Les deux oublis se corrigent, chacun par sa voie, à condition d’agir par écrit, de saisir le président, et de ne pas confondre validité de l’acte et opposabilité de la cession.
Conclusion
Depuis le 6 mai 2026, la publicité d’une cession de parts de SCI se fait par le dépôt des statuts modifiés au RCS, non plus par le dépôt de l’acte. Si le gérant ne dépose rien, le cédant ou l’acquéreur le met en demeure, attend huit jours, saisit le président du tribunal sur le fondement de l’article L. 123-5-1 ou de l’article 1839, puis dépose l’acte à titre conservatoire. Cette opposabilité provisoire n’existe que si l’écrit et les formes de l’article 1690 ou du registre ont été respectés. Depuis le 27 juin 2026, la cession d’une SCI à prépondérance immobilière est nulle si elle n’est pas constatée par acte authentique, acte d’avocat ou, dans les cas prévus, acte d’expert-comptable. L’agrément de l’article 1861, le rachat et l’expert des articles 1862 et 1843-4, le délai de six mois de l’article 1863, n’ont pas été abrogés.
Si votre gérant refuse le greffe, si l’acquéreur n’apparaît pas sur Infogreffe, si un créancier vous poursuit encore comme associé, ou si l’acte de juin 2026 n’est qu’un sous seing privé, le dossier se construit tout de suite : statuts, notifications d’agrément, acte, mise en demeure, saisine du président, projet de statuts modifiés. À Paris, le greffe du tribunal de commerce, le président en référé et le tribunal judiciaire se partagent ces demandes. Un avocat peut dire, sur pièces, si l’acte est valable, si la cession est opposable, et quelle requête déposer avant que le tiers de bonne foi ne s’en mêle.
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