Créer une société en Bulgarie tout en restant vivre en France séduit de nombreux entrepreneurs du numérique, du e-commerce et du conseil. La OOD immatriculée à Sofia, la société à responsabilité limitée de droit bulgare, passe pour une structure européenne simple et sérieuse, bien loin de l’image des paradis fiscaux. Les agences qui vendent ce montage insistent sur l’immatriculation au registre du commerce bulgare, le compte bancaire bulgare et une fiscalité présentée comme imbattable, avec un impôt sur les sociétés de 10 % et des dividendes taxés à 5 %. Ce discours commercial tait l’essentiel : dès lors que vous vivez en France et que vous pilotez votre société depuis votre domicile français, l’administration fiscale française peut considérer votre OOD comme une entreprise exploitée en France et y imposer ses bénéfices, avec rappels, intérêts et majorations. La convention fiscale conclue entre la France et la Bulgarie ne vous protège pas de ce risque, elle organise au contraire le droit pour la France d’imposer. Cet article explique, textes et décisions de justice à l’appui, dans quels cas votre société bulgare devient imposable en France, comment l’article 155 A permet de taxer entre vos mains les sommes facturées par la OOD, pourquoi l’exit tax vous guette si vous quittez la France après coup, et comment contester chaque redressement.
I. Créer une OOD à Sofia en restant en France : serez-vous imposé en France malgré l’immatriculation bulgare ?
A. Siège de direction effective : quand votre société bulgare devient une entreprise exploitée en France
Le droit fiscal français ne s’arrête pas au certificat d’immatriculation bulgare. L’article 209, I du code général des impôts dispose que l’impôt sur les sociétés est établi « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, une société immatriculée à Sofia mais réellement dirigée depuis Paris, Lyon ou Bordeaux est une entreprise exploitée en France, et l’intégralité de ses bénéfices devient imposable à l’impôt sur les sociétés français. Le lieu d’immatriculation ne joue aucun rôle dans ce raisonnement, seul compte le lieu où se prennent les décisions.
La pratique des agences aggrave le risque au lieu de le réduire. Pour immatriculer une OOD sans présence réelle sur place, les prestataires proposent une adresse de domiciliation partagée avec des dizaines d’autres sociétés, une gestion administrative tenue à distance et des gérants de complaisance facturés à l’année. Ce montage est transparent aux yeux d’un vérificateur : un dirigeant de paille qui ne décide de rien, des administrateurs dont les pouvoirs sont subordonnés à votre accord écrit, des assemblées qui se tiennent formellement à Sofia pendant que les ordres partent de France. La cour administrative d’appel de Versailles vient de le rappeler dans un arrêt du 8 janvier 2026 qui constitue un avertissement direct pour tous les montages de ce type. Dans cette affaire, une société anonyme immatriculée au Luxembourg, domiciliée auprès de prestataires de services et dépourvue de locaux propres, soutenait que sa direction effective se trouvait au Grand-Duché. La cour a écarté l’argument en retenant une définition exigeante : pour l’application de la convention fiscale, « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble ». La cour ajoute que « si le lieu où se tiennent les conseils d’administration d’une société peut constituer un indice pour l’identification d’un siège de direction, ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer ». Transposée à votre OOD, la leçon est limpide : des procès-verbaux de conseil signés à Sofia ne pèsent rien face à des courriels démontrant que vous donnez les ordres depuis la France, que le prestataire bulgare n’a aucune autonomie décisionnelle et que les factures des fournisseurs sont validées par vous avant paiement. Lire l’arrêt : CAA Versailles, 3ème chambre, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, SA Arman Innovations.
Les conséquences tirées par la cour sont redoutables parce qu’elles sont doubles. D’une part, la société est regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts. D’autre part, la cour juge que le domicile français du dirigeant de fait constitue un siège de direction au sens de la convention fiscale, donc un établissement stable imposable en France. La formule de l’arrêt mérite d’être citée : « l’administration établit que la société Arman Innovations, dont la direction effective s’effectuait depuis la France, devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts et comme disposant en France d’un » siège de direction » au domicile de son dirigeant constitutif d’un » établissement stable » au sens de la convention fiscale franco-luxembourgeoise » (CAA Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165). Votre appartement parisien peut donc devenir, fiscalement, le siège de direction de votre société bulgare. Le même raisonnement a été appliqué à une holding luxembourgeoise dont l’activité s’exerçait en réalité depuis son établissement français, regardé comme le siège de sa direction effective : CAA Nantes, 1ère chambre, 27 janvier 2023, n° 21NT02375, SARL Mach 1. Une OOD patrimoniale ou holding, pilotée depuis la France, encourt exactement le même sort.
La convention fiscale entre la France et la Bulgarie ne fait pas obstacle à cette analyse, elle la conforte. La convention fiscale entre la France et la Bulgarie répartit les droits d’imposer entre les deux États et comporte ses propres définitions de la résidence et de l’établissement stable : BOI-INT-CVB-BGR, convention fiscale entre la France et la Bulgarie. Comme dans l’affaire luxembourgeoise jugée à Versailles, une convention bilatérale n’empêche jamais la France d’imposer les bénéfices d’une société dont le siège de direction effective se trouve sur son territoire. Elle permet seulement d’éliminer la double imposition, par imputation de l’impôt bulgare, lorsque les deux États imposent les mêmes bénéfices. Les agences qui présentent la convention comme un bouclier inversent son sens : c’est un instrument de partage, pas d’exonération. Le dirigeant qui reste domicilié en France au sens de l’article 4 B du code général des impôts, aux termes duquel : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire », cumule les risques : domicile fiscal français du dirigeant, direction effective française de la société, établissement stable français de la OOD.
En pratique, le vérificateur reconstitue la direction effective avec des moyens d’investigation lourds : visites domiciliaires, saisie de courriels au domicile du dirigeant, examen des déclarations de bénéficiaires effectifs, comparaison des adresses de domiciliation partagées, analyse des circuits de validation des paiements. Dans l’affaire Arman Innovations, l’administration avait constaté que la société « ne disposait pas de locaux au Luxembourg mais y était seulement domiciliée auprès de prestataires de services de domiciliation, de comptabilité et de gestion […] à des adresses successives, partagées avec plusieurs dizaines d’autres sociétés », que « la comptabilité de la société était tenue selon les normes françaises » et que les prestataires « ne bénéficiaient d’aucune autonomie décisionnelle ». Chaque entrepreneur qui pilote sa OOD depuis la France avec un directeur bulgare de façade coche les mêmes cases, comme l’a jugé la cour administrative d’appel de Versailles dans l’affaire Arman Innovations. La parade n’est pas un dossier de complaisance mieux relié, c’est une substance réelle : dirigeants qui décident en Bulgarie, locaux et salariés propres, comptabilité tenue sur place, pouvoirs effectifs et tracés. Faute de cette substance, le redressement pour entreprise exploitée en France est le scénario central, pas une hypothèse d’école.
B. Établissement stable en France : le bureau parisien, l’agent dépendant et la TVA de votre OOD
Même si votre OOD échappait à la qualification de société dirigée depuis la France, l’administration dispose d’une seconde corde : l’établissement stable. Dès lors que vous prospectez, négociez et concluez depuis la France, que vous y conservez un bureau, un salarié ou un stock, ou que vous facturez des clients français depuis Sofia, le fisc peut soutenir que la société bulgare dispose en France d’une installation fixe d’affaires ou d’un agent dépendant qui engage la société. La convention franco-bulgare, comme toutes les conventions rédigées sur le modèle de l’OCDE, autorise alors la France à imposer les bénéfices rattachables à cet établissement stable. Le cas le plus fréquent est celui de l’entrepreneur qui, resté en France, continue de rencontrer ses clients à Paris, signe les devis depuis son domicile et fait exécuter les prestations par des sous-traitants : aux yeux du vérificateur, la OOD a une activité en France par son intermédiaire.
La défense la plus solide contre ce grief est illustrée par l’arrêt Google Ireland de la cour administrative d’appel de Paris. L’administration soutenait que la SARL Google France constituait un agent dépendant de Google Ireland Limited parce que ses salariés négociaient et vendaient en pratique les espaces publicitaires. La cour a rejeté le redressement après un examen minutieux des contrats : les stipulations privaient expressément la filiale française du pouvoir d’engager la société irlandaise, qui « ne négociera pas de contrats ou de licences pour le compte de la Société [Google Ireland Limited] ni n’acceptera de commandes pour le compte de [cette dernière] », et la société irlandaise revoyait systématiquement les contrats avant de les signer elle-même. La cour en a tiré une règle de preuve durable : « ces références à des termes tirés du langage courant ne signifient nullement, eu égard au contexte dans lequel ils sont utilisés, que les salariés de la SARL Google France auraient en réalité la capacité juridique d’engager la société Google Ireland Limited pour des opérations de vente ». Le dispositif est net : « La requête du ministre de l’action et des comptes publics est rejetée ». Lire l’arrêt : CAA Paris, 9ème chambre, 25 avril 2019, n° 17PA03067, Google Ireland Limited. Pour votre OOD, la leçon est concrète : si personne en France n’a le pouvoir juridique de conclure au nom de la société bulgare, si les contrats sont acceptés et signés à Sofia après un contrôle réel, et si l’équipe française ne fait que de la prospection sans engagement, l’établissement stable par agent dépendant ne tient pas. En revanche, si vous signez vous-même les contrats depuis la France pour le compte de la OOD, vous êtes l’agent dépendant parfait et le redressement est acquis à l’administration.
La TVA suit la même logique et frappe vite. Une société bulgare qui vend des prestations à des clients français, qui stocke des marchandises en France ou qui y dispose d’un entrepôt logistique pour son e-commerce s’expose à des rappels de TVA française, exactement comme la société luxembourgeoise de l’arrêt versaillais qui supportait, outre les cotisations d’impôt sur les sociétés, des rappels de TVA pour la période contrôlée. Le réflexe de l’entrepreneur qui facture hors taxe depuis Sofia en oubliant la TVA française est l’une des erreurs les plus coûteuses du montage : le rappel porte sur le chiffre d’affaires France, avec intérêts et majorations, et la régularisation suppose un numéro de TVA français, un représentant fiscal et des déclarations CA3. Les e-commerçants qui expédient depuis un entrepôt situé en France et les prestataires qui exécutent matériellement leurs missions à Paris en facturant depuis Sofia sont les premières cibles. Avant de facturer le moindre client français, faites qualifier le lieu de vos prestations et votre assujettissement : c’est un point que les agences de création de société ne traitent jamais.
Pour contester un redressement fondé sur l’établissement stable, la méthode gagnante est documentaire. Rassemblez les contrats conclus avec les clients français et identifiez qui les a signés, où et après quel circuit de validation. Produisez les mandats écrits qui privent vos collaborateurs français de tout pouvoir d’engagement, les journaux de signature électronique horodatés à Sofia, les billets d’avion et les agendas démontrant où les décisions ont été prises. L’arrêt Google montre que le juge administratif examine pièce par pièce la réalité du pouvoir d’engager : un circuit de validation formel mais fictif s’effondre, un circuit réel et tracé protège. Si le vérificateur retient en outre l’existence d’une activité occulte dirigée depuis votre domicile, répondez sur les deux terrains à la fois, car la requalification en entreprise exploitée en France absorbe le débat sur l’établissement stable et emporte l’imposition de tous les bénéfices mondiaux, pas seulement des profits rattachables à la France.
II. OOD, dividendes et départ de France : les trois redressements qui suivent l’entrepreneur resté en France
A. Article 155 A et article 123 bis : vos factures et vos bénéfices bulgare imposés entre vos mains en France
Le troisième risque est personnel : même si la OOD survivait comme société bulgare, les sommes qu’elle perçoit pour des services que vous rendez depuis la France peuvent être imposées directement entre vos mains. L’article 155 A du code général des impôts est rédigé pour ce cas de figure : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » Le freelance qui facture ses clients français par sa OOD interposée, le consultant qui loge ses droits d’auteur à Sofia, l’influenceur qui fait encaisser ses contrats d’image par sa société bulgare : tous entrent dans le champ de ce texte dès lors qu’ils contrôlent la société ou ne démontrent pas son activité propre prépondérante.
La jurisprudence récente montre comment l’administration gagne ces dossiers. Dans un arrêt du 21 mai 2025, la cour administrative d’appel de Paris a validé l’imposition entre les mains d’un résident français de sommes facturées par une société lettone qu’il contrôlait intégralement et dont il était le représentant légal et l’unique salarié, pour des prestations informatiques réalisées par lui en France. La cour rappelle d’abord la charge de la preuve, qui pèse d’abord sur l’administration : « L’administration fiscale apporte la preuve que des sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières en vertu des dispositions précitées par la production d’éléments attestant de ce que ces personnes ont réalisé les prestations de services en cause ou de ce qu’elles contrôlent la personne qui perçoit la rémunération de ces services. » Puis elle fait basculer la charge sur le contribuable : « il incombe ensuite au contribuable d’apporter des éléments permettant d’établir que la facturation de ces prestations par la société établie hors de France aurait trouvé une contrepartie réelle dans une intervention qui lui aurait été propre et de regarder le service ainsi rendu comme l’ayant été pour son compte ». Le dirigeant de OOD qui exécute seul les prestations depuis la France ne peut jamais rapporter cette preuve : la société bulgare n’a ni équipe, ni moyens, ni intervention propre. Lire l’arrêt : CAA Paris, 2ème chambre, 21 mai 2025, n° 24PA00560. Le Conseil constitutionnel a jugé ce mécanisme conforme à la Constitution, sous une seule réserve protectrice : décision n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010, qui impose d’éviter que « dans le cas où la personne domiciliée ou établie à l’étranger reverse en France au contribuable tout ou partie des sommes rémunérant les prestations réalisées par ce dernier, la disposition contestée ne saurait conduire à ce que ce contribuable soit assujetti à une double imposition au titre d’un même impôt ». Cette réserve est votre moyen de défense contre une double taxation, pas contre l’imposition elle-même.
Une précision décisive s’impose sur la Bulgarie : à la différence des juridictions à fiscalité comparable à la France, la Bulgarie est un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts. Ce texte regarde comme privilégié l’État où l’impôt sur les bénéfices est « inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France ». Avec un impôt bulgare sur les sociétés de 10 % mis en avant par les agences elles-mêmes, face à un impôt français de 25 %, le seuil est franchi : 10 % est inférieur de plus de 40 % à 25 %. Deux conséquences en découlent. D’une part, la troisième branche de l’article 155 A, celle du régime privilégié automatique, joue de plein droit contre une OOD : dès lors que la société perçoit des sommes pour des services rendus depuis la France et qu’elle est établie en Bulgarie, l’administration n’a plus à démontrer ni le contrôle ni l’absence d’activité prépondérante pour imposer ces sommes entre vos mains. D’autre part, l’article 123 bis du code général des impôts, qui répute revenus de capitaux mobiliers les bénéfices d’une entité « établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié » dès lors qu’une personne physique domiciliée en France « détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote », s’applique à l’associé français d’une OOD dès 10 % de détention, même sans distribution. Les agences qui vendent la Bulgarie comme un pays sûr parce qu’il est européen omettent ce point : l’appartenance à l’Union européenne ne protège ni de l’article 155 A ni de l’article 123 bis, et le siège de direction effective suffit à taxer tous les bénéfices. Une OOD régulièrement imposée à Sofia n’est pas une OOD à l’abri du fisc français.
Pour contester un redressement fondé sur l’article 155 A, l’ordre des moyens est dicté par l’arrêt parisien de 2025. Premier moyen : discuter la preuve première de l’administration, en démontrant que les prestations ont été matériellement réalisées par une équipe bulgare autonome et non par vous. Deuxième moyen, le plus souvent décisif : établir l’intervention propre de la OOD, avec des contrats de travail bulgare, des locaux, des outils, des livrables produits sur place et une marge conservée par la société qui rémunère autre chose que votre seul travail. Troisième moyen : invoquer la réserve de la décision QPC de 2010 si les sommes vous ont déjà été reversées et imposées en France, pour éviter la double imposition du même impôt. Quatrième moyen : vérifier l’articulation avec la convention franco-bulgare et l’absence de double imposition internationale, par la voie de l’élimination conventionnelle ou, en cas de désaccord persistant entre les deux États, par la procédure amiable. Ce qui ne marche jamais, c’est l’argument du formalisme : soutenir que la facturation est régulière en droit bulgare, que la TVA bulgare a été collectée ou que le directeur résident a signé les factures ne répond à aucune des conditions posées par le juge français.
B. Exit tax, transfert de siège et prix de transfert : partir après coup coûte plus cher que structurer avant
Beaucoup d’entrepreneurs, redressés ou simplement inquiets, envisagent de quitter la France pour rejoindre leur société en Bulgarie. Ce départ, s’il intervient après des années de direction depuis la France, déclenche une troisième vague d’imposition : l’exit tax. L’article 167 bis du code général des impôts dispose : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits » atteint le seuil légal. Le dirigeant qui détient sa OOD et transfère son domicile à Sofia est donc imposé sur la plus-value latente de ses parts, même sans les avoir cédées. Un sursis de paiement existe en cas de transfert dans l’Union européenne ou dans certains États liés par une convention d’assistance, et la Bulgarie, membre de l’Union européenne, ouvre droit au sursis de paiement prévu pour les transferts dans l’Union, mais le suivi déclaratif annuel reste impératif : l’oubli d’une déclaration transforme le sursis en exigibilité immédiate. Partir sans préparer l’exit tax, c’est payer l’impôt sur une richesse que l’on n’a pas encore encaissée.
Le transfert du siège de la société elle-même n’est pas une échappatoire plus simple. L’article 221 du code général des impôts rappelle : « L’impôt sur les sociétés est établi dans les mêmes conditions et sous les mêmes sanctions que l’impôt sur le revenu », et le transfert à l’étranger du siège d’une société regardée comme exploitée en France s’analyse comme une cessation d’entreprise, avec imposition immédiate des bénéfices et des plus-values. Si votre OOD a déjà été requalifiée en entreprise exploitée en France, son « départ » pour Sofia est une cessation imposable en France, pas un simple changement d’adresse. Quant aux flux entre votre société française et la OOD, facturations de management fees, redevances de marque ou refacturations de coûts, ils tombent sous l’article 57 du code général des impôts : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Des prestations facturées par la OOD à votre société française à des prix sans rapport avec le marché, sans documentation de prix de transfert, seront réintégrées avec pénalités. La documentation contemporaine des prix, les comparables et les contrats écrits ne sont pas une option pour les groupes franco-bulgare, même familiaux.
Face à chacun de ces redressements, la contestation suit le même chemin procédural et les mêmes délais impératifs. Répondez d’abord à la proposition de rectification dans le délai imparti, en joignant vos preuves de substance bulgare plutôt que des affirmations générales. En cas de mise en recouvrement, présentez une réclamation contentieuse puis, en cas de rejet explicite ou implicite, saisissez le tribunal administratif dans le délai de recours. Demandez le sursis de paiement avec garanties pour éviter les poursuites pendant l’instance. Les moyens se cumulent : absence de direction effective en France avec preuves positives de décisions prises à Sofia, absence de pouvoir d’engager pour l’établissement stable, intervention propre de la OOD contre l’article 155 A, réserve anti-double-imposition de la décision QPC de 2010, élimination conventionnelle de la double imposition franco-bulgare, procédure amiable en cas de double imposition persistante. Les contentieux déjà jugés sur des montages voisins, de la société luxembourgeoise dirigée depuis Paris au consultant facturant par société interposée, montrent que le juge tranche sur pièces : carnets de voyage, agendas, courriels, organigrammes, contrats de travail bulgare, relevés bancaires. Celui qui conserve ces preuves dès la création de sa OOD se donne les moyens de gagner. Pour une analyse voisine sur un montage dubaïote, notre étude déjà publiée, l’analyse du cabinet sur un montage comparable détaille la même mécanique, et notre page déjà publiée, la page du cabinet sur le départ de France complète le tableau du départ.
Conclusion
Créer une OOD à Sofia en restant en France n’est ni interdit ni, en soi, frauduleux, mais ce n’est jamais neutre fiscalement. Tant que vous vivez en France et décidez depuis la France, votre société bulgare peut être regardée comme une entreprise exploitée en France et imposée à l’impôt sur les sociétés français, avec un établissement stable caractérisé au domicile de son dirigeant de fait. Les sommes qu’elle facture pour vos services peuvent être imposées directement entre vos mains sur le fondement de l’article 155 A, et votre départ ultérieur pour Sofia déclenchera l’exit tax sur la plus-value latente de vos parts. L’imposition bulgare régulière de la OOD et la convention franco-bulgare n’écartent aucun de ces risques, elles organisent seulement l’élimination des doubles impositions. Avant de signer avec une agence, faites vérifier votre substance bulgare réelle, votre circuit de signature des contrats, votre documentation de prix de transfert et votre exposition à l’exit tax. Et si le redressement est déjà notifié, contestez vite, sur pièces, avec les moyens que la jurisprudence récente a balisés.
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