Le créancier personnel d’un associé d’une société civile immobilière obtient le nantissement des parts de son débiteur, n’est pas payé, puis demande au tribunal de dissoudre la société pour vendre l’immeuble et se payer sur le prix. La cour d’appel lui donne raison. Le 11 juin 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation casse : l’action en dissolution pour justes motifs est un droit propre attaché à la qualité d’associé, et le créancier ne peut pas l’exercer par la voie oblique. Réponse nette, donc, à la question qui inquiète tout associé d’une SCI familiale dont un co-associé doit de l’argent : non, le créancier de votre associé ne peut pas forcer la dissolution de votre société. Mais attention aux réserves : ce même créancier conserve ses voies d’exécution, et la saisie puis la vente forcée des parts nanties peuvent faire entrer un adjudicataire dans la société. Cet article explique le mécanisme décidé par l’arrêt du 11 juin 2026, puis ce qu’une PME doit en transposer — et ce qu’elle ne doit pas en déduire.
I. L’épisode Ultimate investissements : un créancier qui voulait dissoudre la société de son débiteur
A. Des parts nanties en 2016 à la dissolution prononcée en appel
L’affaire porte sur la société civile immobilière Ultimate investissements. Par inscription du 16 mars 2016, M. [V], créancier personnel de M. [G], fait nantir à son profit, en garantie de sa créance, les parts détenues par M. [G] dans la SCI. Le nantissement de parts sociales est une sûreté classique : le créancier ne devient pas associé, mais il affecte les parts en garantie, avec l’espoir de les faire vendre en cas d’impayé.
La créance reste impayée. Par acte du 25 février 2021, le créancier assigne la SCI, M. [G] et Mme [E] et demande trois choses : la dissolution judiciaire de la SCI pour justes motifs, la mise à prix du patrimoine social, et son paiement direct sur les biens immobiliers de la SCI, outre l’indemnisation de son préjudice. Autrement dit, il ne demande pas seulement la vente des parts nanties : il demande la disparition de la société elle-même, la réalisation de tout son patrimoine immobilier, et son désintéressement sur le produit des ventes.
Pourquoi viser la dissolution plutôt que la simple vente des parts nanties ? Parce que les parts d’une SCI endettée ou en indivision de fait valent souvent moins que la quote-part d’immeuble espérée, et parce que la vente forcée suppose l’agrément de l’adjudicataire, avec le risque que les co-associés préemptent ou fassent traîner la procédure. La dissolution, elle, promettait au créancier la vente de tout l’immeuble aux enchères dans le cadre de la liquidation, puis son paiement direct entre les mains du liquidateur, sans passer par l’agrément ni par le partage entre associés. C’était donc une tentative de transformer une sûreté sur des parts en mainmise sur le patrimoine social tout entier. Le tribunal, puis la cour d’appel, avaient suivi ce raisonnement en traitant l’action en dissolution comme un bien patrimonial suppléable. L’arrêt du 11 juin 2026 rappelle que cette assimilation est fausse : dissoudre, ce n’est pas réaliser un actif, c’est défaire le contrat de société, et seuls les associés en décident.
Le tribunal fait droit à la demande de dissolution et désigne un liquidateur, la société civile professionnelle Crozat – Barault – Maigrot, devenue la société B & M associés, pour procéder aux opérations de liquidation. La cour d’appel de Reims, par arrêt du 25 juin 2024, confirme : elle considère que le créancier peut agir sur le fondement de l’action oblique afin de suppléer la carence de l’associé débiteur. La dissolution est donc prononcée, un mandataire désigné, et la société promise à la liquidation.
Il faut mesurer ce que la cour d’appel avait accepté, pour comprendre la portée du revirement. Le créancier ne se contentait pas de demander la dissolution : il demandait aussi la mise à prix du patrimoine social et son paiement direct sur les biens immobiliers de la SCI, ainsi qu’une indemnisation de son préjudice moral et financier. Autrement dit, il voulait court-circuiter l’ordre normal des opérations : au lieu de saisir les parts, les faire vendre et se payer sur le prix dans la limite de sa créance, il voulait faire vendre les immeubles de la société et se servir directement. La cour d’appel de Reims avait validé ce montage en admettant l’action oblique, c’est-à-dire en traitant le droit de dissoudre comme un droit patrimonial que l’associé négligeait d’exercer. C’est précisément cette qualification que la troisième chambre civile rejette : un droit qui met en cause les relations entre associés et l’existence même de la société ne se range pas parmi les droits patrimoniaux suppléables.
C’est cette analyse que la Cour de cassation anéantit le 11 juin 2026, par un arrêt n° 358 FS-B rendu sur le pourvoi n° C 24-19.326, avec cassation partielle. Le moyen des associés et de la SCI reprochait à l’arrêt d’appel d’avoir ordonné la dissolution alors que seul un associé peut demander la dissolution judiciaire pour justes motifs, tandis que la cour d’appel avait elle-même relevé que M. [V] n’était pas associé de la SCI mais seulement créancier de M. [G] (arrêt n° 358 FS-B, pourvoi n° C 24-19.326).
B. Un droit propre apprécié au regard du pacte social
La réponse de la Cour tient en deux visas et un motif de principe. Elle statue au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil. Elle rappelle d’abord le premier texte : « Lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne. » (article 1341-1 du code civil). Elle rappelle ensuite le second : « Selon le second, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » (arrêt n° 358 FS-B).
Puis vient le motif décisif, au paragraphe 7 de l’arrêt : « Il en résulte que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique. » (arrêt n° 358 FS-B). Chaque membre de cette phrase compte. D’abord, les motifs de dissolution s’apprécient « au regard du pacte social » : inexécution des obligations d’un associé, mésentente paralysant le fonctionnement, autant de griefs qui mettent en cause les relations entre associés et l’existence même de la société. Ensuite, l’action n’est pas « un simple élément patrimonial du débiteur » : elle ne figure pas dans le gage général du créancier comme une créance ou un meuble saisissable. Enfin, la voie oblique est fermée : le créancier ne peut pas transformer son droit de gage en pouvoir de décider du sort de la société.
La Cour en tire les conséquences sans détour : « Pour prononcer la dissolution de la SCI pour justes motifs, l’arrêt retient que le créancier personnel d’un associé peut exercer une telle action en dissolution par la voie oblique » (arrêt n° 358 FS-B). « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés » (arrêt n° 358 FS-B). La cassation frappe les chefs de dispositif ordonnant la dissolution et désignant le liquidateur, et elle entraîne, par un lien de dépendance nécessaire, la cassation du chef autorisant l’action personnelle en paiement direct du créancier contre l’associé sur son patrimoine personnel entre les mains du liquidateur — ce paiement direct supposé n’avait de sens que dans une liquidation imposée.
La portée de la cassation mérite aussi l’attention. En application de l’article 624 du code de procédure civile, la cassation des chefs ordonnant la dissolution et désignant le liquidateur entraîne celle du chef autorisant l’action personnelle en paiement direct du créancier contre l’associé sur son patrimoine personnel entre les mains du liquidateur, « qui s’y rattache par un lien de dépendance nécessaire » (arrêt n° 358 FS-B). Tout l’édifice s’effondre ensemble : pas de dissolution imposée, donc pas de liquidateur imposé, donc pas de paiement direct entre ses mains. Le créancier repart avec sa créance et son nantissement, rien de plus. C’est la démonstration, par l’absurde, de ce qu’il aurait obtenu sans l’arrêt : une liquidation sur mesure, pilotée par un mandataire qu’il n’a pas à financer mais dont il récolte le produit.
Trois enseignements se dégagent pour le lecteur. Premier enseignement : le nantissement des parts donne au créancier une sûreté sur la valeur des parts, pas un siège à la table des associés. Le créancier nanti n’est pas associé, ne vote pas, ne demande pas la dissolution. Deuxième enseignement : la dissolution pour justes motifs reste l’arme des associés, pas celle de leurs créanciers. Troisième enseignement : la frontière passe entre le patrimonial exerçable par voie oblique et le droit propre de la qualité d’associé. Toute la suite pratique découle de cette frontière.
II. Ce que la PME doit transposer, et les limites de la transposition
A. Ce que le créancier peut faire, et ce que les associés doivent verrouiller
Le créancier éconduit sur la dissolution n’est pas désarmé : il conserve les voies d’exécution attachées à sa créance et à son nantissement, notamment la saisie et la vente des parts dans les conditions légales. Pour une PME, c’est même le vrai danger : non pas la dissolution imposée, qui est désormais fermée, mais l’entrée forcée d’un adjudicataire dans le capital.
La voie régulière, c’est la vente forcée des parts nanties. Un arrêt de la première chambre civile du 19 mars 2025, rendu sur le pourvoi n° E 22-20.861, en précise le mode d’emploi procédural : « il incombe au créancier poursuivant la vente forcée de parts sociales de société civile nanties à son profit, pour pouvoir se prévaloir de l’agrément du cessionnaire, de rapporter la preuve que la réalisation forcée des parts sociales, soit la date de l’adjudication, a été notifiée un mois avant la vente tant à la société qu’aux associés ». Cette solution combine les articles 1861 et 1867 du code civil, l’article 9 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et l’article R. 233-9 du code des procédures civiles d’exécution. Concrètement, l’adjudicataire devra être agréé, et les associés disposent d’un délai d’un mois après notification pour organiser l’agrément ou la préemption. Pour les co-associés d’une SCI, le réflexe utile n’est donc pas de craindre une dissolution venue d’ailleurs, mais de préparer l’agrément : qui peut racheter les parts saisies, à quel prix, avec quel financement.
Côté statuts, deux clauses méritent un réexamen à la lumière de l’arrêt. D’abord la clause d’agrément. « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés » (article 1861 du code civil), même si les statuts peuvent prévoir une majorité ou un agrément donné par les gérants, et dispenser d’agrément certaines cessions. Des statuts qui organisent clairement l’agrément, le rachat prioritaire par les associés et l’expertise du prix en cas de désaccord donnent aux co-associés une porte de sortie quand les parts du débiteur sont vendues. Ensuite, les conditions de retrait. « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés » (article 1869 du code civil), ce retrait pouvant aussi être autorisé pour justes motifs par décision de justice. Un associé qui sent venir la saisie peut ainsi envisager un retrait négocié avant la vente forcée, dans le respect des droits du créancier nanti.
La transposition vaut aussi pour les sociétés commerciales, avec leurs propres verrous. En SAS, l’exclusion statutaire de l’associé dont la situation personnelle met la société en péril relève de l’article L. 227-16 du code de commerce, et la Cour de cassation a précisé le 29 mai 2024 les conditions du vote de l’associé exclu. En SARL, la cession à un tiers suppose l’agrément de l’article L. 223-14 du code de commerce. Dans tous les cas, deux principes généraux protègent les associés. D’abord, « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (article 1844 du code civil) : nul ne peut évincer un associé de ses votes sans clause régulière. Ensuite, « En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci » (article 1836 du code civil). Un créancier, même nanti, ne siège pas en assemblée et ne vote pas la dissolution à la place de son débiteur. Face à ces questions de pouvoirs, de votes et de sorties d’associés, un accompagnement en droit des sociétés à Paris permet de vérifier les clauses avant que la difficulté ne devienne un contentieux.
Le prix, enfin, est le nerf de ces opérations. Quand les associés rachètent les parts du débiteur ou celles de l’adjudicataire, le désaccord sur la valeur est fréquent, surtout si l’immeuble de la SCI s’est apprécié. Dans les cas où la loi y renvoie, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné » (article 1843-4 du code civil), l’expert étant choisi par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal compétent. Prévoir dans les statuts une méthode de valorisation et une procédure d’expertise, c’est éviter que le rachat protecteur ne se transforme en second procès. Et c’est aussi fixer, dès le calme, les règles du jeu qui s’appliqueront dans la tempête : qui rachète en priorité, dans quel délai, à quel prix, avec quel financement.
B. Ce que l’arrêt ne dit pas, et les erreurs à ne pas commettre
Première limite : l’arrêt ne purge pas le passif personnel de l’associé. Le créancier garde sa créance, son nantissement, et la faculté de saisir les parts puis de les faire vendre. L’associé débiteur reste tenu sur son patrimoine personnel, et les co-associés d’une société civile à risque illimité doivent garder à l’esprit l’appel en comblement du passif social : obtenir ou subir la vente des parts du débiteur ne règle pas les dettes de la société. Confondre la protection contre la dissolution imposée avec une immunité contre les poursuites serait une erreur coûteuse.
Deuxième limite : la dissolution pour justes motifs demandée par un associé reste possible, dans ses conditions strictes. L’article 1844-7, 5°, exige des justes motifs, « notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7 du code civil). Une simple mésentente ne suffit pas si la société fonctionne normalement : le demandeur doit établir une paralysie réelle des organes ou des circonstances rendant impossible la poursuite du pacte social. L’arrêt du 11 juin 2026 ne ferme que la porte du créancier ; il ne rouvre pas celle, étroite, des associés. Symétriquement, un associé ne peut pas instrumentaliser les dettes personnelles de son co-associé pour faire dissoudre la société : les difficultés personnelles d’un associé ne constituent pas, à elles seules, une mésentente paralysant le fonctionnement.
Troisième limite : le périmètre de la solution. L’arrêt est rendu pour une société civile immobilière, au visa de textes du droit commun des sociétés. Sa transposition aux sociétés commerciales passe par leurs régimes propres : dissolution judiciaire de l’article 1844-7 applicable à toutes les sociétés, mais aussi causes spéciales comme la perte de la moitié du capital social en SARL et en SA, ou les clauses statutaires d’exclusion en SAS. Chaque forme sociale a ses majorités, ses clauses et ses délais. Plaquer la solution de la SCI sur une SAS sans relire les statuts serait une faute de méthode.
Quatrième limite, procédurale : le créancier qui veut la vente des parts doit respecter les notifications et les délais, sous peine d’échec de l’agrément de l’adjudicataire, comme le montre l’arrêt du 19 mars 2025. Et l’associé qui veut se retirer ou céder doit purger l’agrément et respecter les droits du créancier nanti, « sans préjudice des droits des tiers ». Dans les deux camps, la précipitation procédurale se paie : assigner sans clause relue, notifier hors délai, ou négliger l’agrément, c’est perdre un procès gagnable.
Un mot supplémentaire sur les sociétés commerciales, car la tentation est grande d’y voir un blanc-seing. En SARL, l’agrément du cessionnaire tiers suit l’article L. 223-14 du code de commerce : notifier le projet de cession, laisser aux associés trois mois pour agréer ou racheter, et faire fixer le prix par expert en cas de désaccord. En SAS, tout dépend des statuts : clause d’agrément, clause d’exclusion pour changement de contrôle ou mésentente grave, clause de sortie conjointe. La jurisprudence du 29 mai 2024 sur le vote de l’associé dont l’exclusion est proposée montre que chaque étape compte : convocation, information préalable, droit de se défendre, majorités. Le créancier nanti n’intervient dans aucune de ces délibérations. Mais les associés qui voudraient profiter de l’endettement d’un des leurs pour l’exclure à vil prix doivent respecter la même discipline : une exclusion précipitée, mal convoquée ou fondée sur des motifs personnels étrangers au pacte social, s’annule comme une dissolution sans justes motifs.
En pratique, la check-list de l’associé de PME confronté aux dettes d’un co-associé tient en cinq points : relire la clause d’agrément et organiser le rachat des parts en cas de vente forcée ; vérifier qui peut voter quoi, le créancier nanti ne votant jamais ; envisager le retrait négocié de l’associé endetté avant la saisie ; ne demander la dissolution pour justes motifs que sur une paralysie établie ; et chiffrer le risque de comblement du passif avant toute assignation. C’est à ce prix que l’enseignement de l’arrêt devient une protection réelle plutôt qu’un slogan.
Enfin, une erreur de posture guette les deux camps : refuser tout dialogue. Le créancier qui assigne en dissolution plutôt que de négocier le rachat des parts perd son procès et ses frais, comme l’illustre l’espèce. Les associés qui ignorent le créancier nanti et refusent tout agrément s’exposent à l’entrée d’un adjudicataire inconnu, parfois plus exigeant que le débiteur d’origine. La pratique efficace consiste souvent à mettre le créancier autour de la table : rachat amiable des parts nanties par les co-associés ou par la société elle-même, avec désintéressement du créancier à la valeur expertisée. L’arrêt du 11 juin 2026 donne aux associés le temps et le droit de cette négociation, puisqu’aucune dissolution ne peut leur être imposée pendant qu’ils la mènent. Encore faut-il s’en servir vite : tant que les parts ne sont pas vendues, la porte reste ouverte.
Conclusion
L’arrêt du 11 juin 2026 tranche un conflit d’intérêts limpide : d’un côté, le créancier personnel nanti des parts, qui veut liquider la société pour se payer ; de l’autre, la société et ses associés, qui veulent décider eux-mêmes de leur sort. La Cour de cassation donne la primauté au pacte social : l’action en dissolution pour justes motifs est un droit propre de l’associé, fermé à la voie oblique du créancier. Pour la PME, la leçon est double. Côté rassurant, aucune dissolution ne peut être imposée de l’extérieur par le créancier d’un associé. Côté exigeant, la menace se déplace vers la vente forcée des parts et l’agrément de l’adjudicataire, terrain où tout se joue dans les statuts, les notifications et les délais. Relire ses clauses d’agrément et de retrait avant la crise, c’est l’équivalent, pour les associés, de ce que le nantissement est pour le créancier : une sûreté, mais sur l’avenir de la société.
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