Vous ouvrez un courrier recommandé et vous découvrez que vos associés ont voté votre exclusion de la SAS. On vous demande de céder vos actions, au prix fixé par la majorité, dans un délai très court. Le choc est double : vous perdez votre place dans la société et on vous impose le montant qui rachète des années de travail, parfois en dessous de toute réalité économique. Ce scénario n’a rien d’exceptionnel dans les SAS françaises, où la liberté des statuts permet d’organiser la sortie forcée d’un associé. Mais cette liberté a des limites strictes, et la Cour de cassation vient de les rappeler avec une fermeté qui change concrètement la donne pour les associés exclus : le 29 mai 2024, la chambre commerciale a annulé une exclusion votée sans l’associé visé, et le 24 juillet 2025 la cour d’appel de Lyon, statuant sur renvoi, a prononcé la nullité de l’exclusion, ordonné la réintégration de l’associé et la restitution de ses droits depuis 2016. Quelques mois plus tôt, le 12 février 2025, la même chambre commerciale précisait les règles de la défense préalable avant tout vote d’exclusion. Cet article vous explique les deux batailles à mener : d’abord contester une exclusion votée irrégulièrement, ensuite refuser un prix de rachat imposé et obtenir le juste prix de vos actions par l’expertise.
I. Exclusion votée sans vous : faire annuler la décision irrégulière
A. Privé de vote sur votre propre exclusion : la clause est réputée non écrite
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. C’est ce que prévoit l’article 1844 du code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Dans une SAS, les statuts organisent librement les décisions collectives, et l’article L. 227-16 du code de commerce autorise les statuts à prévoir que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions ». La question qui divise les associés est donc simple : la majorité peut-elle écrire dans les statuts que l’associé visé par l’exclusion ne vote pas sur sa propre sortie ? La réponse de la Cour de cassation est non, et elle est formulée sans détour. Dans un arrêt du 29 mai 2024 rendu à propos d’une société coopérative d’intérêt collectif constituée en SAS, l’article 14-1 des statuts prévoyait qu’un associé pouvait être exclu par décision collective et que l’associé concerné ne participait pas au vote. Le 10 octobre 2016, l’assemblée générale a exclu l’association Mecen’coop sans qu’elle prenne part au vote. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait validé l’opération en jugeant que les statuts d’une SAS pouvaient déroger au principe de participation au vote. La chambre commerciale, financière et économique a cassé cette analyse au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce. Le motif est limpide : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » La cour ajoute : « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). La portée pratique est considérable : une clause qui vous écarte du vote est réputée non écrite, et la décision d’exclusion prise sur son fondement peut être annulée. Ce mécanisme de la clause réputée non écrite est prévu par l’article 1844-10 du code civil : « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » Concrètement, si vous avez été exclu sans pouvoir voter, demandez immédiatement le procès-verbal de l’assemblée, les statuts dans leur version applicable au jour du vote et la feuille de présence : ces trois documents permettent de vérifier si la clause a été appliquée et si votre voix a été écartée. La suite donnée à cette affaire montre que le juge va jusqu’au bout : statuant sur renvoi après cassation, la cour d’appel de Lyon, le 24 juillet 2025, a tranché dans les limites de la cassation et décidé d’infirmer le jugement. La cour a « Prononce la nullité de la décision d’exclusion de l’association Mecen’coop prise suivant procès-verbal du 10 octobre 2016 par les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim » et a ordonné « la réintégration de l’association Mecen’coop parmi les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim, ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016 ». Elle a en outre ordonné à la société « de communiquer à l’association Mecen’coop l’ensemble des décisions sociales prises par les associés depuis le 10 octobre 2016 » (CA Lyon, 3e ch. A, 24 juillet 2025, RG 24/06238). Autrement dit, l’exclusion irrégulière ne vous fait pas seulement perdre un vote : elle peut être effacée avec effet rétroactif, vos droits d’associé sont restitués depuis le jour de l’exclusion, et vous obtenez communication de tout ce qui a été décidé sans vous pendant des années. Si votre exclusion ressemble à ce cas, contestez par écrit sans délai, refusez de signer une cession d’actions présentée comme la conséquence normale du vote, et faites constater par un avocat les irrégularités du procès-verbal avant d’assigner en nullité. Les décisions prises après votre éviction, assemblées, distributions, nominations, peuvent elles-mêmes être fragilisées, et la cour de Lyon a accordé à la société un délai de deux mois après signification pour couvrir la nullité des décisions postérieures : le temps joue donc dans les deux sens, et vous avez intérêt à agir le premier.
B. Mis devant le fait accompli : exiger le respect de votre défense avant tout vote
Avant même le vote, la procédure compte autant que le résultat. Les statuts d’une SAS décrivent souvent un parcours précis : notification des motifs par lettre recommandée, délai minimal avant la réunion, convocation à une séance préalable où l’associé visé présente ses observations. Ces exigences ne sont pas décoratives : elles tiennent lieu de loi entre les associés, et leur violation ouvre la voie à l’annulation. La Cour de cassation l’a rappelé le 12 février 2025 dans une affaire où l’article 26 des statuts d’une SAS prévoyait que l’exclusion d’un associé pouvait être prononcée en cas d’exercice d’une activité concurrente, sous réserve d’une notification à l’associé concerné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion, avec la mesure envisagée, ses motifs et la date de la réunion, afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense, ainsi que d’une convocation à une réunion préalable des associés tenue au plus tard trente jours avant la consultation, afin de lui permettre de présenter ses observations. Dans cette affaire, l’associé avait été convoqué le 6 juin 2018 pour une réunion préalable fixée au 28 juin, au motif qu’il travaillerait depuis de nombreux mois pour une société concurrente. Il ne s’est pas présenté à cette réunion préalable. Convoqué ensuite le 6 juillet pour une assemblée générale fixée au 31 août, il a vu son exclusion et le rachat de ses actions votés ce jour-là, puis il a assigné la société en annulation. La cour d’appel de Rouen avait annulé les résolutions en reprochant à la lettre du 6 juin 2018 de ne préciser ni l’identité de la société concurrente, ni l’activité exercée, ni les preuves détenues, estimant que l’associé n’avait pas été mis à même de préparer sa défense entre le 6 et le 28 juin 2018. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement : « En statuant ainsi, alors que l’article 26 des statuts de la société MDC, s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société, la cour d’appel a violé le texte susvisé. » La cour a donc cassé et annulé en toutes ses dispositions l’arrêt de Rouen et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Caen (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079). Deux leçons très pratiques découlent de cet arrêt. D’abord, la défense préalable est un droit sérieux : la société doit vous notifier la mesure envisagée, ses motifs et la date de la réunion, dans les formes et délais prévus par les statuts, et vous laisser un accès réel à la séance où vous pouvez répondre. Si la lettre recommandée arrive trop tard, si les motifs sont vagues au point de ne rien permettre de préparer, ou si la réunion préalable prévue par les statuts n’est jamais organisée, l’irrégularité existe et doit être soulevée. Ensuite, le niveau d’exigence reste celui écrit dans les statuts, sans ajout du juge : quand les statuts demandent la notification des motifs, ils ne demandent ni le nom de la société concurrente ni la communication des preuves. Il serait donc imprudent de bouder la réunion préalable en espérant que l’absence de détails fera annuler le vote : dans l’affaire MDC, l’associé absent à la réunion du 28 juin a finalement perdu devant la Cour de cassation. Présentez-vous, déposez des observations écrites, demandez la consignation de vos arguments au procès-verbal, et exigez les pièces qui permettent de comprendre ce qu’on vous reproche. Pendant la procédure, la société peut aussi suspendre vos droits non pécuniaires : l’article L. 227-16 du code de commerce prévoit qu’ils peuvent prévoir « la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession », et l’article L. 227-17 du code de commerce organise le même mécanisme quand le contrôle d’une société associée est modifié : « Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Une suspension ne signifie pas une exclusion : vérifiez qu’elle est prévue par les statuts, limitée aux droits non pécuniaires et bornée dans le temps, faute de quoi elle peut être contestée. Enfin, sachez que les clauses d’exclusion ne se créent pas à la légère en cours de vie sociale : l’article L. 227-19 du code de commerce dispose que « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ». Si la clause invoquée contre vous a été introduite sans respecter cette règle, sa validité même est discutable. Le réflexe utile dès la réception du courrier : classez par date chaque envoi, conservez les enveloppes et accusés de réception, comparez les délais statutaires avec les dates réelles, et répondez par écrit en réservant vos droits avant chaque réunion.
II. Prix de rachat imposé : obtenir le juste prix de vos actions
A. Refuser le prix dicté : imposer l’expertise et les règles écrites
Une fois l’exclusion votée, la seconde bataille commence : à quel prix cédez-vous vos actions ? La majorité présente souvent un chiffre comme une évidence, calculé sur une valorisation ancienne, amputé d’une décote, ou fixé par un expert choisi par elle seule. Ne signez rien sous la pression du délai : le prix d’une cession forcée obéit à des règles précises, et l’associé exclu dispose d’un droit puissant, l’expertise. Le point de départ figure dans l’article L. 227-18 du code de commerce : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » Autrement dit, sans règle de prix écrite dans les statuts, personne ne peut vous imposer unilatéralement un montant : soit vous trouvez un accord, soit un expert tranche. Et lorsque les actions sont rachetées par la société elle-même, le même texte ajoute : « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Ce délai de six mois vous protège contre les rachats qui traînent pendant que vos droits restent suspendus. Le régime de l’expertise est décrit par l’article 1843-4 du code civil, dont le premier paragraphe dispose : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Trois points méritent votre attention dans cette phrase. D’abord, la contestation du prix suffit à déclencher l’expertise : une lettre claire par laquelle vous refusez le montant proposé et demandez la désignation d’un expert fait naître le désaccord. Ensuite, à défaut d’accord sur le nom de l’expert, c’est le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce qui le désigne, selon une procédure accélérée au fond et sans recours possible contre ce jugement. Enfin, l’expert n’est pas un arbitre libre de tout : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si vos statuts ou un pacte prévoient une formule, une méthode multicritère, une référence aux capitaux propres ou à l’excédent brut d’exploitation, l’expert doit les appliquer. S’ils n’en prévoient aucune, l’expert détermine la valeur selon les méthodes admises, en tenant compte de la réalité de l’entreprise au jour du transfert. En pratique, les litiges naissent souvent d’une décote de minorité appliquée sans base écrite, d’une valorisation figée à la date de la faute alléguée au lieu de la date de cession, ou d’une prise en compte des résultats postérieurs à votre départ sans contrepartie. Votre dossier de contestation doit donc rassembler les statuts et le pacte d’associés, les derniers comptes annuels et liasses, les rapports du commissaire aux comptes s’il en existe, les évaluations déjà réalisées pour des opérations comparables, et toute proposition écrite de prix émanant de la société. Répondez à chaque proposition chiffrée par un écrit qui refuse le montant, rappelle les règles statutaires applicables et demande l’expertise. Si la société refuse l’expert amiable, saisissez le président du tribunal compétent d’une demande de désignation : la procédure accélérée au fond permet d’obtenir rapidement un expert sans attendre le procès sur la validité de l’exclusion. Vous pouvez d’ailleurs mener les deux actions en parallèle : demander l’annulation de l’exclusion et, à titre subsidiaire, la fixation du juste prix. Cette stratégie évite le piège du prix accepté par silence : un associé qui encaisse sans réserve le montant versé puis conteste des mois plus tard s’expose à l’argument de l’accord tacite. Encaisser sous toutes réserves écrites, contester dans le même courrier, exiger l’expertise : cet enchaînement protège à la fois votre droit au prix et votre action en nullité. Lorsque la société rachète elle-même vos titres, surveillez le délai de six mois pour leur revente ou leur annulation, et demandez au greffe et à la société la preuve des formalités : un rachat qui s’éternise maintient une incertitude sur le capital et peut justifier des demandes complémentaires.
B. Après l’annulation : réintégration, restitution et délais pour agir à Paris
Quand l’exclusion est annulée, le droit vous replace dans la société comme si la décision n’avait jamais existé. L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 24 juillet 2025 l’illustre avec une netteté qui sert de modèle : nullité de la décision d’exclusion, réintégration parmi les associés, restitution des droits sociaux et financiers depuis le jour de l’éviction, et communication de l’ensemble des décisions sociales prises depuis cette date. Cette restitution ouvre des droits concrets : dividendes distribués pendant votre absence, droit de vote retrouvé, accès aux documents sociaux, et remise en cause des décisions prises sans vous. Elle ne règle pas tout pour autant. Les actes accomplis par la société pendant la période d’exclusion, contrats signés, cessions réalisées, assemblées tenues, ne disparaissent pas automatiquement : la cour de Lyon a d’ailleurs laissé à la société un délai de deux mois après signification pour couvrir la nullité des décisions postérieures, ce qui signifie que la majorité peut tenter de régulariser après coup ce qui a été fait sans vous. Votre intérêt est donc de demander vite la communication complète des décisions prises depuis l’exclusion, de les examiner une à une avec votre conseil, et de contester celles qui vous portent préjudice avant qu’elles soient couvertes. Le temps est aussi votre adversaire sur le terrain de la prescription. Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans : l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Cinq ans peuvent sembler longs, mais le point de départ court dès que vous connaissez les faits, c’est-à-dire dès le vote d’exclusion et la notification du prix. Laisser passer les mois sans écrire ni assigner fragilise la preuve et peut faire douter de votre diligence. Pour les lecteurs de Paris et d’Île-de-France, quelques repères pratiques s’imposent. La demande de désignation d’un expert en fixation du prix relève du président du tribunal judiciaire de Paris ou du président du tribunal de commerce de Paris selon la nature du litige et les clauses de compétence, tandis que l’action en nullité de la décision collective se porte devant le tribunal compétent pour le siège de la société. Si votre SAS a son siège à Paris, attendez-vous à plaider devant les juridictions parisiennes, avec des calendriers chargés : constituez tôt le dossier, statuts consolidés, procès-verbaux, lettres recommandées avec accusés de réception, échanges préalables, comptes et valorisations, et confiez à votre conseil une chronologie précise des dates, car chaque délai statutaire sera vérifié au jour près. Le greffe du tribunal de commerce de Paris et les services du registre permettent de vérifier les inscriptions modificatives, cessions et mouvements sur le capital intervenus depuis votre exclusion. Si vous soupçonnez que l’exclusion cache une manoeuvre majoritaire plus large, documentez aussi les décisions qui ont accompagné votre éviction : rémunération des dirigeants, conventions avec des sociétés liées, augmentations de capital réservées. La frontière avec l’abus de majorité est parfois mince, et les preuves d’un abus de majorité au préjudice d’un associé minoritaire renforcent une action en nullité. De même, si vous n’avez jamais été convoqué à la réunion qui a décidé de votre sort, les règles applicables à l’associé non convoqué à l’assemblée complètent utilement votre argumentation. Rappelons enfin le cadre général des décisions collectives dans la SAS : l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Tout ce qui s’écarte des formes prévues par vos propres statuts est contestable. Le bon enchaînement parisien tient en cinq gestes : courrier de contestation avec réserves dès la notification du vote et du prix, demande d’expertise amiable puis judiciaire, assignation en nullité de l’exclusion, demande de communication des décisions prises depuis l’éviction, et chiffrage précis de la restitution, dividendes, valorisation des titres à la date du transfert, préjudices complémentaires. Menée ainsi, la procédure ne subit plus l’exclusion : elle la retourne contre ses auteurs.
Conclusion
Exclu d’une SAS et confronté à un prix imposé, vous n’êtes pas démuni. Vérifiez d’abord si vous avez pu voter : une clause qui vous prive de votre voix sur votre propre exclusion est réputée non écrite, et la Cour de cassation l’a jugé le 29 mai 2024 avant que la cour d’appel de Lyon ordonne en juillet 2025 la nullité, la réintégration et la restitution des droits depuis 2016. Vérifiez ensuite si votre défense a été respectée : motifs notifiés, délais statutaires, réunion préalable, faute de quoi l’annulation reste ouverte, comme le montre l’arrêt du 12 février 2025 qui sanctionne aussi bien les sociétés négligentes que les associés absents à leur propre défense. Refusez enfin tout prix dicté sans base écrite : sans modalités statutaires, le prix se fixe par accord ou par expert désigné à l’amiable ou par le président du tribunal, et l’expert applique les règles prévues par vos statuts et conventions. Agissez vite, écrivez à chaque étape, et faites chiffrer vos droits par un professionnel : l’exclusion irrégulière s’efface, mais seulement pour ceux qui la contestent à temps et dans les formes.
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