Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt qui concerne directement des milliers d’associés de PME : dans une société déchirée par un conflit entre ses deux associés, le minoritaire n’avait pas été convoqué à des assemblées générales qui avaient pourtant voté l’approbation des comptes, l’affectation des résultats et des conventions pendant plusieurs exercices. La cour d’appel d’Angers avait annulé toutes ces décisions au motif qu’il n’y avait pas eu de confrontation de points de vue entre les associés. La Cour de cassation censure cette analyse et casse partiellement sans renvoi : l’absence de convocation n’entraîne pas automatiquement la nullité, et le juge doit vérifier concrètement, décision par décision, si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat. Voir arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.524 sur courdecassation.fr. Si vous découvrez qu’une assemblée de votre SARL ou de votre SAS s’est tenue sans vous, ce guide explique comment vérifier vos droits, rassembler les preuves et agir dans les délais pour faire annuler les décisions et obtenir réparation.
I. Associé non convoqué à l’assemblée : quels sont vos droits en SARL et en SAS
A. Comment la convocation doit vous parvenir : délai, lettre recommandée et ordre du jour
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. L’article 1844 du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Référence officielle : article 1844 du code civil sur Légifrance. Ce droit suppose d’être convoqué dans les formes. Dans la SARL, les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée, et la convocation indique l’ordre du jour. C’est ce que prévoit l’article R. 223-20 du code de commerce : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Texte officiel : article R. 223-20 du code de commerce sur Légifrance. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un, car l’article L. 223-27 du code de commerce prévoit que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Voir article L. 223-27 du code de commerce sur Légifrance. Un envoi simple, un courriel non prévu par les statuts, une lettre parvenue après la réunion ou une convocation sans ordre du jour exposent donc la société à une action en nullité.
La convocation ne suffit pas : l’associé doit aussi recevoir les documents qui permettent de voter en connaissance de cause. Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. L’article R. 223-18 du code de commerce dispose que « Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés et le rapport de certification des informations en matière de durabilité sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée prévue par l’article L. 223-26 . » Référence : article R. 223-18 du code de commerce sur Légifrance. De son côté, l’article L. 223-26 du code de commerce impose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Voir article L. 223-26 du code de commerce sur Légifrance. Concrètement, pour les sociétés dont l’exercice s’est clos le 30 juin 2026, l’assemblée d’approbation doit se tenir avant la fin de l’année 2026 : c’est le moment où les convocations oubliées se découvrent, quand l’associé reçoit son relevé de compte courant sans dividendes ou apprend par un tiers que les comptes ont été approuvés sans lui. Dans la SAS, les formes sont fixées par les statuts, puisque l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Texte officiel : article L. 227-9 du code de commerce sur Légifrance. Relisez donc vos statuts avant tout : délai, mode d’envoi, adresse de convocation et mentions obligatoires s’y trouvent, et toute entorse à ces stipulations constitue une irrégularité invocable.
Signalez sans attendre tout changement d’adresse au siège social par lettre recommandée et conservez-en la preuve, car la société qui écrit à une ancienne adresse alors qu’elle connaît la nouvelle commet une irrégularité difficile à défendre. Méfiez-vous aussi des fausses évidences : un pouvoir en blanc que vous auriez signé pour une assemblée précédente ne vaut pas convocation pour la suivante, et votre silence après la découverte des résolutions ne vaut pas ratification. Si la société soutient que vous étiez représenté, exigez la production du pouvoir original et vérifiez sa date, son périmètre et la qualité du mandataire. Pour l’associé domicilié à l’étranger, la convocation doit partir assez tôt pour respecter dans les faits le délai de quinze jours, compte tenu des délais postaux internationaux, comme l’illustre l’échec de la preuve d’envoi vers la société anglaise dans l’arrêt du 29 mai 2024. Enfin, si vos statuts de SAS autorisent la convocation électronique, vérifiez que vous avez donné votre accord écrit et que l’adresse utilisée est celle que vous avez déclarée : à défaut, la convocation est irrégulière et l’irrégularité s’ajoute à votre dossier.
B. Pourquoi une convocation irrégulière n’annule pas toujours l’assemblée tenue sans vous
Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, mais l’annulation n’est ni automatique ni ouverte à n’importe qui. L’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Voir article L. 223-27 du code de commerce sur Légifrance. Si vous étiez présent ou représenté et que vous avez voté sans réserve, vous ne pourrez pas ensuite invoquer le vice de convocation. Surtout, la Cour de cassation exige une démonstration concrète. Dans un arrêt du 29 mai 2024 rendu pour une SARL, elle énonce, au visa de l’article L. 223-27 : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Voir arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 21-21.559 sur courdecassation.fr. Dans cette affaire, l’associé non convoqué était une société anglaise et la seule preuve d’envoi produite était un document de la poste britannique retraçant un envoi non identifiable, sans expéditeur ni destinataire connus. La cour d’appel avait annulé l’assemblée du 14 octobre 2015 sur ce seul constat. La Cour de cassation casse : les juges auraient dû rechercher si le défaut de convocation avait privé cet associé de son droit d’y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La leçon pour votre dossier est directe : conservez l’enveloppe, le cachet de la poste, l’accusé de réception et tout échange montrant que vous n’avez rien reçu, mais préparez aussi la démonstration que votre voix aurait pu changer l’issue du vote, par exemple parce que la résolution exigeait une majorité qualifiée, parce que votre blocage suffisait à faire échec à la majorité, ou parce que votre participation aurait modifié les débats et les rapports de force avant le scrutin.
L’arrêt du 11 février 2026 confirme cette exigence pour la SAS avec une formule que tout associé évincé doit méditer. Au visa de l’article L. 227-9, alinéa 4, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance du 12 mars 2025 et applicable au litige, la Cour énonce : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Voir arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.524 sur courdecassation.fr. La cour d’appel avait retenu que l’irrégularité avait influé sur le résultat dès lors qu’il n’y avait pas eu confrontation de points de vue entre les associés. La Cour de cassation répond que ce motif ne suffit pas : « sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Voir arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.524 sur courdecassation.fr. Autrement dit, même entre deux associés brouillés où le dialogue semble rompu, le juge doit examiner décision par décision si votre présence aurait pu peser : une approbation des comptes qui reconduit tacitement la gestion, une affectation du résultat qui vous prive de dividendes, une convention de trésorerie qui vide la société de sa substance ou une résolution qui proroge la durée de la société méritent chacune une analyse propre. Dans l’affaire jugée en février 2026, la Cour rejette d’ailleurs les demandes d’annulation de huit séries de décisions, dont les approbations de comptes des exercices 2012 à 2018 et une convention de trésorerie du 20 octobre 2016, après avoir cassé sans renvoi. Ce résultat sévère montre que l’action doit être ciblée sur les résolutions où votre influence est démontrable, plutôt que de demander l’annulation en bloc de dix années de vie sociale.
II. Associé non convoqué : faire annuler les décisions et obtenir réparation
A. Agir dans les délais : trois ans pour demander la nullité et statuts de SAS à relire
Depuis le 1er octobre 2025, les actions en nullité des décisions sociales se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. C’est la règle posée par l’article 1844-14 du code civil, issu de la réforme des nullités : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Texte officiel : article 1844-14 du code civil sur Légifrance. L’ancien délai de trois ans de l’article L. 235-9 du code de commerce, abrogé par l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités, ne s’applique plus aux actions engagées désormais. Le point de départ court en pratique du jour de l’assemblée litigieuse, et ce délai de deux ans ne doit pas inciter à attendre : les preuves postales s’égarent, les majorités se consolident par des actes d’exécution successifs et la société peut entre-temps distribuer les dividendes ou exécuter les conventions que vous contestez. La réforme ajoute un triple test que le juge applique avant de prononcer la nullité d’une décision sociale. L’article 1844-12-1 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Référence : article 1844-12-1 du code civil sur Légifrance. La deuxième condition prolonge directement l’exigence dégagée par les arrêts de 2024 et 2026 cités plus haut : sans influence démontrée de votre absence sur le sens du vote, la nullité ne sera pas prononcée. Faites établir sans tarder un calendrier précis des assemblées tenues sans vous, demandez par écrit au gérant ou au président la communication des convocations, des accusés de réception, des feuilles de présence et des procès-verbaux, et adressez une mise en demeure de suspendre l’exécution des résolutions contestées. Si aucune assemblée n’a été réunie dans le délai légal d’approbation des comptes, l’article L. 223-26 ouvre une voie rapide : « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Voir article L. 223-26 du code de commerce sur Légifrance. En référé, vous pouvez donc obtenir sous astreinte la convocation de l’assemblée qui vous est refusée, sans attendre l’issue d’une action en nullité au fond.
Dans la SARL, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. Cette faculté, inscrite à l’article L. 223-27, constitue l’arme de l’associé que le gérant tient à l’écart : plutôt que de subir des assemblées fantômes, vous faites désigner par le tribunal une personne indépendante qui convoque régulièrement, arrête l’ordre du jour et sécurise le vote. Dans la SAS, la première pièce à verser au dossier reste le pacte statutaire : les statuts déterminent les décisions prises collectivement et leurs formes, et c’est à l’aune de ces stipulations que le juge appréciera l’irrégularité. Attention toutefois aux clauses qui prétendraient valider après coup une assemblée tenue sans convocation d’un associé : une ratification collective à laquelle vous n’avez pas participé ne purge pas le vice à votre égard, et une renonciation anticipée à votre droit d’être convoqué heurterait votre droit de participer aux décisions collectives garanti par l’article 1844 du code civil. Enfin, vérifiez si vos statuts de SAS ont été mis à jour après l’ordonnance du 12 mars 2025 qui a remanié l’article L. 227-9 : l’arrêt du 11 février 2026 statue encore sur la rédaction antérieure, et les litiges nés des assemblées convoquées depuis devront être analysés au regard des statuts et du texte en vigueur à leur date. Cette vérification chronologique, souvent négligée, conditionne le fondement exact de votre assignation et doit figurer dès la mise en demeure.
B. Prouver, chiffrer et saisir le bon tribunal, à Paris et en Île-de-France
Le dossier de preuves se construit autour de trois blocs. D’abord, la preuve négative de la convocation : conservez les enveloppes reçues avec leurs cachets, les accusés de réception, les relevés de la poste, les journaux d’appels et de courriels, et demandez à la société de produire le talon de la lettre recommandée et la liste d’envoi. L’affaire jugée le 29 mai 2024 montre l’exigence des juges sur ce point : un document postal retraçant un envoi non identifiable, sans expéditeur ni destinataire établis, ne prouve pas une convocation régulière. Si la société affirme vous avoir convoqué par voie électronique, exigez la preuve de votre accord écrit préalable à ce mode de communication et la trace de l’envoi à l’adresse convenue. Ensuite, la preuve de votre influence possible sur le vote : calculez les majorités avec et sans vos voix pour chaque résolution, identifiez les seuils de majorité qualifiée que votre blocage aurait fait manquer, et relevez les résolutions où votre question écrite préalable ou votre intervention en séance aurait imposé un débat, notamment sur les conventions réglementées et la rémunération du dirigeant. Enfin, la preuve du préjudice : dividendes non perçus depuis l’affectation votée sans vous, perte de valeur de vos titres, rémunération excessive autorisée en votre absence, trésorerie aspirée par une convention intragroupe, frais engagés pour défendre vos droits. Dans l’affaire de 2024, la cour d’appel avait condamné l’associé bénéficiaire à rembourser les dividendes votés par l’assemblée annulée, ce qui illustre que l’annulation peut rouvrir le partage des bénéfices et fonder une restitution. Chiffrez chaque poste avec les procès-verbaux, les bilans et les relevés bancaires de la société, et sollicitez si nécessaire une expertise comptable pour mesurer l’écart entre ce qui a été voté sans vous et ce qu’une assemblée régulière aurait pu décider.
Saisissez le tribunal judiciaire du lieu du siège social, qui concentre le contentieux des nullités d’assemblées et de la désignation du mandataire chargé de convoquer. L’assignation doit viser précisément chaque résolution contestée, rappeler pour chacune la règle de convocation violée et expliquer en quoi votre absence a été de nature à influer sur son adoption : les demandes globales d’annulation de plusieurs exercices sans analyse résolution par résolution s’exposent à la censure, comme l’illustre la cassation partielle sans renvoi du 11 février 2026. Sollicitez à titre principal la nullité des délibérations irrégulières et, à titre subsidiaire, des dommages et intérêts pour le préjudice que l’éviction vous a causé, y compris lorsque la résolution serait passée sans vos voix mais que votre exclusion vous a privé d’un débat et d’un contrôle. À Paris et en Île-de-France, où siègent de nombreuses holdings et SAS à associés parisiens et franciliens, anticipez les spécificités pratiques : convocation d’associés domiciliés à l’étranger avec des délais postaux allongés, assemblées tenues en visioconférence dont les statuts doivent autoriser le recours, et gérants qui invoquent l’urgence pour convoquer à huit jours. Rassemblez les justificatifs de domicile de convocation, les statuts mis à jour au greffe du tribunal de commerce de Paris et la correspondance avec le dirigeant, car les juges franciliens, saisis de dossiers où les flux postaux et électroniques se mêlent, vérifient concrètement l’acheminement de chaque convocation. Une mise en demeure adressée depuis Paris par lettre recommandée avec accusé de réception, rappelant le délai de quinze jours et l’ordre du jour exigés, fait souvent cesser l’obstruction sans procès et constitue, à défaut, votre première pièce.
Conclusion
Découvrir qu’une assemblée s’est tenue sans vous n’est pas une fatalité, mais le succès suppose méthode et rapidité. Vérifiez d’abord les formes applicables à votre société : quinze jours par lettre recommandée avec ordre du jour et communication des documents en SARL, formes statutaires en SAS, droit de participer garanti à tout associé. Retenez ensuite la règle posée par la Cour de cassation en 2024 puis en 2026 : l’irrégularité n’annule les délibérations que si elle vous a privé de votre droit de prendre part au vote et qu’elle a été de nature à influer sur le résultat, ce qui impose une démonstration résolution par résolution. Agissez enfin dans le délai de deux ans de l’article 1844-14 du code civil, faites désigner si besoin un mandataire pour convoquer, et chiffrez vos préjudices pour obtenir, au-delà de l’annulation, la restitution et la réparation qui soldent le litige. Un associé convoqué, informé et entendu pèse sur les décisions : faites respecter ces droits dès la première convocation manquée.
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