Le 16 octobre 2026 à dix heures, au siège de Suresnes, les actionnaires de Calibre, société en commandite par actions connue jusqu’à récemment sous le nom de Cybergun, seront appelés à voter une opération que beaucoup d’associés de PME connaissent mal : réduire le capital pour apurer des pertes, sans pour autant évincer personne. La convocation, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 108 du 9 septembre 2026, propose de déléguer à la gérance le pouvoir de faire passer la valeur nominale des actions de 0,001 euro à 0,0003 euro, dans la limite des pertes disponibles et des seuils légaux. Le même ordre du jour prévoit une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression de ce droit, le renouvellement partiel du conseil de surveillance et l’approbation des conventions réglementées.
La réponse que cet épisode apporte tient en une phrase : dans une société en pertes, les associés autorisent et la direction exécute, mais aucun vote ne peut priver un associé de sa qualité sans une augmentation effective qui conditionne l’opération. La réserve doit être dite aussi nettement : à la date où ces lignes sont écrites, l’assemblée ne s’est pas encore tenue et les chiffres cités sont ceux des projets de résolutions, pas ceux d’un vote acquis. Ce qui suit explique les mécanismes, les intérêts opposés et les limites de la transposition à une PME, à partir des textes applicables et de décisions lues intégralement.
I. L’épisode Calibre : apurer les pertes sans changer les associés
Calibre SCA, au capital de 33 411 660,68 euros, siège social 40, boulevard Henri-Sellier à Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, est une société en commandite par actions. Cette forme reste rare dans les PME, mais elle rend visibles des rôles que toutes les sociétés connaissent : des commandités qui gèrent et répondent indéfiniment des dettes, des commanditaires qui votent en assemblée et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le code de commerce dispose que « La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. » Comprendre qui porte le risque éclaire tout le reste : ceux qui répondent des dettes sur leurs biens propres ne sont pas ceux qui votent les émissions, et ceux qui votent ne paient les pertes que dans la limite de leurs apports.
A. La réduction par le nominal et les émissions : qui autorise, qui exécute
La dixième résolution soumise à l’assemblée extraordinaire porte une délégation de pouvoirs à donner à la gérance à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Le texte délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,001 euro à 0,0003 euro, en précisant que la réduction sera réalisée dans la limite des pertes dont la société dispose au jour de la mise en oeuvre et des seuils légaux, notamment le montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de commerce. Le montant de la réduction serait imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures (Calibre, avis de réunion valant convocation, assemblée mixte du 16 octobre 2026, BALO n° 108 du 9 septembre 2026).
Trois enseignements se dégagent pour l’associé d’une PME. D’abord, la réduction est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer tous pouvoirs pour la réaliser : le code dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » Dans une commandite par actions, ce pouvoir délégué revient à la gérance, qui l’exécute et constate. L’associé ne signe pas l’opération au jour le jour, mais c’est son vote qui l’autorise et en borne le montant. Ensuite, l’opération ne fait sortir personne : baisser le nominal constate comptablement des pertes déjà subies, sans annuler les titres de personne et sans demander d’argent frais. C’est l’inverse du coup d’accordéon qui ramène le capital à zéro pour réserver l’augmentation à certains et évincer les autres. Enfin, la même loi qui permet l’opération protège l’égalité : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Une réduction qui frapperait certains titres et en épargnerait d’autres serait contestable sur ce seul fondement, et le rapport des commissaires aux comptes sur les causes et conditions de la réduction, communiqué aux actionnaires, sert précisément à le vérifier avant le vote.
La onzième résolution complète le tableau avec une délégation à la gérance pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ici, les intérêts opposés apparaissent clairement : les associés en place veulent pouvoir suivre pour ne pas être dilués, tandis que la société veut lever des fonds vite et à moindre coût. La loi tranche en faveur d’une compétence exclusive de l’extraordinaire pour décider l’augmentation : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Et le droit préférentiel reste la règle : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. », les actionnaires ayant, « proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Pour l’associé minoritaire d’une PME, c’est le premier rempart : sans suppression votée, il peut suivre l’émission et conserver son poids. Le dirigeant qui souhaite au contraire resserrer le capital autour de certains associés doit obtenir un vote exprès de suppression, à la majorité requise, sur rapport spécial : la dilution ne se fait jamais par surprise.
La douzième résolution prévoit l’exception salariée : une émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce. L’obligation de soumettre le principe aux associés existe même quand la société n’envisage aucune augmentation salariale immédiate : « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. » L’associé de PME employant des salariés retrouve ici une règle qu’il croit souvent réservée aux grands groupes : toute augmentation en numéraire s’accompagne d’un vote sur la part salariale, et le rejet de ce vote accessoire n’empêche pas l’augmentation principale, mais il doit avoir eu lieu. Dans la pratique des petites structures, ce vote est fréquemment oublié, ce qui expose la délibération principale à une contestation pour irrégularité de procédure alors même que le fond de l’opération était sain.
B. Surveiller, approuver, renouveler : le vote comme instrument de contrôle
La convocation Calibre ne parle pas que d’argent. Elle demande aux associés d’approuver les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2025, bénéficiaires respectivement de 1 056 916 euros et de 1 820 133 euros, d’affecter le bénéfice au report à nouveau, de donner quitus de sa gestion à la gérance, puis de statuer sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du code de commerce. Elle propose de renouveler deux membres du conseil de surveillance, d’en nommer un troisième et de prendre acte de la fin du mandat d’un quatrième. Elle soumet enfin la modification de l’article 2 des statuts, c’est-à-dire l’objet social, dont la rédaction actuelle reste centrée sur les armes, leurs répliques et les licences avec des fabricants d’armes (Calibre, avis de réunion valant convocation, assemblée mixte du 16 octobre 2026, BALO n° 108 du 9 septembre 2026).
Le point que l’associé de PME doit retenir concerne les conventions. Dans la commandite par actions, la procédure des conventions réglementées s’applique par renvoi : « Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants, l’un des membres de son conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 . » Concrètement, le bail consenti à la société du gérant, la prestation facturée par l’actionnaire majoritaire ou l’avance en compte courant ne passent pas comme des décisions de gestion ordinaires : ils sont autorisés puis soumis au vote des associés sur rapport spécial. Et la personne intéressée ne vote pas : la loi impose à l’intéressé d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation, en précisant qu’« Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. » Dans une PME où le dirigeant est aussi associé majoritaire, cette exclusion change l’arithmétique du vote : sans ses voix, la minorité peut faire échec à une convention déséquilibrée. Le dirigeant avisé s’y prépare en documentant l’intérêt de la convention pour la société, avec des comparables de marché, plutôt qu’en comptant sur sa majorité.
Le renouvellement du conseil de surveillance illustre l’autre face du vote : choisir qui surveille. Dans la commandite, les commanditaires élisent les surveillants, qui contrôlent la gérance sans pouvoir la révoquer à sa place. Prendre acte de la fin d’un mandat, renouveler deux membres et en nommer un nouveau, c’est recomposer l’organe de contrôle sans toucher au dirigeant. La PME connaît l’équivalent sous d’autres formes : le choix du commissaire aux comptes, la composition du comité de surveillance d’une SAS, la désignation d’un censeur. Le réflexe utile est le même : avant de contester la gestion, vérifier qui contrôle, avec quel mandat et jusqu’à quelle date. Un associé qui découvre en assemblée que le mandat du surveillant est expiré depuis des mois comprend pourquoi aucun rapport critique ne lui est jamais parvenu.
La modification de l’article 2 rappelle enfin que l’extraordinaire est seule habilitée à toucher aux statuts : « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. », statuant « à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Changer l’objet social pour accompagner le changement de nom de Cybergun en Calibre n’est pas une formalité : c’est ce vote qui autorise juridiquement la société à déployer des activités nouvelles, et c’est à cette majorité renforcée que se mesurent les rapports de force entre associés. En PME, l’élargissement d’objet se vote dans les mêmes conditions, et l’associé qui s’y oppose parce qu’il redoute un changement de risque de l’entreprise doit savoir qu’il ne peut pas être contraint d’augmenter ses engagements : la loi interdit à l’extraordinaire d’augmenter les engagements des actionnaires.
II. Ce que la PME transpose, et où s’arrêtent les comparaisons
L’épisode Calibre vaut comme cas d’école parce qu’il concentre en un seul ordre du jour tous les leviers du pouvoir de l’associé : autoriser l’apurement des pertes, suivre ou non les émissions, approuver les conventions, élire les surveillants, modifier l’objet. Mais une société cotée en commandite par actions n’est pas une SARL de famille ni une SAS de fondateurs. La transposition exige de distinguer ce qui s’applique partout, ce qui dépend de la forme et ce qui relève d’un autre régime, celui des entreprises en difficulté.
A. Trois leviers directement utilisables dans une PME
Le premier levier est le traitement des pertes. Quand les capitaux propres d’une SARL passent sous la moitié du capital, la loi impose aux associés de se prononcer vite : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » S’ils écartent la dissolution, ils doivent reconstituer les fonds propres ou réduire le capital avant la clôture du deuxième exercice suivant. La réduction par baisse du nominal, celle que Calibre propose, est l’outil le moins conflictuel de cette boîte à outils : elle ajuste le capital aux pertes sans demander d’argent aux associés et sans en exclure aucun. L’associé qui refuse toute remise au pot peut l’accepter sans se diluer, et celui qui veut recapitaliser conserve la possibilité de proposer ensuite une augmentation avec maintien de son droit préférentiel. En pratique, cette voie suppose des comptes sincères et un rapport qui explique les causes de la réduction, car les associés votent sur les causes autant que sur le montant. Le dirigeant qui présente une réduction sans exposer l’origine des pertes ni le plan de redressement s’expose à un rejet, voire à une mise en cause ultérieure de sa gestion.
Le deuxième levier est la limite posée par la Cour de cassation aux opérations qui, elles, font sortir des associés. Le 4 janvier 2023, la chambre commerciale a jugé que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective amenant le capital à un montant au moins égal au minimum légal ou statutaire (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 janvier 2023, n° 21-10.609). Dans cette affaire, un associé d’une société par actions simplifiée avait été déclaré déchu de sa qualité après un coup d’accordéon dont l’augmentation n’avait jamais été effective, l’ordonnance de référé ayant suspendu les résolutions litigieuses. La Cour a cassé : sans augmentation effective, la réduction à zéro ne peut légalement produire effet, et l’associé conserve sa qualité pour agir. Pour l’associé minoritaire d’une PME, l’enseignement est pratique : face à une réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée en fait au majoritaire, il faut vérifier immédiatement si l’augmentation est réelle et libérée, saisir le juge des référés pour suspendre les résolutions comme l’avait fait cet associé, et contester la perte de qualité au lieu de la subir. Et pour le majoritaire tenté par l’opération, l’avertissement est symétrique : un coup d’accordéon sans augmentation effective expose tout ce qui suit, y compris les apports partiels d’actifs et les cessions ultérieures, à l’annulation. La différence avec Calibre est ici décisive : baisser le nominal de 0,001 à 0,0003 euro n’est pas une réduction à zéro, ne suppose aucune condition suspensive d’augmentation et ne fait perdre à personne la qualité d’associé, d’où un risque contentieux sans commune mesure.
Le troisième levier est le contrôle des conventions et des majorités. Le 28 mai 2025, la chambre commerciale a rappelé, à propos d’une SARL, que la modification d’une convention entre dans le champ de l’approbation : un avenant qui modifie les conditions d’un bail initialement autorisé et peut en faire un acte déséquilibré privilégiant le gérant doit lui aussi être approuvé par les associés (Cour de cassation, chambre commerciale, 28 mai 2025, n° 23-23.536). La Cour y rappelle les deux règles de la SARL : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » et « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » L’associé minoritaire d’une SARL familiale tient là deux armes : exiger le vote sur chaque avenant significatif aux conventions du gérant, loyers révisés, prestations élargies, avances prolongées, et demander en justice sa révocation pour cause légitime si les conventions non approuvées se répètent. Le 5 janvier 2022, la troisième chambre civile a ajouté une mise en garde sur les majorités dans les sociétés civiles : « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés. » Et cette unanimité vise la totalité des associés, pas seulement les présents ou représentés (Cour de cassation, troisième chambre civile, 5 janvier 2022, n° 20-17.428). Dans une SCI, l’approbation des comptes excède les pouvoirs du gérant : sans clause statutaire contraire, il faut l’unanimité de tous les associés. L’associé convoqué à une assemblée qui statuerait à la majorité simple sur des décisions réservées à l’unanimité doit le savoir avant de voter, car l’irrégularité peut annuler les délibérations et obliger à restituer les distributions.
Ces trois leviers convergent vers un réflexe unique, celui qu’un avocat en droit des sociétés à Paris vérifie avant toute assemblée décisive : lire l’intitulé exact de chaque résolution, identifier qui peut voter et à quelle majorité, et séparer ce qui autorise de ce qui exécute. Une résolution qui mélange réduction du capital et augmentation future, ou qui fait voter l’intéressé sur sa propre convention, porte en elle sa contestation. Le jour de l’assemblée, l’associé vigilant demande que le procès-verbal mentionne les exclusions de vote et les quorums constatés résolution par résolution : c’est ce procès-verbal, plus que les souvenirs de séance, que le juge relira en cas de litige.
B. Les limites : pas de contournement du vote hors procédure collective
La principale limite de la transposition tient au régime des entreprises en difficulté, qui seul permet de passer outre un associé. Le 23 juin 2026, le tribunal de commerce de Compiègne a désigné un mandataire de justice avec pour mission de voter en lieu et place de l’associé opposant d’une SAS détenue à parts égales par deux associés, dont les capitaux propres étaient négatifs de près de deux millions d’euros (tribunal de commerce de Compiègne, ordonnance de référé du 23 juin 2026, RG 2026R00040). Le projet de plan de redressement par continuation prévoyait un coup d’accordéon, une augmentation réservée en pratique et une émission salariale ; l’assemblée du 17 juin 2026 avait rejeté toutes les résolutions, l’associé opposant ayant donné mandat de voter contre l’ensemble. Le fondement de cette désignation est l’article L. 626-3 du code de commerce, qui prévoit que « Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l’assemblée générale extraordinaire ou l’assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. », le tribunal pouvant aménager les règles de quorum et de majorité et faire voter un mandataire à la place de l’opposant.
Hors sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, aucun équivalent n’existe. Dans une PME in bonis en mésentente à cinquante-cinquante, l’associé qui bloque une recapitalisation ne peut pas être contourné par un mandataire : il faut négocier, constater le blocage, envisager la révocation du dirigeant pour cause légitime, l’exclusion si les statuts de SAS l’organisent, ou la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement social. Confondre les deux situations est l’erreur la plus coûteuse : croire qu’un juge désignera un mandataire pour faire voter l’augmentation qu’on souhaite, alors que la société n’est sous aucune procédure collective, c’est perdre des mois et laisser les pertes s’aggraver. Inversement, quand la procédure collective est ouverte, l’associé opposant doit comprendre que son veto a une date d’expiration : le tribunal peut faire voter sans lui les modifications nécessaires au plan. Cette asymétrie explique pourquoi les conseils divergent selon l’état de la société : hors procédure, on sécurise les majorités et on documente ; sous procédure, on négocie le plan avec l’administrateur judiciaire.
La deuxième limite tient à la forme. La commandite par actions sépare des commandités indéfiniment responsables et des commanditaires qui votent ; la SARL et la SAS ne connaissent ni cette dualité ni le conseil de surveillance élu par les commanditaires. Transposer le vote Calibre sur la surveillance en exigeant un conseil de surveillance dans une SARL n’a pas de sens ; en revanche, transposer l’exigence d’un contrôle indépendant de la gérance en a : commissaire aux comptes, expert de minorité, administrateur provisoire en cas de blocage. De même, la délégation à la gérance n’a pas d’équivalent littéral en SARL, où l’assemblée autorise et le gérant exécute sous son contrôle, sans organe intermédiaire. Ce sont les fonctions qui se transposent, pas les organes : autoriser, exécuter, contrôler, rendre compte. L’associé de SAS retiendra surtout que ses statuts peuvent organiser sur mesure ces fonctions, à condition de les écrire avant le conflit : clauses d’exclusion, de préemption, de sortie conjointe et de vote double ne valent que si elles figurent dans les statuts ou un pacte signé par tous.
La troisième limite est temporelle et factuelle. L’assemblée Calibre se tiendra le 16 octobre 2026 ; les résultats du vote, les montants définitifs de la réduction et le sort des délégations ne sont pas connus. Toute conclusion qui présenterait l’opération comme réalisée serait prématurée. De même, l’exercice 2025 de Calibre est bénéficiaire dans les projets de résolutions, ce qui n’efface pas des pertes antérieures dont le montant exact figure dans les documents comptables soumis aux actionnaires, pas dans l’avis de réunion. L’associé de PME doit appliquer la même prudence à ses propres assemblées : voter sur des rapports et des comptes qu’il a lus, exiger le rapport des commissaires sur les causes et conditions de la réduction, et refuser de voter une délégation dont le plafond et la durée ne sont pas écrits. Le capital minimum légal, que la résolution Calibre vise elle-même par renvoi à l’article L. 224-2, borne d’ailleurs toute réduction : « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. » Descendre plus bas n’est possible que sous condition d’une augmentation corrélative ou d’une transformation, ce qui renvoie à la vigilance déjà décrite sur les coups d’accordéon.
Au terme de ce parcours, l’épisode Calibre laisse une grille simple. Qui autorise ? L’assemblée extraordinaire, à la majorité des deux tiers, pour réduire, émettre, modifier l’objet. Qui exécute ? La gérance, dans les limites de la délégation. Qui contrôle ? Les surveillants élus et les commissaires aux comptes, sur pièces. Qui ne vote pas ? L’intéressé à la convention. Et qui ne peut pas être évincé sans une augmentation effective ? Chaque associé, protégé par la condition suspensive que la Cour de cassation impose aux réductions à zéro. C’est cette grammaire du pouvoir, lisible dans une convocation de quelques pages, qui permet à l’associé d’une PME d’entrer en assemblée en sachant ce qu’il vote, ce qu’il refuse et ce qu’il fera juger.
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