Le 10 septembre 2026 à 11 heures, à Bollène, l’assemblée générale mixte d’Egide s’est réunie avec moins d’un tiers du capital présent ou représenté, et elle a valablement décidé de l’avenir de la société. Les actionnaires présents détenaient 5 884 705 actions sur 19 781 295, soit 29,75 % des titres ayant droit de vote, et pourtant c’est bien l’ensemble des associés qui se trouve lié par ce qui a été voté : la poursuite de l’activité malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, des délégations pour lever de l’argent frais avec ou sans les actionnaires actuels, et le rejet unanime d’une résolution réservée aux salariés. La réponse tient en une phrase : oui, une minorité d’associés présents peut décider que la société continue, et cette décision oblige même ceux qui n’ont pas voté, à condition que les règles de convocation, de quorum et de majorité aient été respectées et que la régularisation suive dans les délais légaux. Trois réserves toutefois. D’abord, Egide est une société anonyme cotée, soumise à des règles qui ne sont pas toutes transposables à une SARL ou une SAS. Ensuite, voter la poursuite n’efface pas les pertes : la loi impose de reconstituer les fonds propres ou de réduire le capital dans un délai précis, faute de quoi tout intéressé peut demander la dissolution en justice. Enfin, chaque cas dépend des comptes, des statuts et des pactes : avant de voter ou de contester, il faut lire ces documents. Cet article raconte ce qui s’est joué le 10 septembre, puis explique le mécanisme que tout associé ou dirigeant de PME doit connaître avant de se prononcer sur la survie de sa société.

I. Ce que les actionnaires d’Egide ont tranché le 10 septembre 2026

Egide, spécialiste des boîtiers hermétiques pour composants électroniques sensibles installé à Bollène, traverse une période de pertes qui a entamé ses capitaux propres. Convoqués en assemblée générale mixte, ses actionnaires ont eu à se prononcer sur vingt résolutions proposées par le conseil d’administration, dont une relevait d’un régime que le droit des sociétés réserve aux situations graves : la décision de dissoudre ou de poursuivre lorsque les fonds propres ont fondu. Le résultat des votes, publié le 11 septembre 2026 sur le canal officiel de diffusion de la société, mérite d’être lu de près, car il concentre en une seule matinée presque tous les leviers de pouvoir des associés : voter la survie, contrôler les conventions des dirigeants, recomposer le conseil et programmer le financement de demain.

A. Continuer malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Le premier fait marquant est le niveau de participation. Selon le communiqué publié le 11 septembre 2026 sur le canal officiel de diffusion de la société, les actionnaires présents ou représentés détenaient 5 884 705 actions, soit 29,75 % des 19 781 295 actions ayant droit de vote, et 5 889 307 voix, soit 29,67 % des droits de vote ; les quorums ayant été atteints, l’assemblée a pu valablement délibérer Autrement dit, sept actionnaires sur dix n’ont pas pris part au vote, et les décisions prises s’imposent néanmoins à eux. Il n’y a là aucune anomalie : en assemblée ordinaire, « Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. » et l’assemblée statue à la majorité des voix exprimées, les abstentions et votes blancs ou nuls n’étant pas comptés. En assemblée extraordinaire, le seuil est plus exigeant : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Avec 29,75 % des actions, l’assemblée d’Egide dépassait ces planchers et pouvait donc modifier les statuts comme approuver les comptes. La leçon est directe pour tout associé minoritaire ou éloigné : s’abstenir de voter, c’est laisser une minorité diligente décider à votre place, dans les limites de la loi et des statuts.

Le deuxième fait est la résolution numéro 9, adoptée à 99,86 % des voix : la décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-248 du code de commerce parce que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social. En votant ainsi, les associés ont refusé la dissolution anticipée et choisi la poursuite de l’activité. Ce vote n’est pas une simple formalité : il déclenche un compte à rebours légal. Le texte applicable prévoit en effet que « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » Et si la dissolution n’est pas prononcée, « la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l’article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. » Voter la poursuite, c’est donc parier que la société retrouvera des fonds propres suffisants, par des bénéfices futurs ou par une augmentation de capital, avant la clôture du deuxième exercice suivant. À défaut, les dirigeants devront réduire le capital, et « A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. » Le tribunal peut alors accorder jusqu’à six mois pour régulariser, et il ne prononce pas la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue. On mesure l’enjeu : la résolution 9 n’efface pas les pertes, elle donne à la société un délai légal pour les combler, sous le contrôle ultérieur de tout intéressé, créancier, associé ou ministère public.

Le troisième fait du jour concerne le contrôle des dirigeants. La résolution numéro 4, approuvée elle aussi à 99,86 %, porte sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Le principe est simple et sévère : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Et lors du vote en assemblée sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. » Autrement dit, celui qui a contracté avec la société ne vote pas sur son propre contrat. La Cour de cassation applique cette grille avec rigueur : elle a jugé qu’une convention accordée à un seul médecin, sans équivalent pour aucun autre praticien, présentait un caractère unique d’où découlait présentait un caractère exceptionnel, exclusif de la qualification d’opération courante, et qu’elle aurait donc dû être autorisée au préalable par le conseil d’administration (Cass. com., 11 mars 2003, n° 01-01.290, société Clinique du Golfe). Pour l’associé de PME, la leçon est que les conventions avec le dirigeant ou l’associé majoritaire, loyers, prestations, avances en compte courant, doivent passer par la procédure d’autorisation puis d’approbation, faute de quoi elles encourent la nullité.

Le quatrième fait est la recomposition du pouvoir : la résolution numéro 5 ratifie la cooptation de la société iXcore Group comme membre du conseil d’administration. La cooptation permet au conseil de pourvoir provisoirement un siège vacant entre deux assemblées, mais elle ne devient définitive que par le vote des actionnaires : « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » En ratifiant à 99,86 %, les associés d’Egide ont validé l’entrée d’un acteur industriel au conseil. Dans une société en difficulté, faire entrer au conseil celui qui pourra demain apporter des commandes, une garantie ou du capital avant de lui demander de l’argent est une manoeuvre classique et parfaitement légale, pourvu que la ratification soit réellement soumise au vote. Pour une PME, l’équivalent consiste à nommer un nouvel associé ou un administrateur indépendant avant une levée de fonds, plutôt qu’après, afin que le contrôle accompagne l’engagement financier.

B. Le financement programmé et la résolution rejetée à l’unanimité contre elle

Voter la poursuite sans voter l’argent qui la rend possible ne servirait à rien, et l’assemblée d’Egide l’a bien compris : les résolutions 10 à 14 et 17 délèguent au conseil d’administration le pouvoir de procéder à des augmentations de capital pendant les mois à venir, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels. Rappelons le principe : le droit préférentiel de souscription permet à chaque actionnaire de souscrire en priorité aux actions nouvelles, au prorata de sa participation, pour ne pas être dilué. Le supprimer, c’est autoriser l’entrée d’argent neuf au prix d’une dilution des anciens. La résolution 10 vise une augmentation réservée à une catégorie définie de personnes, sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce, qui autorise l’assemblée à réserver l’augmentation « à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. » La garantie des anciens tient alors dans une règle de vote : « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. » Celui qui doit recevoir les titres ne vote pas sur sa propre attribution. Les résolutions 11 et 12 autorisent des émissions sans droit préférentiel par placement privé ou par offre au public, et elles n’ont recueilli que 93,51 % des voix : une minorité d’environ six à sept pour cent des votants a donc marqué son refus de la dilution sans droit de priorité. La résolution 13, qui maintient le droit préférentiel, a obtenu davantage, 96,83 %, et la résolution 17, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, c’est-à-dire sans appeler d’argent frais mais en transformant des réserves en capital, a été approuvée à 99,86 %. Ce dégradé des scores raconte les intérêts opposés en présence : l’unanimité pour constater et poursuivre, une large majorité pour lever des fonds, et une frange d’associés qui acceptent l’augmentation à condition de pouvoir y souscrire en priorité. Pour l’associé de PME, la leçon est que toute délégation au dirigeant pour augmenter le capital doit être lue avant d’être votée : montant maximal, durée, maintien ou suppression du droit de priorité, catégories de bénéficiaires. Une fois la délégation votée, le dirigeant lève les fonds sans revenir devant les associés, dans les limites fixées.

La curiosité du scrutin, c’est la résolution numéro 18, rejetée à 100 % des voix. Elle proposait une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail. Un rejet unanime d’une résolution présentée par le conseil lui-même surprend, jusqu’à ce qu’on lise le mécanisme légal : « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. » La loi impose de présenter la résolution aux salariés, mais elle n’impose pas de l’adopter. Dans les sociétés en difficulté, les actionnaires la rejettent systématiquement, non par hostilité envers les salariés, mais parce qu’une augmentation réservée aux salariés, à côté d’opérations de sauvetage d’un montant sans commune mesure, compliquerait le calendrier et diluerait encore le capital sans apporter les fonds nécessaires. Le rejet à 100 % n’est donc pas un désaveu du personnel, c’est l’application routinière d’une obligation de présentation. L’associé de PME qui découvrira un jour une telle résolution à l’ordre du jour de sa propre assemblée saura qu’il peut la rejeter sans risque juridique, et le dirigeant saura qu’il doit néanmoins la présenter pour que les autres délégations soient régulières.

Restent les résolutions 8 et 19, qui autorisent le rachat par la société de ses propres actions puis la réduction du capital par annulation des titres auto-détenus. En société cotée, l’assemblée peut autoriser le conseil « à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société », pour une durée qui « ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Ces outils servent la liquidité du titre, la couverture de plans d’attribution aux salariés ou la régularisation du cours, et l’annulation des titres rachetés permet ensuite d’ajuster le capital. Dans une PME non cotée, le rachat de ses propres titres par la société obéit à des régimes plus étroits, notamment dans la SAS, et il ne doit jamais servir à faire sortir un associé à vil prix ou à vider la trésorerie au détriment des créanciers. Le parallèle s’arrête donc ici : l’outil existe des deux côtés, mais ses conditions et ses risques ne sont pas les mêmes.

II. Ce que l’associé d’une PME doit en retenir

Le cas Egide est jugé sous l’empire des règles des sociétés anonymes cotées, mais le mécanisme de la perte de la moitié du capital concerne toutes les sociétés à risque limité, et la jurisprudence récente des cours d’appel éclaire concrètement ce que les associés peuvent faire, ce qu’ils doivent faire et ce qu’ils ne peuvent pas empêcher. Trois décisions rendues en 2026, dans des PME non cotées, complètent utilement le tableau : une SAS informatique devant la cour d’appel de Caen, une SAS de croissance devant la cour d’appel de Paris, et une SARL corse devant le tribunal de commerce de Bastia.

A. Des pertes massives n’entraînent pas la dissolution automatique

Premier principe, valable pour toutes les formes sociales : la perte de la moitié du capital n’entraîne jamais la dissolution de plein droit. Dans une SARL, la loi prévoit que « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » Si la dissolution n’est pas votée à la majorité exigée pour modifier les statuts, la société doit reconstituer ses fonds propres ou réduire son capital avant la clôture du deuxième exercice suivant. Et surtout, comme l’a rappelé le tribunal de commerce de Bastia le 28 août 2026 à propos d’une SARL dont une associée invoquait la dissolution automatique, le tribunal a écarté la fin de non-recevoir : l’associée était mal fondée à se prévaloir d’une dissolution de plein droit en l’absence de décision des associés ou de jugement du tribunal (tribunal de commerce de Bastia, 28 août 2026, RG 2021F01390) Il n’existe donc pas de mort automatique : soit les associés votent la dissolution, soit ils votent la poursuite assortie d’une obligation de régularisation, soit le tribunal la prononce à la demande d’un intéressé. La loi précise alors que « Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. » Dans une SAS, le même raisonnement s’applique, car « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes » sont applicables à la SAS, ce qui inclut l’article L. 225-248, sous réserve des stipulations statutaires qui organisent librement les décisions collectives.

Deuxième principe : une minorité d’associés présents peut valablement décider de la poursuite, pourvu que le quorum soit atteint. La cour d’appel de Caen l’a illustré le 19 février 2026 dans une affaire qui ressemble comme une soeur au cas Egide. Dans cette SAS informatique au capital de 600 000 euros divisé en 24 000 actions, deux associés totalisant 14 000 actions, soit 58,33 % des droits de vote, avaient rejeté la dissolution anticipée en l’absence du troisième associé. Celui-ci demandait l’annulation de la délibération, en soutenant que la majorité qualifiée des trois quarts exigée par les statuts pour la poursuite n’avait pas été atteinte. La cour a d’abord constaté que le quorum statutaire, fixé à plus de la moitié des actions, était respecté. Elle a ensuite tranché une question de lecture des statuts qui se pose dans toutes les PME : les majorités statutaires, faute de viser les seuls associés présents ou représentés, s’apprécient par rapport à la totalité des voix existantes Puis elle a relevé que la résolution soumise au vote portait sur la dissolution, et non sur la poursuite, si bien qu’aucune majorité qualifiée n’était requise pour la rejeter et que la société a valablement poursuivi son activité. La formulation de la question posée aux associés est donc décisive : rejeter la dissolution à la majorité simple fait poursuivre la société, tandis qu’adopter la poursuite peut exiger une majorité renforcée si les statuts le prévoient (cour d’appel de Caen, 2e chambre civile et commerciale, 19 février 2026, RG 24/02752, confirmant le jugement du tribunal de commerce de Caen du 25 septembre 2024). Avant de contester un vote, il faut relire l’intitulé exact de la résolution et l’article des statuts qui fixe le seuil.

Troisième principe : voter la poursuite donne du temps, mais ce temps est compté et les juges le calculent au jour près. Dans cette même affaire caennaise, l’associé absent soutenait que les capitaux propres auraient dû être reconstitués au plus tard lors de l’assemblée de juin 2025 et demandait à la cour de prononcer la dissolution. La cour a rappelé que le délai de principe expire à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes, puis elle a appliqué le second délai prévu par la loi lorsque le capital reste supérieur à un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan : pour une SAS, ce seuil vaut 1 % du total du bilan, et la société disposait donc de deux exercices supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2026, avant d’encourir la dissolution. Moralité pour l’associé de PME : la reconstitution ne s’improvise pas à la veille de l’échéance, elle se programme dès le vote de poursuite, par des bénéfices, des abandons de comptes courants avec clause de retour à meilleure fortune, ou par une augmentation de capital. Et lorsque la société relève déjà d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le mécanisme des pertes ne s’applique plus, car « Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. » : c’est alors le droit des entreprises en difficulté qui prend le relais, avec d’autres juges et d’autres délais.

Quatrième principe : celui qui veut sortir par la dissolution judiciaire doit mettre tout le monde dans la cause. Dans l’affaire caennaise, l’associé évincé demandait aussi la dissolution pour mésentente et disparition de l’affectio societatis. La cour d’appel de Caen, dans ce même arrêt du 19 février 2026, l’a déclaré irrecevable : faute d’avoir mis en cause les autres associés, les sociétés Finarem et JRK Investissement, la demande de dissolution pour mésentente devait être déclarée irrecevable pour défaut du droit d’agir Le fait que les autres associés aient été informés et auraient pu intervenir volontairement est, dit la cour, inopérant. Pour l’associé de PME en conflit ouvert, la leçon de procédure est claire : assigner la seule société ne suffit pas, il faut attraper chaque associé, ce qui allonge les délais et les coûts, et ce qui suppose d’avoir conservé des preuves de la paralysie, pas seulement de l’animosité.

Cinquième principe, le plus rassurant pour les majoritaires qui financent le sauvetage : recapitaliser vite, même en diluant la minorité, n’est pas en soi un abus. La cour d’appel de Paris l’a jugé le 24 février 2026 à propos d’une SAS dont le capital avait été réduit à zéro puis reconstitué à hauteur de 6,8 millions d’euros, avec possibilité pour chaque associé de souscrire proportionnellement à sa part. L’associé minoritaire, qui n’avait pas souscrit malgré un délai supplémentaire, dénonçait un abus de majorité et une fraude à ses droits, notamment parce qu’une promesse d’achat de ses titres à un prix plancher figurant dans le pacte d’associés était devenue inexécutable après l’annulation de ses actions. La cour a écarté le grief : on ne pouvait reprocher aux majoritaires d’avoir voté la recapitalisation sans attendre l’expiration du délai légal de deux exercices, ni même l’approbation des comptes de l’exercice en cours Elle a ajouté que la réduction du capital à zéro, présentée comme la sanction de l’obligation des associés de contribuer aux pertes sociales, avait frappé pareillement les titres des majoritaires et ceux du minoritaire Et elle a relevé un fait qui a pesé lourd : le minoritaire n’avait jamais exercé la faculté de souscrire des actions nouvelles proportionnellement à sa part, malgré le délai supplémentaire qui lui avait été consenti par courrier du 14 janvier 2022 (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 24 février 2026, RG 23/18848, infirmant le jugement du tribunal de commerce de Paris du 3 novembre 2023) Trois enseignements pour la PME : le coup d’accordéon, réduction à zéro suivie d’augmentation, est licite quand la survie l’exige et que tous les associés subissent l’annulation puis se voient offrir de souscrire ; le pacte d’associés ne protège pas celui qui laisse passer l’offre de souscrire ; et attendre passivement en espérant contester après coup expose à tout perdre, capital et promesse de rachat ensemble.

B. Préparer le vote qui sauve, sans évincer ni se faire évincer

Voter la poursuite n’est que la première moitié du sauvetage ; la seconde consiste à faire entrer l’argent sans se faire évincer, ou à sortir sans se faire spolier. Quatre points de vigilance, directement tirés du scrutin d’Egide et de la jurisprudence, méritent l’attention de tout associé de PME.

D’abord, le droit préférentiel de souscription est le bouclier anti-dilution, et sa suppression est l’arme des majoritaires. Quand une augmentation est réservée à des personnes nommément désignées, la loi écarte les bénéficiaires du vote, puisque « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. » Dans une PME, cela signifie qu’un associé pressenti pour recapitaliser seul ne vote pas sur sa propre entrée au capital, et que les autres doivent mesurer précisément la dilution qu’ils acceptent. L’arrêt parisien du 24 février 2026 montre l’envers du décor : la recapitalisation avait offert à chacun de souscrire proportionnellement à sa part, et le minoritaire qui a laissé passer l’offre s’est retrouvé sans titre et sans promesse de rachat. La règle pratique est donc symétrique : ne votez une suppression de votre droit de priorité que si vous savez qui entre et à quel prix, et si vous renoncez à souscrire à une augmentation qui vous est offerte, faites-le en connaissance de cause et par écrit, car votre silence servira ensuite à démontrer que vous avez accepté la dilution.

Ensuite, les pactes d’associés protègent moins qu’on ne l’imagine face à une recapitalisation de survie. Dans l’affaire parisienne, le pacte contenait une promesse d’achat des titres du minoritaire à un prix plancher de 1 924,10 euros par action, exerçable au plus tard en juillet 2022. La réduction du capital à zéro a anéanti les actions promises avant l’échéance, et la cour a jugé que les majoritaires n’étaient pas tenus de maintenir les titres du minoritaire, ni de racheter avant l’opération, ni de proposer un avenant au pacte pour préserver la promesse. Le pacte n’est pas nul pour autant, mais il ne survit pas à la disparition de son objet, c’est-à-dire aux titres eux-mêmes. Pour l’associé de PME, la parade consiste à stipuler dans le pacte, dès les jours calmes, ce qui se passe en cas de coup d’accordéon : maintien d’un droit de souscrire à titre irréductible, prix plancher global indépendant du nombre de titres, ou exercice anticipé de la promesse avant toute réduction. Sans ces clauses, la promesse de rachat ne vaut que tant que les titres existent.

Troisièmement, les conventions avec les dirigeants et les gros associés doivent être traitées comme des décisions collectives à part entière, avec éviction des intéressés. Dans une PME, il est courant que l’associé majoritaire loue ses murs à la société, lui facture des prestations par sa holding ou lui consente des avances en compte courant. Chacune de ces conventions doit être autorisée au préalable puis approuvée sans le vote de l’intéressé, et les sommes en jeu doivent figurer dans le rapport spécial. L’oubli de cette procédure expose la convention à la nullité, à la demande de tout associé ou du ministère public, et il nourrit ensuite les demandes de dissolution pour mésentente. Le dirigeant avisé fait donc autoriser ses conventions avant de les signer, et l’associé minoritaire avisé vérifie chaque année le rapport spécial avant de voter les comptes, plutôt que de découvrir les conventions au moment du conflit.

Quatrièmement, la composition du pouvoir doit précéder l’appel aux fonds. Egide a fait ratifier l’entrée d’un industriel à son conseil avant de lui demander, demain, de souscrire aux augmentations réservées. Dans une PME, l’équivalent consiste à faire entrer le financeur au capital ou à la direction avant la recapitalisation, à organiser la cooptation ou la nomination de ses représentants, et à fixer par écrit le calendrier : vote de poursuite, puis apports, puis constatation de la reconstitution. L’ordre inverse, d’abord l’argent, ensuite les postes, expose le financeur à payer sans obtenir le contrôle promis, et les anciens associés à subir une dilution sans contrepartie de gouvernance.

Reste à marquer les limites de la transposition, car Egide n’est pas une PME ordinaire. Société anonyme cotée sur un marché en croissance, elle publie une information réglementée, fait viser ses opérations par l’Autorité des marchés financiers et applique des règles de quorum et de majorité du code de commerce complétées par son règlement général. Dans une SARL non cotée, les seuils et les majorités sont différents : la poursuite après pertes se vote à la majorité exigée pour modifier les statuts, et les augmentations de capital obéissent à des règles de convocation et de publicité propres, avec immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Dans une SAS non cotée, la liberté statutaire est grande, mais elle a un revers : tout ce qui n’est pas écrit dans les statuts ou le pacte n’existe pas, et le renvoi aux règles de la société anonyme ne couvre pas les décisions que les statuts réservent aux associés. Autre limite : dans une société cotée, le minoritaire dilué peut vendre ses titres sur le marché ; dans une PME fermée, il est prisonnier sauf clause de sortie, et la décote de minoritaire rend la cession douloureuse. C’est pourquoi l’associé de PME doit traiter avant la crise, dans les statuts et le pacte, des questions que l’actionnaire d’Egide règle sur le marché : qui peut sortir, à quel prix, avec quelle expertise, et qui paie l’expert. Le lecteur qui doit voter une poursuite, recapitaliser ou organiser une sortie peut consulter l’équipe dédiée au droit des sociétés à Paris afin d’examiner ses comptes, ses statuts et son pacte avant l’assemblée.

Conclusion

Le 10 septembre 2026, 29,75 % des actions d’Egide ont décidé pour 100 % des associés : poursuivre malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, programmer des levées de fonds avec ou sans droit de priorité, rejeter la résolution salariée imposée par la loi, valider les conventions des dirigeants et installer un industriel au conseil. Chaque vote était régulier, chaque score racontait un rapport de forces, et l’ensemble donne à la société un délai légal pour reconstituer ses fonds propres, sous peine de dissolution judiciaire. Pour l’associé de PME, l’épisode enseigne trois réflexes. Premièrement, participez aux assemblées ou donnez pouvoir, car une minorité présente décide valablement à votre place. Deuxièmement, lisez la résolution avant de la voter : poursuivre, dissoudre, déléguer, supprimer votre droit de priorité ou rejeter une résolution imposée n’ont ni le même sens ni les mêmes effets. Troisièmement, préparez l’argent en même temps que le vote : promesse de souscrire, pacte ajusté au coup d’accordéon, conventions autorisées, entrée du financeur au pouvoir. La survie d’une société en pertes ne se vote pas seulement, elle se finance et elle se constate, dans les délais que la loi impose et que les juges de Caen, Paris et Bastia viennent de rappeler en 2026.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier

Vous devez voter la poursuite de votre société malgré des pertes, recapitaliser sans évincer vos associés ou organiser votre sortie avant une dilution. Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, reçoit en consultation téléphonique au 06 46 60 58 22 et vous répond via la page https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/ pour examiner vos comptes, vos statuts et votre pacte avant l’assemblée décisive.