L’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité : la dispense de mise en cause des associés majoritaires et l’autonomie du contentieux d’annulation
I. La recevabilité de l’action en nullité dirigée contre la seule personne morale
A. La dispense de mise en cause des associés majoritaires en l’absence de conclusions indemnitaires
Le contentieux des délibérations adoptées par les assemblées générales de sociétés commerciales ou civiles constitue l’un des théâtres les plus vifs de la conflictualité sociétaire contemporaine. Les associés minoritaires se trouvent fréquemment confrontés à des décisions prises par une majorité souveraine mais suspectées de dévier de la finalité légitime de l’entreprise commune. Lorsque ces décisions portent atteinte à l’équilibre contractuel originaire ou sacrifient les perspectives de développement de la structure au profit exclusif d’un groupe d’associés, la qualification d’abus de majorité apparaît comme le rempart prétorien cardinal. Cette figure juridique classique, façonnée par une jurisprudence constante, permet de sanctionner les dérives du pouvoir majoritaire lorsque celui-ci franchit les bornes de la loyauté sociétaire. Les praticiens du contentieux des affaires ont longtemps débattu de la détermination exacte des parties devant être impérativement assignées lors de l’exercice d’une action en nullité fondée sur un tel grief. La question fondamentale résidait dans l’obligation éventuelle d’attraire à la cause les associés majoritaires auteurs du vote contesté, au-delà de la seule société dont la délibération forme l’objet du litige. Une clarification jurisprudentielle majeure est intervenue par un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 9 juillet 2025, portant le numéro 23-23.484 et publié sur courdecassation.fr, dissipant les incertitudes procédurales relatives à la recevabilité de l’assignation en annulation.
Dans cette décision fondamentale, la juridiction suprême a posé pour règle que la recevabilité de l’action en nullité d’une décision collective n’est point subordonnée à la mise en cause personnelle des associés majoritaires, dès lors qu’aucune demande indemnitaire n’est formulée à leur encontre. En affirmant cette solution, la Haute juridiction a réaffirmé la dualité conceptuelle existant entre l’action tendant à l’anéantissement d’un acte social au visa de l’article 1844-10 du Code civil consultable sur Légifrance et celle visant la réparation d’un préjudice personnel causé par une faute délictuelle. Cette dissociation procédurale allège substantiellement le fardeau des associés minoritaires, qui se trouvaient auparavant exposés au rejet brutal de leurs prétentions pour défaut de mise en cause de l’ensemble des votants. Par ailleurs, la solution retenue s’inscrit en parfaite harmonie avec les règles générales régissant la personnalité morale et l’imputation des actes juridiques accomplis par les organes délibérants. Il importe d’analyser avec rigueur la portée procédurale de cette jurisprudence, avant d’envisager son articulation avec les exigences probatoires et indemnitaires propres au droit commun de la responsabilité civile.
La recevabilité d’une action en justice obéit à des conditions strictes destinées à garantir l’existence d’un intérêt légitime et la régularité de la contradiction devant le juge saisi. Selon les prescriptions de l’article 32 du Code de procédure civile consultable sur Légifrance, « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir ». Les juridictions du fond avaient tiré de ce principe une interprétation restrictive en matière de contentieux sociétaire, estimant que l’imputation d’un abus de majorité mettait directement en cause les motivations subjectives des votants. Dès lors, certains arrêts d’appel avaient érigé la présence à l’instance des associés majoritaires en condition préalable de validité de l’action en nullité. Cette approche imposait aux minoritaires d’identifier, de localiser et d’assigner chaque associé ayant émis un vote positif, sous peine de voir leur recours déclaré irrecevable sans examen au fond.
Cette analyse rigide a été formellement censurée par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation dans son arrêt du 9 juillet 2025 portant le numéro de pourvoi 23-23.484, accessible sur courdecassation.fr. Dans cette affaire, des associés minoritaires d’un groupement foncier rural avaient sollicité l’annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales en assignant exclusivement la personne morale. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leur action irrecevable, retenant que l’allégation d’un abus de majorité remettait en cause la validité du vote personnel des majoritaires et exigeait leur mise en cause pour qu’ils puissent se défendre. La Cour de cassation a brisé ce raisonnement en énonçant au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette décision tranche une divergence persistante et consacre une approche objective du contentieux d’annulation.
Or, la portée de cette solution dépasse le cadre strict du groupement d’origine pour s’étendre à l’ensemble des formes sociétaires, civiles comme commerciales, régies par l’article 1832 du Code civil disponible sur Légifrance. L’acte contesté émane en effet de l’assemblée générale, laquelle constitue un organe de la société dont les résolutions deviennent des décisions de la personne morale elle-même. Dès lors que l’associé minoritaire ne réclame aucune condamnation pécuniaire personnelle contre les individus ayant participé au vote, la société est la seule défenderesse légitime à l’action tendant à l’anéantissement de son propre acte. À cet égard, imposer la mise en cause de tous les associés majoritaires revenait à méconnaître l’écran de la personnalité juridique et à transformer chaque litige d’annulation en un procès collectif lourd et périlleux. Les minoritaires peuvent désormais cibler directement la personne morale sans risquer une fin de non-recevoir procédurale fondée sur l’absence d’un associé votant.
En conséquence, cette dispense de mise en cause obligatoire simplifie considérablement la stratégie contentieuse des conseils intervenant pour les minoritaires spoliés. Un avocat en droit des sociétés à Paris peut ainsi introduire l’instance dans les délais requis en assignant la seule société, réduisant les coûts de signification et les lenteurs inhérentes aux pluralités de défendeurs. Par ailleurs, les associés majoritaires ne sont nullement privés de la possibilité de défendre la décision adoptée, puisqu’ils conservent la faculté de former une intervention volontaire à l’instance pour soutenir la validité de la délibération. De son côté, la société peut également choisir d’appeler les majoritaires en la cause si elle l’estime opportun pour la clarté des débats au regard des exigences de l’article 32 du Code de procédure civile consultable sur Légifrance. La décision de la Haute juridiction rétablit ainsi une juste hiérarchie procédurale en refusant de faire peser sur le demandeur minoritaire la charge d’attraire des tiers contre lesquels aucune condamnation financière n’est poursuivie.
B. L’autonomie procédurale de la contestation de l’acte social au regard de l’intérêt commun
L’autonomie de l’action en nullité dirigée contre la personne morale repose sur la nature même de la délibération sociale, qui ne se confond pas avec la somme des volontés individuelles des votants. Selon les termes de l’article 1832 du Code civil disponible sur Légifrance, « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». La conclusion du contrat de société donne naissance à une entité juridique distincte, dotée d’un patrimoine propre et d’un intérêt social autonome. Lorsque l’assemblée des associés se réunit, elle exprime la volonté collective de cet être moral selon les règles statutaires et légales de majorité.
Cette dimension institutionnelle implique que la validité de la délibération s’apprécie objectivement au regard de l’intérêt commun de la structure et non des seuls états d’âme de ses membres. Selon l’article 1833 du Code civil consultable sur Légifrance, « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». L’abus de majorité ne constitue pas seulement une offense faite aux associés minoritaires, il caractérise d’abord une dérive par rapport à l’objet et à la finalité de l’institution sociétaire. L’action en nullité a pour fonction exclusive de purger l’ordre juridique d’une décision viciée qui compromet le pacte social originaire. Dès lors, le débat judiciaire doit s’engager prioritairement entre le demandeur qui conteste l’acte et l’entité morale qui en est l’auteur juridique officiel.
Le régime légal des nullités corrobore cette autonomie fondamentale de l’instance d’annulation par rapport aux personnes des associés. Aux termes de l’article 1844-10 du Code civil reproduit sur Légifrance, « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». De surcroît, le texte précise formellement que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». La chambre commerciale veille avec rigueur au respect de cette stricte délimitation légale des causes de nullité des actes sociaux.
Cette rigueur ressort expressément de l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 7 mai 2025, portant le numéro 23-21.508, publié sur courdecassation.fr. Dans cette affaire relative à la révocation d’une cogérante, la juridiction suprême a rappelé que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». Dès lors, l’annulation d’une décision sociale ne saurait découler d’une simple contrariété statutaire ou d’un mécontentement individuel, mais requiert une entorse caractérisée à l’ordre sociétaire impératif. En conséquence, l’action en nullité demeure une procédure de contrôle objectif de la légalité sociale, dont la recevabilité ne peut être entravée par des exigences de mise en cause personnelle étrangères à l’acte litigieux.
À cet égard, la jurisprudence a toujours veillé à ce que la contestation d’une délibération ne serve pas d’instrument de déstabilisation abusive de la société par des minoritaires récalcitrants. La chambre commerciale a ainsi jugé le 8 novembre 2023, dans son arrêt numéro 22-13.851 accessible sur courdecassation.fr, qu’ « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité ». Cette décision de principe souligne que l’abus suppose nécessairement un rapport de domination majoritaire imposé à une minorité dissidente. L’action en nullité dirigée contre la société permet ainsi de mesurer la régularité de la décision collective en confrontant l’expression de la majorité aux exigences de l’intérêt commun de l’entreprise.
II. L’articulation entre l’annulation de la décision collective et le contentieux de la responsabilité civile
A. Le régime probatoire strict de la contrariété à l’intérêt social et de la rupture d’égalité
Si la recevabilité de l’action en nullité se trouve facilitée par l’absence de mise en cause obligatoire des majoritaires, le succès au fond de la prétention demeure tributaire d’un fardeau probatoire particulièrement rigoureux au regard de l’article 1833 du Code civil consultable sur Légifrance. La jurisprudence constante exige en effet la démonstration cumulative de deux éléments matériels et intentionnels précis. D’une part, la délibération litigieuse doit avoir été adoptée contrairement à l’intérêt général de la société. D’autre part, la décision doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. La disparition ou l’insuffisance de l’un quelconque de ces deux critères prive irrémédiablement l’action de son fondement juridique et conduit au débouté du demandeur.
La cour d’appel de Nîmes a réaffirmé avec netteté cette définition classique dans un arrêt de sa chambre commerciale du 7 avril 2026, portant le numéro 24/04832, consultable sur courdecassation.fr. Les magistrats d’appel y soulignent qu’ « Il y a abus de majorité lorsque la décision de l’assemblée a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ». Dans cette affaire, une associée contestait une opération d’augmentation de capital par compensation de créances ayant entraîné une forte dilution de sa participation. La cour a rejeté la demande après avoir constaté que l’opération avait permis de régler l’intégralité du passif de l’entreprise en redressement judiciaire et de clôturer la procédure, de sorte que la décision n’était nullement contraire à l’intérêt social.
Or, la charge de cette double preuve pèse intégralement sur l’associé minoritaire qui poursuit l’annulation de la délibération sociale. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a martelé avec une fermeté particulière dans son arrêt précité du 7 mai 2025, numéro 23-21.508, disponible sur courdecassation.fr. Cassant une décision de cour d’appel qui avait cru pouvoir inverser les rôles procéduraux, la Haute juridiction a jugé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Les juges du fond ne peuvent donc exiger de la société qu’elle démontre spontanément la conformité de sa décision à l’intérêt social. Il appartient au demandeur d’établir concrètement le déséquilibre manifeste et la malveillance exclusive ayant présidé au vote contesté.
Par ailleurs, la seule contrariété de la délibération à l’intérêt social ne suffit pas à entraîner l’annulation de l’acte, en l’absence de fraude ou d’intention d’avantager la majorité au détriment des minoritaires. Cette règle fondamentale avait été posée avec éclat par la chambre commerciale dans un arrêt du 13 janvier 2021, numéro 18-21.860, référencé sur courdecassation.fr. Au visa de l’article L. 235-1 du Code de commerce accessible sur Légifrance, la Cour suprême a jugé qu’une délibération octroyant une rémunération exceptionnelle au dirigeant ne peut être annulée « au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés ».
En conséquence, le juge du fond refuse d’annuler des résolutions lorsque la décision litigieuse repose sur une justification économique objective ou préserve un équilibre financier nécessaire. La cour d’appel de Paris a illustré cette orthodoxie probatoire dans un arrêt de son Pôle 5 rendu le 4 septembre 2025 sous le numéro 23/03592, répertorié sur courdecassation.fr. Constatant qu’une baisse de loyer consentie par une société civile immobilière correspondait à la valeur du marché après le départ d’un locataire, la cour a retenu que « La deuxième des conditions cumulatives pour caractériser un abus de majorité n’étant pas caractérisé, le jugement est confirmé de ce chef ainsi que du chef du rejet de la demande de dommages et intérêts ». L’absence d’enrichissement indu des majoritaires exclut donc toute censure judiciaire du vote intervenu.
À cet égard, la qualification d’abus de majorité peut néanmoins s’imposer même lorsque les associés ont habillé leur opération sous les dehors d’une restructuration homologuée en justice. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a jugé le 26 novembre 2025 dans son arrêt numéro 24-15.730, consultable sur courdecassation.fr. Dans cette affaire, un protocole de conciliation homologué prévoyait un coup d’accordéon fondé sur des bilans inexacts, destiné à évincer les minoritaires. La Haute juridiction a rejeté le pourvoi en approuvant la cour d’appel d’avoir retenu que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». L’homologation judiciaire d’un protocole ne saurait donc couvrir la manœuvre frauduleuse d’une majorité déloyale.
B. Les voies de recours indemnitaires et les délais de prescription de l’abus de majorité
La distinction opérée entre l’action en nullité et la demande indemnitaire gouverne non seulement la mise en cause des parties mais également la mise en jeu de leur responsabilité civile. Lorsqu’un associé minoritaire ne se borne pas à solliciter la disparition de la délibération mais réclame une compensation pécuniaire pour le préjudice subi, l’action doit être dirigée contre les associés fautifs sur le fondement de la responsabilité extracontractuelle. Selon l’article 1240 du Code civil lisible sur Légifrance, « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». L’exercice abusif du droit de vote par un majoritaire constitue une faute civile personnelle engageant sa responsabilité délictuelle directe envers le minoritaire lésé.
Dans cette configuration patrimoniale, la mise en cause personnelle de l’associé majoritaire redevient une condition absolue de recevabilité des conclusions à fin de paiement. La société ne saurait en effet être condamnée à indemniser un associé pour un préjudice résultant du comportement fautif d’un tiers membre de sa propre collectivité. La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré cette articulation dans un arrêt de principe du 6 mai 2026, portant le numéro 25-11.498, accessible sur courdecassation.fr. Dans cette espèce, une associée minoritaire sollicitait la condamnation de l’associé gérant à des dommages-intérêts en raison d’augmentations de capital dilutives intervenues plusieurs années auparavant lors d’assemblées irrégulières.
La Cour de cassation a jugé au visa de l’article 1240 du Code civil que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans ». La Haute juridiction a censuré les juges du fond qui avaient alloué une indemnité à la minoritaire sans caractériser précisément en quoi les augmentations de capital litigieuses étaient contraires à l’intérêt social. Dès lors, le succès de l’action en responsabilité suppose l’établissement d’une faute distincte, d’un préjudice personnel avéré et d’un lien de causalité direct, appréciés avec une vigilance égale à celle requise pour la nullité. En revanche, le délai de prescription de cette action délictuelle de cinq ans, prévu par l’article 2224 du Code civil accessible sur Légifrance, se distingue nettement du régime de prescription abrégé des actions en nullité des délibérations sociales.
Or, les actions tendant à l’annulation des actes sociaux se heurtent à une forclusion beaucoup plus rapide, instaurée pour sécuriser la vie juridique et économique des personnes morales. Selon l’article L. 235-9 du Code de commerce disponible sur Légifrance, « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Ce délai triennal de droit commun court à compter de la date de la délibération contestée et s’applique impérativement aux demandes fondées sur l’abus de majorité. La jurisprudence sanctionne sans faiblesse toute assignation en nullité délivrée au-delà de cette fenêtre temporelle étroite.
La cour d’appel de Paris a rappelé cette déchéance impérative dans son arrêt du 1er juin 2023, numéro 22/01787, publié sur courdecassation.fr. Les magistrats d’appel ont ainsi réformé un jugement pour déclarer prescrites « les actions en nullité sur le fondement de l’abus de majorité et sur le fondement de la fraude les opérations de réduction et d’augmentation de capital adoptées en assemblée générale extraordinaire ». Cette prescription triennale s’impose à l’action en nullité dirigée contre la société, quand bien même l’action indemnitaire subsisterait pendant cinq ans à l’encontre de l’associé majoritaire pris individuellement.
Par ailleurs, certains régimes de nullité prévoient des délais encore plus drastiques lorsque l’opération contestée implique des restructurations lourdes du capital social. La cour d’appel de Versailles l’a souligné dans un arrêt de sa chambre commerciale du 3 juin 2025, numéro 24/00442, consultable sur courdecassation.fr. Statuant sur un coup d’accordéon associant réduction et augmentation de capital, la juridiction a jugé que « l’action en nullité d’une opération de réduction de capital doit être soumise au délai de prescription abrégé prévu au troisième alinéa de l’article L. 235-9 du code de commerce lorsque cette réduction a été décidée à l’occasion d’un coup d’accordéon ». L’action est alors enfermée dans un délai de trois mois à compter de l’assemblée, fermant tout recours tardif.
À cet égard, l’associé minoritaire doit également veiller à la recevabilité de son préjudice lorsqu’il agit sur le terrain indemnitaire. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 10 juin 2026 dans son arrêt numéro 25/08581, accessible sur courdecassation.fr, en jugeant qu’est irrecevable l’action personnelle exercée par des associés « au titre de la perte de chance d’avoir pu bénéficier d’une meilleure parité d’échange », seul un préjudice individuel distinct de l’atteinte portée au patrimoine social pouvant justifier une condamnation personnelle. De surcroît, la modification statutaire des droits particuliers attachés à certaines catégories d’actions demeure soumise à des règles d’ordre public spécifiques. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a énoncé le 10 juillet 2024 dans son arrêt numéro 22-15.836, publié sur courdecassation.fr, retenant que « lorsque les statuts d’une société par actions simplifiée ne prévoient pas les modalités selon lesquelles les droits attachés aux actions de préférence peuvent être modifiés, le consentement individuel des titulaires de ces actions est requis pour procéder à une telle modification ».
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 9 juillet 2025, accessible sur courdecassation.fr, constitue une avancée pragmatique déterminante pour le contentieux sociétaire en simplifiant les conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité. En consacrant la dispense de mise en cause des associés majoritaires lorsqu’aucune prétention indemnitaire n’est élevée à leur encontre, la juridiction suprême a rétabli une stricte cohérence entre l’auteur institutionnel de la décision et la partie défenderesse au procès. L’acte social émanant de la personne morale, celle-ci doit demeurer la contradictrice unique de l’action qui vise l’anéantissement rétroactif de sa délibération. Cette dissociation féconde entre la sanction réelle de l’acte et la réparation personnelle de la faute préserve l’efficacité du contrôle juridictionnel tout en limitant les chicanes procédurales dilatoires.
Pour autant, cette clarification procédurale bienvenue ne doit point masquer l’exigence inaltérée qui pèse sur les minoritaires quant à la substance de leur grief au regard de l’article 1833 du Code civil lisible sur Légifrance. L’abus de majorité demeure une notion d’interprétation stricte, dont la preuve exigeante requiert l’établissement indiscutable d’une rupture d’égalité commise en contrariété frontale avec l’intérêt social de l’entreprise. En conséquence, les associés minoritaires et leurs conseils doivent articuler avec minutie leurs options judiciaires, en choisissant avec discernement entre l’assignation en nullité triennale de la personne morale et l’action en responsabilité quinquennale des majoritaires fautifs. Cette dialectique équilibrée assure la pérennité du pacte social en garantissant la primauté de l’affectio societatis sur les tentations spoliatrices de majorités éphémères.