Par un arrêt rendu le 16 septembre 2026 et publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation tranche deux questions que se posent tous les héritiers d’un associé de société par actions simplifiée écartés par une clause d’agrément : dans quel délai peuvent-ils réclamer le prix de leurs actions quand la société les a valorisées trop bas, et à quelle date ces actions doivent-elles être évaluées. Dans cette affaire, la veuve et le fils mineur d’un associé décédé en 2015 avaient vu leurs demandes d’agrément rejetées par l’assemblée générale de 2016, avec un prix de remboursement qu’ils estimaient dérisoire. Après une expertise ordonnée en référé et un rapport déposé en 2021, ils avaient assigné la société pour obtenir un nouveau chiffrage. La cour d’appel de Montpellier leur avait donné partiellement raison en retenant une évaluation à la date la plus proche de leur désintéressement. La Cour de cassation casse partiellement cet arrêt : l’action en paiement de la valeur fixée par l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise, et non par le délai abrégé de deux ans des actions en nullité, mais la valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé, simple créancier de la société, se détermine au jour du décès de son auteur quand les statuts sont silencieux. Cet arrêt, rendu sous le numéro 24-22.763, renouvelle profondément la stratégie contentieuse des successions d’associés de SAS.
I. Contester le prix de rachat sans attaquer la délibération : l’action en paiement obéit à la prescription de cinq ans
A. Le prix proposé par la société après un refus d’agrément est trop bas : faut-il demander la nullité de la décision ?
Non. Telle est la première leçon de l’arrêt du 16 septembre 2026. L’héritier non agréé qui refuse la valeur proposée par la société et réclame le paiement de la valeur de ses droits sociaux après expertise n’a pas à poursuivre l’annulation de la décision sociale qui avait arrêté cette valeur. Son action n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur le prix, et elle n’implique pas de remettre en cause la délibération elle-même. La Cour de cassation l’affirme en des termes qui ferment toute discussion : l’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun.
En l’espèce, la société JC France industrie soutenait exactement l’inverse. Elle faisait valoir que les consorts, en demandant au juge de reconnaître un agrément prétendument acquis et de fixer le prix de leurs actions à un niveau plus élevé, contestaient nécessairement la délibération du 16 juin 2016 qui avait refusé l’agrément et arrêté le prix. Puisqu’ils contestaient cette délibération, ils devaient agir en nullité dans le délai de l’article 1844-14 du code civil, lequel dispose que les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Assignés seulement le 12 juillet 2021, soit cinq ans après la délibération, les héritiers seraient arrivés trop tard. La Cour rejette cette analyse : réclamer un juste prix après expertise, ce n’est pas demander l’anéantissement de la décision qui avait proposé un prix contesté.
La distinction est décisive en pratique. L’action en nullité vise à faire disparaître rétroactivement une décision sociale irrégulière, avec un délai bref de deux ans qui court du jour où la nullité est encourue. L’action en paiement, elle, est une action personnelle classique : l’héritier, qui n’est jamais devenu associé, réclame une somme d’argent, à savoir la valeur de droits sociaux dont il est créancier. Elle relève donc de l’article 2224 du code civil, selon lequel les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Cinq ans au lieu de deux, voilà qui change tout pour les familles qui découvrent tardivement que le prix arrêté par la société les spolie.
La Cour écarte du même coup l’argument tiré de la contestation par voie d’exception : soutenir devant le juge que la délibération a mal fixé le prix ne transforme pas la demande de paiement en demande d’annulation déguisée. Les juges du fond avaient d’ailleurs relevé que les héritiers, étrangers au contrat de société, n’avaient pas qualité pour agir en nullité d’une délibération à laquelle ils n’avaient pas participé. La société répliquait qu’ils avaient au contraire intérêt et qualité pour attaquer une délibération qui les visait directement, en invoquant l’article 31 du code de procédure civile, qui ouvre l’action à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention. La Cour n’a pas besoin de trancher ce débat sur la qualité à agir : dès lors que l’action exercée est une action en paiement et non une action en nullité, le régime de la nullité, délai comme qualité, ne s’applique pas.
B. À partir de quand court le délai de cinq ans pour réclamer le juste prix de ses actions ?
Le délai de cinq ans ne court qu’à compter du dépôt du rapport de l’expert. C’est la seconde précision apportée par l’arrêt, et elle est tout aussi importante que la première. En l’espèce, la délibération fixant un prix jugé trop bas datait du 16 juin 2016 et avait été notifiée aux héritiers le 13 juillet 2016. L’expertise, demandée dès le 27 avril 2017 et ordonnée en référé le 25 septembre 2017, n’avait donné lieu à un rapport que le 20 mai 2021. L’assignation en paiement datait du 12 juillet 2021. Si le délai avait couru dès 2016, l’action aurait été prescrite. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir retenu que les héritiers, ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, ne pouvaient agir qu’à compter du dépôt de ce rapport.
Le raisonnement tient en une phrase, lumineuse pour tous les praticiens : on ne peut pas exiger d’un créancier qu’il réclame en justice une somme qu’il est dans l’impossibilité de chiffrer. Tant que l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil n’a pas déposé son rapport, l’héritier connaît l’existence de son droit au paiement, mais il en ignore le montant exact. Or l’article 2224 du code civil fait courir la prescription du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La Cour en déduit que ce jour est celui du dépôt du rapport, quand la créance devient liquide et exigible dans son montant expertisé.
La société objectait que les héritiers savaient, dès la délibération de 2016, que le prix proposé ne leur convenait pas, sans avoir besoin d’attendre une expertise. L’objection confond la connaissance du désaccord et la connaissance des faits permettant d’exercer l’action en paiement d’une somme déterminée. Savoir que le prix est trop bas ne suffit pas pour assigner utilement : encore faut-il pouvoir articuler un montant, pièces à l’appui, et ce montant suppose l’évaluation technique de l’expert. La Cour tranche donc en faveur des héritiers, avec une solution qui sécurise toutes les procédures en cours : le temps de l’expertise, souvent long — quatre ans dans cette affaire entre l’ordonnance de référé et le rapport —, ne mange pas le délai d’action.
De cette première partie se dégagent trois réflexes. D’abord, ne jamais laisser la société vous enfermer dans le délai de deux ans de l’article 1844-14 du code civil : si votre demande porte sur le prix et non sur l’annulation de la délibération, c’est la prescription quinquennale qui s’applique. Ensuite, provoquer sans tarder la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, car c’est le dépôt de son rapport qui fera courir utilement votre délai tout en fixant la base chiffrée de votre demande. Enfin, conserver la preuve de chaque notification — délibération de refus d’agrément, fixation du prix, ordonnance de référé —, car la société plaidera presque toujours la tardiveté de votre action. Dans l’affaire jugée le 16 septembre 2026, ces trois réflexes ont permis à une veuve et à son fils mineur de faire échec à une fin de non-recevoir qui aurait anéanti leurs droits cinq ans après le décès.
II. La valeur des actions de l’héritier non agréé se fige au jour du décès quand les statuts sont silencieux
A. Faut-il évaluer les actions au jour du décès ou à la date la plus proche du remboursement ?
Au jour du décès. C’est sur ce point que la Cour de cassation censure la cour d’appel de Montpellier et prononce une cassation partielle avec renvoi devant la cour d’appel de Nîmes. Les juges montpelliérains avaient jugé que la valeur des droits sociaux devait être déterminée à la date la plus proche de celle de la décision de rembourser, soit au bilan du 30 septembre 2016, et avaient condamné la société à payer 83 039,99 euros au fils, déduction faite de 15 320 euros déjà versés, et 400 680 euros à la veuve, déduction faite de 69 120 euros déjà versés. La Cour casse cette partie de l’arrêt : alors que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a lui-même pas la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès, la cour d’appel a violé les textes susvisés, à savoir l’article 1843-4 du code civil et les articles L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce.
La démonstration de la Cour procède en trois temps. D’abord, les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société : c’est l’article L. 227-14 du code de commerce, qui autorise les clauses d’agrément dans les SAS et fonde le refus opposé aux héritiers. Ensuite, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil : c’est l’article L. 227-18 du code de commerce, qui renvoie à l’expertise. Enfin, l’article 1843-4 du code civil impose à l’expert désigné d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties : l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Quand les statuts ne prévoient aucune date d’évaluation, l’expert ne peut pas choisir librement la date la plus favorable : il doit retenir le jour du décès.
La justification est limpide : l’héritier qui n’est pas agréé ne devient jamais associé. Il n’entre pas dans la société, ne vote pas, ne perçoit pas de dividendes. Il est seulement créancier d’une somme d’argent représentative de la valeur des droits de son auteur. Et cette créance naît au jour du décès, quand la succession s’ouvre et que les droits de l’associé défunt se transmettent à ses héritiers. Évaluer les actions à une date postérieure, proche du remboursement effectif, reviendrait à faire profiter ou à faire supporter à l’héritier l’évolution de la société pendant des années de procédure — en l’espèce, entre le décès de juin 2015 et le bilan de septembre 2016, puis jusqu’au rapport de 2021 — alors qu’il est resté étranger à la vie sociale pendant tout ce temps.
La cour d’appel avait écarté l’article 1870-1 du code civil au motif que les statuts de la SAS n’y renvoyaient pas. Ce texte prévoit pourtant une règle identique pour les parts sociales : les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur et la valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4. Écrit pour les sociétés à parts sociales, ce texte exprime un principe général que la Cour étend désormais à l’héritier non agréé d’associé de SAS : sans associé, pas de participation aux résultats postérieurs au décès, seulement une créance figée à l’ouverture de la succession. Les rédacteurs de statuts de SAS sont directement visés : s’ils veulent une autre date d’évaluation — par exemple la date du refus d’agrément ou celle du remboursement —, ils doivent l’écrire noir sur blanc, car l’expert appliquera en priorité leurs propres règles.
B. J’hérite d’actions d’une SAS avec clause d’agrément : que faire concrètement pour être payé au juste prix ?
La première démarche consiste à lire les statuts avant tout contentieux. C’est l’enseignement le plus opérationnel de l’arrêt : l’expert applique en priorité les règles de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties, et la Cour ne fige la valeur au jour du décès que dans le silence des statuts. Demandez donc immédiatement une copie certifiée des statuts à jour et vérifiez trois points : la clause d’agrément elle-même, ses délais de réponse — dans l’affaire jugée, un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification prévu par l’article 11.2.5 des statuts a permis à la société, qui avait notifié son refus le 13 juillet 2016, d’échapper à l’agrément tacite — et toute clause de prix, de date d’évaluation ou de modalités de rachat. Si les statuts fixent une méthode de calcul, l’expert devra l’appliquer ; s’ils sont muets, vous pourrez invoquer l’arrêt du 16 septembre 2026 pour exiger une évaluation au jour du décès.
La deuxième démarche consiste à faire désigner un expert sans attendre. L’article 1843-4 du code civil prévoit qu’en cas de contestation, la valeur est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Dans l’affaire jugée, les héritiers avaient saisi le juge dès le 27 avril 2017, soit moins d’un an après le refus d’agrément, et obtenu une ordonnance de référé le 25 septembre 2017, confirmée en appel le 3 octobre 2019. Cette diligence a été récompensée : c’est le rapport d’expertise qui a fait courir leur délai d’action en paiement et fondé leur demande chiffrée. À l’inverse, celui qui attend des années avant de provoquer l’expertise laisse la société consolider un prix bas et s’expose à voir ses droits discutés, même si le délai de cinq ans ne court qu’à compter du rapport. Retenez aussi que la décision qui désigne l’expert n’est susceptible d’aucun recours : ni la société ni les héritiers ne peuvent la contester, ce qui sécurise la procédure mais interdit toute seconde chance sur le choix de l’expert.
La troisième démarche consiste à assigner en paiement après le dépôt du rapport, en visant expressément l’article 1843-4 du code civil et en chiffrant la demande d’après l’évaluation experte. C’est ce qu’ont fait les consorts le 12 juillet 2021, moins de deux mois après le rapport du 20 mai 2021. Formulez votre demande comme une action en paiement de la valeur des droits sociaux, et non comme une action en nullité de la délibération : vous bénéficierez ainsi de la prescription de cinq ans et du point de départ au dépôt du rapport, tels que fixés par l’arrêt du 16 septembre 2026. Joignez à l’assignation l’acte de décès, la délibération de refus d’agrément et de fixation du prix, l’ordonnance de désignation de l’expert et son rapport. Si la société soulève la prescription de deux ans de l’article 1844-14 du code civil, répondez que votre action, conséquence d’un simple désaccord sur la valeur, n’implique aucune annulation de décision sociale.
Deux situations particulières appellent une vigilance renforcée. D’abord, le démembrement : dans l’affaire jugée, l’épouse avait opté pour l’usufruit d’un tiers du capital tandis que le fils mineur, représenté par sa mère en qualité d’administratrice légale, était devenu nu-propriétaire. Chacun a obtenu une condamnation distincte, et chacun doit agir pour ses propres droits, avec les autorisations propres aux mineurs. Ensuite, l’articulation avec le droit successoral : la fixation de la valeur au jour du décès rejoint la logique successorale, qui compose la masse à partager d’après les biens existant au décès — l’article 922 du code civil prévoit ainsi que la réduction se détermine en formant une masse de tous les biens existant au décès du donateur ou testateur. Les héritiers doivent donc coordonner le contentieux sociétaire et le règlement de la succession, notamment quand la valeur des actions influence la réserve héréditaire ou l’indemnité de rapport. Enfin, si votre litige porte non sur une succession mais sur une cession à un tiers avec refus d’agrément en SARL, les règles de rachat et de prix obéissent à une logique voisine mais distincte, exposée dans notre analyse du refus d’agrément en SARL et de l’obligation de rachat des parts.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 16 septembre 2026 offre aux héritiers d’associés de SAS un mode d’emploi complet : refusez par écrit le prix proposé par la société, faites désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, puis assignez en paiement dans les cinq ans du dépôt de son rapport, en réclamant une évaluation au jour du décès si les statuts sont silencieux. La société ne pourra plus vous opposer le délai de deux ans des actions en nullité quand vous ne demandez que le juste prix, ni imposer une date d’évaluation tardive qui vous ferait supporter des années de procédure. Reste une part d’incertitude, renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes : le montant exact qui reviendra à chaque héritier une fois l’évaluation ramenée au jour du décès. Pour les familles concernées, le message est donc double : vos droits sont mieux protégés qu’on ne vous l’a dit, mais chaque mois perdu avant l’expertise complique la preuve et fige des intérêts divergents. Faites vérifier vos statuts et vos délais dès le refus d’agrément, car c’est dans les premières semaines que se joue la valeur de vos droits.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous avez hérité d’actions d’une société et la valorisation proposée vous semble trop basse. Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour vérifier vos délais et la date d’évaluation applicable à votre dossier. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.