Au printemps 2026, les grandes entreprises françaises ont voté leurs assemblées générales dans un calme apparent : sur 101 assemblées analysées entre le 1er janvier et le 4 juin 2026, 84 résolutions seulement ont recueilli moins de 80 % des voix, contre 105 l’année précédente, et une seule résolution proposée par une direction a été rejetée. Mais derrière cette quiétude, un chiffre ne bouge pas : 41 de ces résolutions mal votées concernaient la rémunération des dirigeants, et le gestionnaire BNP Paribas Asset Management, qui a voté à 5 714 assemblées dans le monde en 2026, affiche un taux d’opposition de 45 % sur cette catégorie, le plus élevé de tous ses votes. La rémunération des dirigeants reste donc le sujet sur lequel les associés votent le plus souvent contre. Dans une société cotée, ce vote est souvent consultatif. Dans une SARL de famille, il est contraignant, et il peut être annulé. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a ainsi annulé deux résolutions d’une SARL d’alimentation : le gérant, qui détenait 75 % des voix, s’était fait voter le quadruplement de sa rémunération nette, de 12 000 à 48 000 euros par an, pendant que l’assemblée affectait la totalité du bénéfice en réserves et privait l’associée minoritaire de tout dividende. Réserves d’emblée : chaque affaire se juge sur ses preuves, et la simple contrariété d’une rémunération à l’intérêt social ne suffit pas à la faire annuler, comme la Cour de cassation l’a rappelé en 2021. Mais quand le vote est verrouillé par celui qui en profite, sans justification économique et dans le dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, le juge annule. C’est ce mécanisme, du vote interdit à l’abus de majorité, que l’associé d’une PME doit comprendre avant de signer un procès-verbal ou de le contester.
I. Ce que la saison 2026 révèle du vote sur l’argent du dirigeant
A. 41 résolutions mal votées et 45 % d’opposition : la rémunération reste le point de friction
Le bilan de la saison des assemblées générales 2026 dressé début juin par la société Scalens, relayé par la presse économique le 9 juin 2026, décrit des assemblées françaises plutôt calmes : trois résolutions dissidentes proposées par des actionnaires depuis le début de l’année, une seule résolution de direction rejetée, celle du fabricant d’équipements Exosens, et des approbations massives, y compris chez TotalEnergies où toutes les résolutions ont dépassé 82 % des suffrages le 29 mai. Deux facteurs expliquent cette tranquillité : un effet de cycle sur les autorisations financières, valables dix-huit mois ou plus et donc moins nombreuses cette année, et le poids des droits de vote doubles qui protège les directions en place. Mais la même étude isole le sujet qui fâche : sur les 84 résolutions ayant obtenu moins de 80 % des voix, 41 portaient sur la rémunération des dirigeants. Autrement dit, près d’une résolution mal votée sur deux concernait l’argent du dirigeant.
Le bilan mondial publié par BNP Paribas Asset Management pour la même saison confirme l’ampleur du phénomène : 5 714 assemblées générales votées, un taux moyen d’opposition de 31 %, 80 % des assemblées ayant enregistré au moins un vote d’opposition, et un taux d’opposition de 45 % sur les résolutions relatives à la rémunération des dirigeants, restant le plus élevé parmi toutes les catégories de vote. Le gestionnaire précise que de nombreux conseils ont réclamé davantage de flexibilité sur la part variable pour faire face à l’incertitude, et qu’il s’oppose par principe aux formats d’assemblées exclusivement virtuelles pour défendre la participation des minoritaires. Ces chiffres valent pour des sociétés cotées, où le vote sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées prend la forme d’un say on pay encadré par le Code de commerce, pour partie consultatif. Ils n’en décrivent pas moins un besoin universel : quand l’associé estime que le dirigeant se paie trop, le vote est son seul levier, et encore faut-il que ce vote compte. Le décor procédural des assemblées a lui-même changé en 2026 : le décret numéro 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales, présenté par l’Association nationale des sociétés par actions le 15 février 2026, permet désormais la convocation et l’envoi de la documentation préalable par voie électronique aux actionnaires au nominatif et s’applique aux assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026. Cette digitalisation ne change rien au droit de vote du minoritaire de SARL, mais elle change la preuve : convocations, rapports et questions écrites laissent désormais une trace électronique horodatée que le juge pourra relire. L’associé qui reçoit sa convocation par courriel doit donc la conserver, vérifier que le rapport sur les conventions y est joint, et poser ses questions par écrit avant l’assemblée plutôt que de les formuler oralement sans témoin. Dans une SARL, où il n’y a ni agence de conseil en vote, ni résolution dissidente médiatisée, ni analyste pour chiffrer l’excès, tout se joue dans la salle, entre des associés qui se connaissent, parfois au sein d’une même famille. L’arrêt rendu à Bordeaux en janvier 2026 montre ce qui se passe quand le compteur des voix est bloqué et que le juge s’en mêle.
B. Bordeaux, janvier 2026 : 12 000 euros devenus 48 000, zéro dividende, deux annulations
Les faits jugés par la quatrième chambre civile de la cour d’appel de Bordeaux, arrêt du 5 janvier 2026, numéro de répertoire général 24/00405, confirment un jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 23 novembre 2023. La SARL L’Épicerie du Moulleau, commerce d’alimentation générale en Gironde, est dirigée par M. H, qui détient 75 % des droits de vote, face à Mme H, associée à 25 %, dans un contexte de divorce et d’ordonnance de non-conciliation du 12 janvier 2021. L’assemblée générale ordinaire annuelle du 21 mars 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021, affiche un bénéfice de 99 711 euros après des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019 et 91 806,17 euros en 2020. Trois résolutions font litige : l’affectation de la totalité du bénéfice de 99 711 euros au compte autres réserves, l’approbation de la rémunération du gérant pour l’année écoulée, d’un montant net de 12 000 euros outre 5 777 euros de cotisations prises en charge et 2 212,89 euros de frais de déplacement, et la fixation à compter de mars 2022 de sa rémunération à un montant net mensuel de 4 000 euros, outre frais et cotisations, soit 48 000 euros net par an. La rémunération passe donc d’une année sur l’autre de 12 000 à 48 000 euros net, du simple au quadruple, pendant que l’associée minoritaire, qui a voté contre, ne perçoit aucun dividende.
La cour relève d’abord l’asymétrie des pouvoirs : Mme H, qui détient 25 % des droits de vote, n’a pas la possibilité de s’opposer dans les assemblées générales aux votes du gérant majoritaire qui détient 75 % de ces droits. Elle écarte ensuite les justifications produites : l’augmentation n’est justifiée ni par l’intérêt social, ni globalement par le niveau absolu de la rémunération au regard de l’intérêt de la société, l’évolution du chiffre d’affaires au 30 septembre 2021 n’est pas de nature à la justifier, et la présentation de M. H comme l’homme clé de la société est considérée par l’expert-comptable lui-même comme une faiblesse de l’entreprise, non comme un argument en faveur du quadruplement. Le raisonnement chiffré est implacable : la moyenne des résultats nets des trois années précédentes s’établit à 86 124,39 euros, soit un montant très proche de la charge de la nouvelle rémunération annuelle, et l’augmentation des charges salariales au profit du gérant affecte directement le résultat net. Quant à la mise en réserve totale, aucune raison économique n’est établie, les investissements allégués ne sont étayés par aucune pièce, et les mises en réserve des années précédentes avaient été décidées d’un commun accord avant le divorce, ce qui n’est plus le cas. La cour en déduit que les deux décisions, contraires à l’intérêt social en ce qu’elles n’ont pas été prises dans l’intérêt commun des associés, et décidées dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constituent chacune un abus de majorité et encourent l’annulation. Le jugement qui avait prononcé la nullité de l’assemblée du 21 mars 2022 sur l’affectation du résultat et sur la rémunération est confirmé, et le gérant condamné avec la société à 4 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile en cause d’appel. L’enseignement dépasse la Gironde : dans une SARL, voter sa propre rémunération avec ses propres voix expose à une double annulation, sur le salaire et sur la politique de réserves qui l’accompagne, dès lors que le minoritaire prouve la disproportion, l’absence de justification et le dessein exclusif.
II. Le mode d’emploi transposable, et ses limites
A. Trois verrous que le minoritaire peut activer : le rapport, le vote interdit, le juge
Le premier verrou est procédural et tient à la nature juridique de la décision. La rémunération du gérant de SARL, comme toute convention entre la société et l’un de ses gérants ou associés, relève de la procédure des conventions réglementées de l’article L. 223-19 du Code de commerce. Le texte impose que le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés, puis dispose que l’assemblée statue sur ce rapport. Surtout, il neutralise le verrouillage des voix : le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Concrètement, dans une SARL à 75-25, si le gérant majoritaire est l’intéressé, ses 75 % ne votent pas et ne comptent ni dans le quorum ni dans la majorité : c’est le minoritaire à 25 % qui décide seul. Le minoritaire doit donc exiger le rapport avant l’assemblée, vérifier qu’il décrit la rémunération proposée, et faire consigner au procès-verbal que l’intéressé n’a pas pris part au vote. À défaut de rapport ou avec un vote verrouillé, la délibération est viciée dès sa formation. Et l’exigence ne porte pas seulement sur la décision initiale : la Cour de cassation a jugé le 28 mai 2025, arrêt numéro 286 F-D sur le pourvoi G 23-23.536, qu’il résulte de ce texte que tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d’application sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Dans cette affaire, une gérante de SARL avait fait approuver en 2000 un bail entre la société et une SCI dont elle était associée, puis avait fait réviser le loyer à deux reprises sans nouveau vote : la cour d’appel de Papeete avait validé, la chambre commerciale casse, au visa des articles L. 223-19 et L. 223-25, parce que les révisions modifiaient le contrat et auraient dû être approuvées. Transposé à la rémunération, le message est net : chaque revalorisation substantielle du salaire du gérant est une modification de convention qui doit repasser devant l’assemblée, avec rapport et sans les voix de l’intéressé.
Le deuxième verrou est le vote lui-même, régi par l’article L. 223-29 du Code de commerce : dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant est nommé et sa rémunération est fixée dans ces conditions, sauf statuts exigeant une majorité plus forte. Le minoritaire ne peut donc pas empêcher seul une décision régulière : il lui faut démontrer l’abus, c’est-à-dire la réunion de deux conditions cumulatives, une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. L’arrêt de Bordeaux détaille la preuve utile : disproportion chiffrée par rapport aux résultats, soit ici une charge nouvelle équivalente à la moyenne des bénéfices, comparaison avec des données externes comme l’étude de l’Insee sur les revenus des non-salariés produite par l’associée, absence de pièces sur les investissements allégués, et combinaison avec la mise en réserve totale qui supprime tout dividende. Le troisième verrou est personnel : si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, mais surtout en outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. C’est sur ce fondement que les minoritaires de l’affaire polynésienne avaient demandé la révocation judiciaire de la gérante, et c’est cette voie que le minoritaire d’une SARL familiale peut emprunter quand le dialogue est rompu : tout associé, même à 25 % ou moins, peut saisir le tribunal. Le droit à l’information precede le vote : l’article L. 223-26 du Code de commerce impose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants soient soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, et que les documents, le texte des résolutions et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes soient communiqués aux associés avant la réunion. Faute de réunion dans le délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre aux gérants de convoquer. L’associé minoritaire qui n’a pas reçu les comptes ne doit donc pas se contenter de voter contre dans le vide : il doit exiger la communication, puis, si elle lui est refusée, demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer, avant même de discuter des chiffres. En pratique, le minoritaire avisé fait donc trois choses : il exige les documents et le rapport avant l’assemblée en vertu de son droit de communication, il fait constater l’exclusion des voix de l’intéressé, et il conserve les pièces qui prouveront, chiffres à l’appui, la disproportion et l’absence de contrepartie pour la société. Pour calibrer cette démarche et éviter une contestation vouée à l’échec, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de vérifier la procédure de vote, de chiffrer l’atteinte et de choisir entre la nullité de la délibération et la révocation judiciaire du gérant.
B. Ce que le juge refuse : l’intérêt social seul, les montants ronds et les transpositions hâtives
La première limite est posée par la Cour de cassation le 13 janvier 2021, arrêt numéro 43 F-P sur le pourvoi G 18-21.860, dans une affaire où un gérant majoritaire s’était fait attribuer par deux assemblées d’octobre et novembre 2014 des primes exceptionnelles de 83 000 euros puis 3 049,94 euros, soit treize fois le résultat annuel, quelques mois avant de céder ses parts pour 8 000 euros avec un fonds artisanal valorisé 242 000 puis 212 000 euros. La cour d’appel de Bourges avait annulé ces primes comme manifestement excessives et contraires à l’intérêt social. La chambre commerciale casse : une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés. Autrement dit, un salaire choquant ne suffit pas : il faut prouver soit la violation d’une règle impérative, par exemple le vote de l’intéressé en violation de l’article L. 223-19, soit la fraude ou l’abus de droit, c’est-à-dire le dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. L’arrêt de Bordeaux passe ce filtre précisément parce qu’il caractérise les deux branches, disproportion non justifiée et dessein exclusif prouvé par la combinaison avec la réserve totale, là où Bourges s’était contentée de l’excès manifeste. Le minoritaire qui se plaint d’une rémunération élevée mais votée régulièrement, avec rapport, sans les voix de l’intéressé et avec une justification économique documentée, perdra donc son procès : treize fois le résultat annuel n’a pas suffi à Bourges sans la caractérisation de l’abus.
La deuxième limite tient aux frontières des régimes. Tout ce qui précède vaut pour la SARL ; la société par actions simplifiée obéit à un régime différent, celui de l’article L. 227-10 du Code de commerce, où le commissaire aux comptes ou le président présente aux associés un rapport sur les conventions, où les associés statuent sur ce rapport, mais sans l’exclusion des voix de l’intéressé prévue pour la SARL et avec des statuts qui organisent librement les décisions collectives. Le dirigeant d’une SAS qui se vote sa rémunération dans les conditions statutaires ne s’expose pas au même grief procédural, même si l’abus de majorité reste invocable. De même, l’associé unique d’une EURL n’a pas d’assemblée à tenir : la convention avec lui-même fait seulement l’objet d’une mention au registre des décisions. La troisième limite est probatoire et pratique : les chiffres de Bordeaux ont été établis sur trois exercices bénéficiaires documentés, un procès-verbal précis et des pièces comparatives, et la cour a pris soin de relever que les réserves antérieures avaient été votées d’un commun accord avant le divorce. Sans procès-verbal détaillé, sans comptes et sans élément de comparaison, le minoritaire ne caractérise rien. Enfin, la transposition depuis les sociétés cotées a ses bornes : le say on pay des grands groupes est un vote d’actionnaires dispersés, éclairé par des agences et des analystes, parfois seulement consultatif, tandis que le vote de SARL est un vote de personnes qui se connaissent, contraignant et définitif. Retenir de la saison 2026 que 45 % des investisseurs s’opposent aux rémunérations ne donne aucun droit supplémentaire au minoritaire d’une PME : ce sont les articles L. 223-18 et suivants du Code de commerce, le rapport, l’exclusion des voix intéressées et la preuve de l’abus qui font le procès, pas la colère des marchés. Et lorsque la rémunération a été régulièrement approuvée, le remède n’est plus l’annulation mais, le cas échéant, la révocation du gérant pour cause légitime, qui suppose elle aussi sa propre preuve et ne se confond ni avec une sanction automatique ni avec une indemnité de droit.
Le réflexe procédural compte autant que le fond : l’associé qui conteste doit faire consigner son vote contre et ses motifs au procès-verbal, demander que le rapport sur les conventions soit annexé aux documents de l’assemblée, et réclamer par écrit les pièces qui manquent, comptes détaillés, comparatifs de rémunération et projets justifiant les réserves. Une protestation vague, formulée des mois plus tard sans trace écrite du jour du vote, affaiblit considérablement l’action en nullité, quand une contestation chiffrée et datée, appuyée sur le procès-verbal lui-même, place le gérant face à ses propres documents. En définitive, l’épisode de Bordeaux de janvier 2026 éclaire les coulisses des associés d’une lumière crue : un gérant majoritaire peut tenir l’assemblée, détenir les voix et signer le procès-verbal, mais il ne peut pas voter sa propre rémunération avec ses propres parts, ni multiplier son salaire par quatre pendant que les réserves engloutissent tout dividende, sans que le juge annule l’une et l’autre décision. Le pouvoir, dans une SARL, s’arrête là où commence le vote interdit, et l’abus de majorité commence là où s’arrête la justification économique. Pour le minoritaire, la leçon est opérationnelle : exiger le rapport, faire respecter l’exclusion des voix, chiffrer la disproportion et prouver le dessein exclusif, vite et pièces en main. Pour le gérant majoritaire, elle est symétrique : faire établir la justification de sa rémunération par des éléments objectifs, la faire voter sans ses voix et documenter l’affectation des réserves par de vrais projets, faute de quoi le quadruplement d’aujourd’hui fera la nullité de demain.
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