Le 10 septembre 2026, l’Autorité des marchés financiers a publié son rapport 2025 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, avec un chapitre inédit consacré aux plans de succession des dirigeants. L’étude porte sur 53 sociétés cotées françaises, dont 35 du CAC 40 et 18 du SBF 120 : 47 % d’entre elles ont communiqué, entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025, sur la mise en oeuvre du processus de succession d’au moins un de leurs principaux dirigeants. Derrière ce chiffre se joue une question de pouvoir qui concerne toutes les entreprises, pas seulement les cotées : qui prépare le départ du dirigeant, qui vote sa succession, et avec quelles limites.
La réponse tient en deux temps. Dans les sociétés dotées d’un conseil d’administration, c’est le conseil qui prépare : il établit le plan de succession, confie le travail au comité des nominations, associe parfois un administrateur référent ou des administrateurs indépendants, et protège la confidentialité du processus. Mais ce sont les associés, réunis en assemblée générale, qui votent les nominations et les révocations d’administrateurs, dans des conditions que la loi encadre strictement. Dans une PME, les mêmes questions se posent avec d’autres règles : le gérant de SARL est révoqué par les associés à la majorité, le président de SAS l’est selon les statuts, et l’associé dont l’exclusion est envisagée conserve le droit de voter sur sa propre exclusion. Réserves d’emblée : le modèle des sociétés cotées ne se copie pas tel quel dans une PME, faute de marché, de comité des nominations et de liquidité du capital, et chaque situation dépend des statuts et des faits, qu’un article ne peut pas connaître à votre place.
I. Avant le vote : le conseil prépare la succession du dirigeant
A. Le plan de succession, mission du conseil et travail du comité
Dans son communiqué du 10 septembre 2026, l’Autorité des marchés financiers rappelle que la succession d’un dirigeant constitue une étape clé de la vie d’une entreprise et que l’établissement, la revue et la mise en oeuvre du processus de succession constituent une information essentielle pour le marché. L’enjeu affiché est la confiance des investisseurs dans la capacité de l’entreprise à anticiper l’évolution de sa gouvernance et à faire face à des situations imprévisibles, y compris la vacance brutale du pouvoir. Pour les associés d’une PME, l’enseignement est direct : la succession ne s’improvise pas le jour du départ, elle se prépare, et cette préparation est d’abord un travail d’organe collégial, pas un vote.
L’AMF observe que l’établissement des plans de succession des dirigeants constitue l’une des missions essentielles du conseil d’administration ou de surveillance, et l’une des principales fonctions du comité des nominations. Concrètement, cela signifie que le choix du futur dirigeant est instruit en amont, dans la durée, par un petit groupe qui identifie les profils, organise les revues annuelles et teste la solidité du plan face à plusieurs scénarios, dont l’urgence. Pour 4 sociétés de l’échantillon, le conseil a confié cette mission ou sa mise en oeuvre à un comité ad hoc, et l’Autorité recommande alors de publier la composition de ce comité et la proportion de membres indépendants. La leçon pour une entreprise non cotée est simple : même sans comité formalisé, désigner à l’avance qui instruit la succession, avec quelles compétences et quelle indépendance d’esprit, évite que le départ du dirigeant ne tourne en affrontement entre associés.
L’autre apport du rapport concerne l’équilibre des pouvoirs pendant cette préparation. Quand le président du conseil n’est pas indépendant, l’AMF recommande de s’interroger sur l’opportunité d’impliquer l’administrateur référent ou un administrateur indépendant dans l’établissement et la revue des plans de succession. Elle identifie comme bonne pratique l’organisation, chaque année, d’au moins une session du conseil ou du comité sans la présence des dirigeants exécutifs au sujet du plan de succession. L’idée n’est pas la défiance : c’est que ceux dont l’avenir est discuté ne peuvent pas être les seuls à écrire le plan, et que les associés représentés au conseil ont besoin d’un temps de parole libre. Dans une PME familiale ou une société de quelques associés, ce rôle d’administrateur référent n’existe pas sous ce nom, mais la fonction existe : un associé non dirigeant, un conseil extérieur ou un pacte d’associés bien rédigé peuvent porter cette parole indépendante, à condition de l’avoir prévu avant la crise.
Reste la tension que l’AMF assume explicitement : les sociétés cotées doivent concilier l’exigence d’information du marché avec le respect de la confidentialité nécessaire à la préservation de leurs intérêts. Un plan de succession ne se publie pas dans le détail, car nommer publiquement les candidats fragilise l’entreprise et les personnes, mais son existence, sa revue régulière et sa mise en oeuvre doivent être connues. La transposition à la PME est ici inversée : il n’y a pas de marché à informer, mais il y a des salariés, une banque, des clients et parfois un conjoint associé à rassurer. Trop de secret fait naître les rumeurs et les manoeuvres ; trop de transparence prématurée braque le dirigeant en place et fige les positions. Le bon curseur se décide en amont, par écrit, entre associés.
L’illustration la plus parlante de cette mécanique est venue quelques mois plus tôt d’une grande société française. Par communiqué du 16 mars 2026 de Capgemini SE sur l’évolution de son conseil d’administration, le conseil d’administration de Capgemini SE a annoncé l’évolution de sa composition proposée à l’assemblée générale du 20 mai 2026 : renouvellement de deux mandats d’administrateurs, nomination de deux nouveaux administrateurs pour quatre ans, maintien de la dissociation entre les fonctions de président et de directeur général, reconduction du président pour un dernier mandat, et intention de nommer un administrateur référent expérimenté, ayant participé au précédent processus de succession du directeur général, afin d’articuler au mieux les successions du président et du directeur général sur la période 2026-2030. On y voit le partage des rôles à l’état pur : le conseil propose, dose les mandats, organise la transition sur plusieurs années et met en avant l’administrateur référent, puis l’assemblée tranche par son vote. Le dirigeant opérationnel, lui, ne s’est pas choisi de successeur seul.
B. Les associés votent : nommer et révoquer les administrateurs
Le vote des associés reste le moment où le pouvoir change de mains, et la loi l’organise avec précision. Aux termes de l’article L. 225-18 du code de commerce : « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts sans pouvoir excéder six ans, ils sont rééligibles sauf clause contraire, et surtout : « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Cette révocation dite ad nutum, sans motif à démontrer, est le levier ultime des associés d’une société anonyme : aucun administrateur ne tient son siège contre la volonté de l’assemblée, et aucune clause statutaire ne peut verrouiller indéfiniment un mandat. En pratique, c’est ce qui permet aux associés de sanctionner une gouvernance défaillante, de tirer les conséquences d’une mésentente durable avec le conseil, ou d’accompagner un changement de contrôle du capital par un renouvellement des personnes.
Entre deux assemblées, le système prévoit un sas. Aux termes de l’article L. 225-24 du code de commerce : « le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Cette cooptation permet de remplacer un administrateur décédé ou démissionnaire sans attendre la prochaine assemblée, mais elle reste provisoire : l’assemblée doit ratifier, et si elle refuse, le mandat cesse. Le pouvoir du conseil est donc réel mais contrôlé, et les associés gardent le dernier mot. Pour une PME, la leçon est que la vacance d’un siège ne doit jamais durer : des statuts qui imposent des délais de convocation courts et une assemblée qui se réunit effectivement valent mieux qu’un siège vide qui paralyse les décisions.
Le vote suppose aussi de maîtriser l’ordre du jour. Aux termes de l’article L. 225-105 du code de commerce : « L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. » Les actionnaires minoritaires ne sont pas démunis pour autant : à partir d’un certain seuil de capital, ils peuvent faire inscrire des projets de résolution, ce qui leur permet d’imposer au vote la révocation d’un administrateur ou la nomination d’un candidat, même contre l’avis du conseil. C’est là que les intérêts s’opposent frontalement : le conseil et la direction en place veulent garder la main sur le calendrier et les candidatures, tandis que les associés contestataires veulent un vote rapide sur les personnes. Celui qui tient l’ordre du jour tient souvent l’issue, d’où l’importance, dans toute société, de vérifier qui convoque, dans quel délai et avec quel libellé.
Enfin, il faut distinguer le sort des administrateurs de celui du président du conseil. Aux termes de l’article L. 225-47 du code de commerce : « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » Autrement dit, le président tient sa fonction du conseil, pas directement des associés : l’assemblée peut révoquer l’administrateur, et le conseil révoque le président. Cette dissociation protège la stabilité de la direction contre les coups de majorité d’humeur, mais elle peut aussi frustrer des associés majoritaires qui découvrent qu’avoir la majorité des voix en assemblée ne suffit pas à changer le président du jour au lendemain. Dans les PME, la confusion des rôles est fréquente parce que le même homme est associé majoritaire, président et directeur général : comprendre quel chapeau il porte au moment où on veut le révoquer détermine la procédure applicable et les risques contentieux.
II. Transposer dans une PME : mêmes questions, autres règles
A. SARL et sociétés civiles : la révocation du gérant par les associés
Dans une SARL, le mécanisme est plus direct que dans une société anonyme : ce sont les associés qui révoquent le gérant, sans passer par un conseil. Aux termes de l’article L. 223-25 du code de commerce : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 » , sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Et le texte ajoute aussitôt la contrepartie : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Le pouvoir des associés est donc large mais pas gratuit : révoquer sans raison légitime expose la société à indemniser le gérant évincé, et le débat se déplace sur le terrain du juste motif, c’est-à-dire des griefs réels de gestion, et sur celui du montant du préjudice.
Les majorités applicables confirment que le législateur a voulu une révocation accessible. Aux termes de l’article L. 223-29 du code de commerce : « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » La révocation du gérant se vote donc à la majorité des parts, pas à l’unanimité, et les statuts peuvent durcir mais pas, en pratique, rendre l’éviction impossible. Pour l’associé minoritaire, c’est une protection relative : il ne peut pas bloquer seul la révocation, mais il peut contester la régularité du vote, l’information reçue et, s’il est lui-même le gérant révoqué, réclamer des dommages-intérêts. Pour l’associé majoritaire, c’est un avertissement : la majorité donne le pouvoir de révoquer, pas celui d’humilier ni de ruiner sans indemnité.
La jurisprudence récente illustre ce dosage financier. Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes a statué sur la révocation d’un co-gérant de SARL, associé minoritaire et ancien compagnon de la gérante majoritaire, révoqué par l’assemblée après quinze années de fonctions rémunérées 3 600 euros net par mois. Le tribunal avait refusé toute indemnité pour révocation sans juste motif mais accordé 5 000 euros pour les circonstances abusives et vexatoires ; la cour a infirmé sur ce dernier point tout en condamnant la société à 12 000 euros de dommages-intérêts pour révocation sans juste motif, au vu de quatre mois sans rémunération équivalente et de la restitution du véhicule de fonction. L’enseignement pour une PME est concret : même quand la révocation est régulière en la forme, l’absence de juste motif se paie, et son prix se calcule à partir de la rémunération perdue, de l’ancienneté et des conditions du départ, pas à partir des dividendes, qui sont sans lien avec les fonctions de gérant. Préparer un dossier de griefs documentés avant de voter, ou négocier une sortie indemnisée plutôt que de voter à la hache, coûte souvent moins cher que le contentieux.
Les sociétés civiles obéissent à une logique voisine, avec une porte de sortie supplémentaire. Aux termes de l’article 1851 du code civil : « Sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Comme en SARL, la révocation sans juste motif ouvre droit à dommages-intérêts, et le gérant est aussi révocable en justice pour cause légitime à la demande de tout associé, ce qui donne au minoritaire une action propre quand la majorité protège un gérant défaillant. Surtout, le gérant associé révoqué peut se retirer de la société sauf clause contraire, ce qui transforme parfois la révocation en divorce capitalistique complet : on ne change pas seulement de gérant, on voit un associé partir avec ses parts. Dans une SCI familiale, où le gérant est souvent le père ou la mère et les associés les enfants, cette articulation entre pouvoir et capital doit être anticipée, car révoquer le gérant sans régler le sort de ses parts, c’est préparer le blocage suivant.
Car le blocage est l’autre face de la mésentente entre associés, et il a son juge. Le 11 septembre 2025, la cour d’appel de Paris a confirmé la désignation d’une administratrice provisoire dans une SCI paralysée par la dégradation des relations entre associés, avec une mission de douze mois, une provision de 20 000 euros à la charge de la société, et pour tâche de se faire communiquer les pièces comptables, de vérifier les sommes appréhendées et les comptes courants, d’arrêter les comptes et de convoquer l’assemblée. L’administrateur provisoire n’est pas un second gérant : c’est une mesure d’urgence, temporaire et coûteuse, qui dessaisit les associés de leurs pouvoirs le temps de rétablir un fonctionnement. Pour une PME, la leçon est double : d’une part, quand plus aucune décision collective n’est possible, le juge peut prendre la main plutôt que de laisser la société à l’abandon ; d’autre part, cette solution se paie en honoraires, en temps et en dessaisissement, ce qui devrait inciter les associés à régler la succession du dirigeant avant la rupture, par une clause de sortie, une médiation ou un vote organisé, plutôt que de la subir en référé. Les lecteurs confrontés à ces questions de pouvoir entre associés peuvent s’appuyer sur l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris pour faire le tri entre révocation, action en justice et négociation de sortie.
B. SAS : la liberté des statuts, le prix de la loyauté et le vote de l’exclu
La SAS est la société du sur-mesure : la loi renvoie aux statuts pour l’essentiel, et c’est là que se gagnent ou se perdent les batailles de pouvoir. Les statuts peuvent confier la révocation du président à un comité de surveillance statuant à la majorité simple, à tout moment, sans préavis et ad nutum, comme dans l’affaire jugée le 23 avril 2024 par la cour d’appel de Paris : les statuts confiaient la révocation du président au comité de surveillance, statuant à la majorité simple, à tout moment, sans préavis et sans motif à établir La cour en a déduit que cette révocation n’était pas subordonnée à la démonstration d’un juste motif, tout en restant encadrée par une obligation de loyauté qui suppose le respect du contradictoire et des droits de la défense, sans caractère injurieux ou vexatoire. En l’espèce, le président avait été informé de sa révocation à l’ouverture même de la séance, sous couvert d’une « réorganisation de la gouvernance » inscrite à un ordre du jour imprécis, sans pouvoir préparer sa défense : la forme du vote compte autant que le fond du pouvoir.
Pour les associés de SAS, l’enseignement est double et contradictoire, comme souvent en droit du pouvoir. D’un côté, la liberté statutaire permet de tailler la révocation sur mesure : qui vote, à quelle majorité, avec quel préavis, pour quels motifs, avec ou sans indemnité. Une clause bien écrite donne au majoritaire un levier rapide et au minoritaire dirigeant une protection négociée, par exemple un préavis, une indemnité de sortie ou une promesse de rachat de ses titres. De l’autre, cette liberté ne dispense jamais de la loyauté : convoquer sans dire que la révocation sera votée, empêcher le dirigeant de s’expliquer, l’humilier en séance ou l’annoncer brutalement aux salariés et aux clients, c’est prendre le risque d’une condamnation pour déloyauté alors même que la révocation était statutairement possible. Les intérêts opposés sont ici ceux du capital et de la personne : les associés veulent un dirigeant révocable vite et sans coût, le dirigeant veut du prévisible et du contradictoire, et le juge fait la balance après coup, sur pièces et témoignages.
L’autre levier de pouvoir propre aux sociétés par actions est l’exclusion, c’est-à-dire l’éviction d’un associé du capital lui-même. Aux termes de l’article L. 227-16 du code de commerce : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » Les statuts peuvent aussi suspendre ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé. Mais ce pouvoir a une limite infranchissable, rappelée le 29 mai 2024 par la chambre commerciale de la Cour de cassation (pourvoi n° 22-13.158) : une stipulation de la clause d’exclusion qui prive l’associé visé de son droit de voter sur la proposition d’exclusion est réputée non écrite, au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil, dont le premier dispose que : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Autrement dit, on peut organiser l’exclusion d’un associé, pas le condamner sans l’entendre ni le compter : l’exclu vote sur sa propre exclusion, et la clause qui l’en prive est réputée non écrite, ce qui annule l’éviction. Pour une PME à deux ou trois associés, la portée est immense : avec des participations équilibrées, l’exclu et ses alliés peuvent faire échec au vote, et la clause d’exclusion ne vaut que si elle règle aussi la majorité applicable, le prix de cession et l’expertise en cas de désaccord.
C’est ici que les limites de la transposition du modèle coté apparaissent le plus nettement. Dans une société cotée, l’associé mécontent vend ses titres en Bourse et la succession du dirigeant se règle par le vote et le marché ; dans une PME fermée, il n’y a pas de marché, et sortir suppose un acheteur, un prix et souvent un financement. Le plan de succession « à la cotée », avec comité des nominations et administrateur référent, devient dans une PME un pacte d’associés qui nomme à l’avance le successeur pressenti, organise la montée en puissance d’un dirigeant salarié, prévoit le rachat progressif des titres du fondateur et chiffre l’indemnité de départ. La confidentialité, elle, ne joue pas de la même façon : sans marché à informer, c’est la banque, qui finance la transmission, et les salariés clés, qu’il faut convaincre de rester, qui doivent être associés au calendrier, avec des annonces graduées plutôt qu’un communiqué unique. Enfin, la liquidité commande tout : promettre au fondateur un prix payable comptant sans vérifier la trésorerie ni le crédit de l’entreprise, c’est fabriquer le contentieux de demain sur le paiement du prix, avec nantissement, garantie d’actif et de passif, ou complément de prix à la clé.
Conclusion
Le rapport de l’AMF du 10 septembre 2026 ne donne pas un mode d’emploi, il donne une méthode : préparer la succession du dirigeant dans un cadre collégial et confidentiel, avec des personnes indépendantes, puis soumettre les décisions au vote des associés selon des règles connues à l’avance. Les sociétés cotées y ajoutent l’information du marché ; les PME doivent y ajouter ce que les cotées n’ont pas : un prix de sortie finançable, un calendrier de transmission du pouvoir effectif et des statuts qui disent qui vote, à quelle majorité et avec quelles garanties. Révoquer un gérant de SARL à la majorité des parts, c’est possible, mais sans juste motif cela s’indemnise ; confier au comité de surveillance d’une SAS une révocation ad nutum, c’est efficace, mais sans loyauté ni contradictoire cela se sanctionne ; écrire une clause d’exclusion, c’est utile, mais en privant l’exclu de son vote on l’annule. Le pouvoir des associés est réel dans tous les formats d’entreprise, à condition de le préparer avant de s’en servir, et de ne jamais confondre la rapidité du vote avec l’économie d’un contradictoire.
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