Le 30 septembre 2026, les actionnaires d’Ubisoft vont voter sur une question que beaucoup d’associés de PME découvriront un jour sous une forme plus modeste : quand un nouvel associé entre dans la filiale commune, qui décide, qui vote et qui doit s’abstenir. La résolution 4 de l’assemblée générale mixte soumet à leur approbation les conventions conclues avec Tencent autour de la filiale Ubisoft Nova, qui porte le nom de Vantage Studios : une promesse de vente de l’activité audiovisuelle, un pacte d’associés entre Tencent et Ubisoft, un avenant au prêt intragroupe et un accord-cadre avec la holding des fondateurs. La réponse tient en une phrase : en société anonyme, ces conventions sont autorisées par le conseil puis approuvées par l’assemblée, et « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. » C’est l’article L. 225-40 du code de commerce qui l’impose, dans sa version en vigueur vérifiée au 16 septembre 2026.
Deux réserves avant d’aller plus loin. D’abord, l’assemblée ne s’est pas encore tenue au jour où cet article est écrit : il explique ce qui est soumis au vote et le mécanisme qui l’encadre, pas le résultat du scrutin. Ensuite, Ubisoft est une société cotée avec commissaires aux comptes, rapport spécial et publication en ligne obligatoire : la PME fermée obéit à la même logique mais avec des outils différents, et la transposition a des limites que la seconde partie expose sans détour.
I. L’épisode : un nouvel associé dans la filiale, et tout un vote à organiser
A. Ce que Tencent et Ubisoft ont construit autour de Vantage Studios
Le communiqué officiel du 9 septembre 2026 fixe le rendez-vous : assemblée générale mixte le mercredi 30 septembre 2026 à 14 heures, à la Maison de la RATP, espace du Centenaire, 189 rue de Bercy à Paris 12e. Il indique que l’avis de réunion, avec l’ordre du jour, les projets de résolutions et les modalités de participation et de vote, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 août 2026. Le calendrier est donc public depuis la fin août, et l’avis de convocation définitif devait paraître au BALO le 11 septembre 2026, ce qui laisse aux actionnaires trois semaines pleines pour étudier les résolutions et organiser leur vote.
Le document de présentation des projets de résolutions détaille ensuite ce que recouvre la résolution 4, consacrée aux conventions et engagements réglementés. On y trouve, autorisées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 novembre 2025 et conclues le 21 novembre 2025 : une promesse de vente portant sur l’activité audiovisuelle d’Ubisoft, signée entre la société, sa filiale Ubisoft Nova SAS qui porte le nom de Vantage Studios, et la société Proxima Beta Europe BV qui représente Tencent ; et un pacte d’associés relatif à cette même filiale, conclu entre Tencent et Ubisoft. Le document de présentation des projets de résolutions les range parmi les conventions nouvelles soumises au vote. S’y ajoutent une convention autorisée le 24 mars 2026 et conclue le 31 mars 2026, à savoir un avenant au contrat de prêt intragroupe entre Ubisoft Nova SAS et la société, ainsi qu’un accord-cadre conclu avec Guillemot Brothers Ltd, Guillemot Corporation SA et Tencent Mobility Limited, hérité d’un exercice antérieur et poursuivi sur l’exercice clos le 31 mars 2026.
En langage d’associés, la situation est limpide : la maison mère loge une activité dans une filiale dédiée, y fait entrer un partenaire financier extérieur, verrouille leurs relations par un pacte d’associés, continue de financer la filiale par prêt intragroupe et fait avaliser l’ensemble par ses propres actionnaires. C’est exactement le schéma d’une PME qui créerait une filiale commune avec un investisseur : apport d’activité, pacte, financement, contrôle. La différence tient à l’échelle et à la procédure, pas à la nature du problème. Pour mémoire, Tencent avait déjà pris pied en 2022 au capital de Guillemot Brothers Ltd, la holding des fondateurs, avec des droits économiques très supérieurs à ses droits de vote : la dissociation entre le poids de l’argent et le poids du vote est une constante de ce dossier, et c’est précisément ce que le droit des conventions réglementées cherche à mettre sous contrôle.
Le contexte financier donne la mesure de l’enjeu : les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2026, arrêtés par le conseil du 20 mai 2026 et certifiés sans réserve, affichent un bénéfice de 875 203 023,96 euros, tandis que les comptes consolidés se soldent par une perte de 1 475 213 611,17 euros. Le résultat bénéficiaire est affecté au report à nouveau après apurement du report débiteur antérieur, pour un solde de 719 126 331,55 euros, et le document rappelle qu’aucune distribution de dividende n’a été opérée au titre des trois derniers exercices. Quand une société qui ne distribue pas fait entrer un partenaire dans sa filiale la plus prometteuse, chaque actionnaire est fondé à demander des comptes : le vote de la résolution 4 est le moment prévu pour cela.
B. Ce que l’assemblée doit voter, et dans quel ordre juridique
La procédure applicable aux sociétés anonymes tient en trois temps, tous écrits dans la loi. D’abord, l’autorisation préalable du conseil d’administration : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % » doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil, et il en va de même lorsque c’est la société actionnaire qui contrôle au sens de l’article L. 233-3. C’est l’article L. 225-38 du code de commerce, qui ajoute qu’il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée, et des conventions conclues avec une entreprise dont un dirigeant de la société est aussi dirigeant. L’autorisation doit être motivée, en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment ses conditions financières.
Ensuite, l’information et le rapport. La personne intéressée doit informer le conseil dès qu’elle a connaissance de la convention, et elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation. Le président du conseil avise les commissaires aux comptes, qui présentent à l’assemblée un rapport spécial. C’est sur ce rapport que l’assemblée statue. Enfin, le vote lui-même, avec la règle d’éviction déjà citée : l’intéressé ne vote pas et ses actions ne comptent pas pour la majorité.
Troisième temps, propre aux sociétés cotées : la transparence immédiate. « Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet des informations sur les conventions mentionnées à l’article L. 225-38 au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci. » C’est l’article L. 22-10-13 du code de commerce, qui permet à toute personne intéressée de demander au président du tribunal, statuant en référé, d’enjoindre sous astreinte la publication. Autrement dit, les actionnaires n’attendent pas l’assemblée pour savoir : l’information sort au fil de l’eau, sur le site de la société, et le juge des référés peut contraindre à publier.
Ce qui est remarquable dans le cas Ubisoft, c’est que la résolution 4 concentre en un seul vote trois objets que les associés de PME négocient d’ordinaire séparément : le périmètre apporté à la filiale, le pacte qui organise les pouvoirs entre coassociés de cette filiale, et le financement intragroupe qui la fait vivre. Chacun de ces objets appelle, dans une société fermée, un instrument distinct : apport partiel d’actif ou cession de branche, pacte extrastatutaire, convention de trésorerie. Le vote unique de l’assemblée des actionnaires de la maison mère ne remplace aucun de ces actes : il les autorise et les contrôle, sans les réécrire.
II. Le mécanisme transposable : voter sans l’intéressé, écrire le pacte, accepter ses limites
A. Le vote amputé de l’intéressé, de la SA cotée à la SARL de famille
Le principe de l’éviction de l’intéressé n’est pas réservé aux sociétés cotées. Dans la SARL, le gérant ou le commissaire aux comptes présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, l’assemblée statue sur ce rapport, et « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » C’est l’article L. 223-19 du code de commerce, en vigueur vérifié au 16 septembre 2026. La règle va même plus loin qu’en SA : les parts de l’intéressé sont écartées du quorum lui-même, pas seulement de la majorité.
Deux précisions jurisprudentielles rendent ce mécanisme redoutable d’efficacité, et expliquent pourquoi les associés doivent le manier avec soin. D’abord, l’avenant compte autant que l’acte initial. Dans un arrêt du 28 mai 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, à propos d’un bail conclu par une SARL avec une SCI liée à sa gérante, que l’avenant qui modifie les conditions de la convention peut transformer un acte initial autorisé en acte déséquilibré privilégiant le gérant, et qu’il doit donc lui aussi être soumis à l’approbation des associés. En clair : faire voter le pacte initial puis le vider de sa substance par avenants successifs ne passe pas ; chaque modification substantielle repasse devant les associés, sans l’intéressé. Pour la PME qui a une convention de trésorerie ou un bail avec son dirigeant, la leçon est directe : toute révision du loyer, du taux ou du plafond doit remonter en assemblée.
Ensuite, le défaut d’approbation ne tue pas la convention, mais il en fait porter le risque aux intéressés. La loi le dit sans détour : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » (article L. 223-19 du code de commerce) Autrement dit, l’associé qui fait passer une convention en force sans vote régulier ne perd pas le contrat, mais il paie personnellement le préjudice. C’est une responsabilité pécuniaire, pas une nullité automatique : les associés minoritaires doivent donc voter contre et faire constater, plutôt que de parier sur une annulation qui ne viendra pas toute seule.
Le pendant de cette protection, ce sont les bornes posées au nom du droit de vote lui-même. Dans un arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé que si les statuts d’une SAS peuvent organiser l’exclusion d’un associé, toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite, au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, qui dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » La symétrie est saisissante : l’intéressé à une convention ne vote pas, mais l’associé dont on vote l’exclusion vote toujours. Le droit de vote se retire pour éviter le conflit d’intérêts, jamais pour faciliter l’éviction. Le principe est d’ailleurs écrit en tête du droit des sociétés : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil) Une PME qui recopierait dans son pacte une clause privant un associé de voter sur sa propre sortie s’exposerait donc à voir cette clause tout simplement effacée par le juge.
Pour une PME, le parallèle le plus parlant est celui du collège de vote. Le pacte parisien de 2025 organisait les voix par collèges, avec une règle de départage interne aux fondateurs au prorata des actions détenues : c’est exactement ce qu’une SAS familiale peut écrire pour empêcher qu’un associé ne fasse basculer à lui seul une décision collective en jouant sur les absents. Mais l’arrêt montre aussi l’envers : quand la règle est violée, il faut attaquer vite, demander l’annulation et chiffrer le préjudice, faute de quoi la révocation irrégulière produit ses effets et le dirigeant évincé se retrouve à plaider des dommages-intérêts au lieu de retrouver son siège. La conservation des convocations, des feuilles de présence et des procès-verbaux de vote n’est donc pas du formalisme : ce sont les pièces qui feront, un jour, la différence entre une fraude démontrée et une mésentente alléguée.
B. Le pacte de filiale commune : ce qu’il peut verrouiller, et ce qu’il ne peut pas
Le pacte d’associés de la filiale est le second levier de l’épisode Ubisoft, et le plus directement copiable en PME. Un arrêt de la cour d’appel de Paris du 5 novembre 2025 montre à la fois sa puissance et sa fragilité. Dans cette affaire, un pacte organisait le vote par collèges au sein d’un comité stratégique, avec des règles de majorité et de départage propres aux fondateurs ; les dirigeants issus des fondateurs avaient été révoqués en violation de ces règles, et la cour a prononcé l’annulation de ces révocations sur le fondement de la fraude, avec indemnisation du préjudice moral subi du fait de la violation du pacte. La leçon pour la PME est double : un pacte précis sur les règles de vote protège réellement les associés contre un passage en force, mais seulement si sa violation peut être démontrée comme une fraude, pièces à l’appui, devant le juge. Un pacte vague, jamais relu, dont personne ne conserve les versions signées, ne protège que sur le papier.
Troisième enseignement, venu cette fois de la troisième chambre civile le 7 mai 2026 : la sortie du dirigeant par la voie judiciaire obéit à une répartition stricte des rôles entre juges. Dans une SCI à parts égales déchirée par la mésentente, un associé avait assigné en référé pour faire révoquer le gérant ; la cour d’appel avait cru pouvoir statuer, et la Cour de cassation a cassé pour excès de pouvoir : « Il résulte de ces textes que la révocation judiciaire pour cause légitime d’un gérant de société civile, qui relève du principal dont seul le juge du fond peut connaître, n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut, en revanche, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, désigner un administrateur provisoire. » (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164, publié au Bulletin). Le fondement, c’est l’article 1851 du code civil : « Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Mais cette révocation-là se plaide au fond, avec un débat complet sur la cause légitime, pas en urgence. En référé, le juge ne peut que geler la situation par un administrateur provisoire, et encore faut-il démontrer un péril imminent menaçant l’intérêt social, pas une simple mésentente.
Reste à dire franchement les limites de la transposition à une PME. D’abord, l’information : l’actionnaire d’une société cotée reçoit un document d’enregistrement universel, un rapport spécial des commissaires aux comptes et des publications en continu ; l’associé d’une SARL reçoit ce que le gérant veut bien lui envoyer avant l’assemblée, et doit parfois se battre pour obtenir les comptes, les conventions et les avenants. Ensuite, le coût du contrôle : contester un vote, démontrer une fraude au pacte ou plaider une révocation au fond suppose un dossier, des pièces et du temps, là où le minoritaire de PME est souvent seul face à un majoritaire qui tient la comptabilité. Enfin, le sens du vote : exclure l’intéressé du scrutin ne donne pas la majorité aux mécontents ; dans une société où le dirigeant-intéressé détient aussi la majorité du capital hors conflit, l’éviction ne change pas l’issue, elle ne fait que purifier le vote. Le mécanisme protège contre le conflit d’intérêts, pas contre la domination capitalistique.
C’est pourquoi, dans une PME qui s’apprête à accueillir un associé dans sa filiale, l’ordre des opérations compte plus que leur sophistication : écrire le pacte avant l’entrée, y fixer les règles de vote collège par collège et le sort des avenants, prévoir la convention de trésorerie avec son plafond et sa révision, organiser l’information annuelle des associés avec un rapport écrit, et stipuler une méthode de prix de sortie qui ne dépende de personne. L’assemblée Ubisoft du 30 septembre 2026 montre le modèle à grande échelle : autorisation préalable, rapport spécial, vote sans les intéressés, publication. La PME n’a ni conseil d’administration ni commissaires aux comptes, mais elle a des statuts, un pacte et une assemblée : c’est avec ces trois outils, maniés à temps, qu’elle évitera de découvrir le conflit quand il sera déjà trop cher pour être tranché.
Concrètement, l’associé de PME qui reçoit une convocation comportant l’approbation d’une convention le concernant doit vérifier quatre points avant de voter : la convention figure-t-elle dans un rapport écrit communiqué avant l’assemblée, l’intéressé est-il bien exclu du décompte du quorum et de la majorité, les avenants postérieurs repasseront-ils devant les associés, et le défaut d’approbation est-il assumé en connaissance du risque de devoir supporter personnellement les conséquences préjudiciables. Ces quatre vérifications tiennent en une page et coûtent infiniment moins cher qu’une annulation de révocation plaidée trois ans plus tard devant la cour d’appel.
Conclusion
L’épisode Ubisoft n’est ni une chronique de rachat ni un guide de statuts : c’est la démonstration, en grandeur réelle, d’un levier précis. Quand un associé entre dans la filiale par pacte et que la maison mère continue de la financer, les autres associés ne sont pas spectateurs : la loi leur donne un vote, expurgé des intéressés, éclairé par un rapport spécial et publié au fil de l’eau. Les arrêts récents ajoutent les garde-fous qui manquent souvent en PME : l’avenant se vote comme l’acte initial, la clause qui prive un associé de voter sa propre exclusion est réputée non écrite, la violation du pacte peut faire annuler une révocation pour fraude, et la révocation judiciaire du gérant se gagne au fond, jamais en référé. Reste la part que le droit ne fait pas à la place des associés : écrire le pacte avant la discorde, documenter chaque vote et accepter que le contrôle le mieux organisé ne transforme pas une minorité capitalistique en majorité. Pour un éclairage adapté à une filiale commune ou à un pacte en préparation, l’analyse d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de relier chaque situation au mécanisme qui la sécurise vraiment, sans plaquer le modèle boursier sur une société fermée.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Filiale commune en préparation, pacte à verrouiller ou convention avec un associé à faire voter : Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, examine votre montage pour sécuriser le vote, le pacte et le financement avant qu’un désaccord ne bloque la société. Pour une consultation téléphonique, appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.