Le sort de la caution dans le plan de sauvegarde et de redressement judiciaire : arrêt du cours des intérêts, suspension des poursuites et opposabilité des délais selon les articles L. 622-28, L. 626-11 et L. 631-14 du Code de commerce
I. L’arrêt des poursuites et du cours des intérêts au bénéfice exclusif de la caution personne physique
A. La paralysie temporaire des actions en paiement durant la période d’observation
L’ouverture d’une procédure collective d’insolvabilité constitue une épreuve déterminante pour l’entreprise débitrice ainsi que pour les dirigeants garants de ses dettes professionnelles. Dans la pratique bancaire contemporaine, l’octroi des financements indispensables à l’activité commerciale s’accompagne quasi systématiquement d’engagements de cautionnement personnel et solidaire. Ces garanties exposent directement le patrimoine personnel du chef d’entreprise aux poursuites individuelles exercées par les établissements prêteurs en cas de défaillance économique. Face à ce risque patrimonial majeur, les dirigeants recherchent activement l’appui juridique de cabinets expérimentés intervenant pour les entreprises en difficulté à Paris. Afin de favoriser le redressement productif de l’entité économique, le législateur a instauré un dispositif protecteur temporaire paralysant les poursuites dirigées contre les personnes physiques.
Le fondement textuel de cette protection essentielle est fixé avec une rigueur absolue au sein de l’article L. 622-28 du Code de commerce applicable à la procédure. Cette disposition fondamentale énonce que le jugement d’ouverture suspend jusqu’au jugement arrêtant le plan ou prononçant la liquidation toute action contre les garants personnels. La règle protectrice bénéficie spécifiquement aux personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie. Le texte précise en outre que le tribunal compétent peut ensuite leur accorder des délais ou un différé de paiement dans la limite légale de deux ans. Par ailleurs, les créanciers titulaires de ces garanties conservent expressément la faculté de solliciter et de prendre des mesures conservatoires sur les biens de la caution. Dès lors, l’ouverture de la période d’observation confère un répit procédural précieux au dirigeant caution pour préparer la restructuration financière de la société.
Ce régime protecteur institué au profit de la procédure de sauvegarde s’applique également au redressement judiciaire par le jeu de renvois législatifs explicites. En vertu de l’article L. 631-14 du Code de commerce, les dispositions de l’article L. 622-28 régissent pleinement la période d’observation du redressement judiciaire. Toutefois, la jurisprudence souligne avec netteté que cette suspension légale des poursuites constitue une fin de non-recevoir édictée dans le seul intérêt de la caution. Cette règle prétorienne constante a été réaffirmée par le Tribunal judiciaire de Paris, 9ème chambre 1ère section, 1 septembre 2025, n° 24/08683 en matière de concours financiers. Les magistrats parisiens rappellent que le juge civil ne peut prononcer d’office la suspension des poursuites lorsque la caution assignée ne s’en prévaut pas. Or, le garant qui néglige de constituer avocat et de soulever ce moyen procédural s’expose à une condamnation pécuniaire immédiate au profit de la banque créancière. En conséquence, l’assistance d’un cabinet intervenant en contentieux commercial demeure indispensable pour faire valoir efficacement cette exception de procédure dès la délivrance de l’assignation.
La protection accordée à la caution durant la période d’observation est puissamment renforcée par le principe d’absence de déchéance automatique du terme des concours consentis. Ce principe cardinal est énoncé avec clarté par l’article L. 622-29 du Code de commerce, selon lequel le jugement d’ouverture ne rend pas exigibles les créances non échues. La loi commerciale répute formellement non écrite toute clause conventionnelle contraire insérée dans les contrats de prêt pour provoquer une exigibilité anticipée de la dette. Cette règle protectrice d’ordre public a été appliquée avec une parfaite rigueur par la Cour d’appel de Douai, CHAMBRE 2 SECTION 1, 13 mars 2025, n° 23/03433. La cour d’appel retient que « l’ouverture de la procédure collective ne s’analyse pas en une défaillance du débiteur » justifiant des poursuites contre le garant. Les magistrats douaisiens ajoutent avec fermeté que « la déclaration de créance ou même l’admission de la créance n’a pas d’effet sur l’exigibilité de la dette ». À cet égard, la banque ne peut réclamer à la caution le remboursement anticipé du capital tant que les échéances contractuelles ne sont pas échues.
La délimitation des droits du créancier poursuivant s’articule également avec la distinction fondamentale entre l’obligation de couverture et l’obligation de règlement pesant sur le garant. La chambre commerciale de la haute juridiction rappelle avec une constance remarquable que l’engagement de cautionnement ne peut excéder ses strictes limites temporelles et matérielles. Dans son arrêt Cour de cassation, Chambre commerciale, 2 février 2022, n° 20-18.725, la Cour suprême a précisé l’étendue respective de ces obligations juridiques distinctes. La haute juridiction rappelle que « le fait que l’acte de cautionnement fixe une date limite mettant fin à l’obligation de couverture de la caution est sans incidence ». Les magistrats de cassation soulignent que la caution « reste tenue des dettes nées antérieurement à cette date et qui peut être poursuivie postérieurement lorsque la dette est exigible ». Ce principe s’harmonise avec la définition légale générale posée par l’article 2288 du Code civil réaffirmant le caractère subsidiaire et accessoire du cautionnement.
En outre, la caution personne physique peut utilement opposer à l’établissement bancaire le moyen péremptoire tiré du caractère manifestement disproportionné de son engagement financier initial. La chambre commerciale a rappelé l’exigence d’un examen minutieux de la solvabilité du garant dans son arrêt Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 juin 2026, n° 25-10.990. La haute juridiction énonce avec autorité qu’« un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était manifestement disproportionné ». Cette solution est complétée par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-12.599 relative à la valorisation de l’actif net patrimonial du garant. La Cour de cassation retient que la disproportion de l’engagement doit être appréciée en tenant compte de la valeur réelle des parts sociales détenues par la caution. Dès lors, les dirigeants actionnés durant la procédure collective mobilisent ces défenses au fond pour neutraliser définitivement les prétentions financières excessives des banques créancières.
B. Le régime de l’arrêt du cours des intérêts et ses limitations légales
Parallèlement à la paralysie des poursuites individuelles, le législateur a prévu un mécanisme financier impératif destiné à contenir le passif global de l’entreprise en crise. Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels en vertu de l’article L. 622-28 du Code de commerce régissant les sûretés. Cette mesure bénéficie directement aux personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle pour garantir le paiement des dettes contractées par la société. Elle s’étend également à l’ensemble des intérêts de retard, majorations contractuelles et pénalités financières qui cessent de courir dès le prononcé du jugement d’ouverture. Or, ce gel des intérêts allège considérablement la dette exigible à l’encontre du garant et fait obstacle au gonflement mécanique du passif garanti durant la période d’observation.
Toutefois, la portée de cette règle protectrice comporte une exception légale notable dont les créanciers bancaires se prévalent systématiquement lors de leurs déclarations de créances. La loi commerciale exclut en effet de l’arrêt du cours des intérêts les prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à une année calendaire. Sont également visés les contrats commerciaux assortis d’un paiement différé d’un an ou plus, pour lesquels les intérêts continuent de courir selon les stipulations conventionnelles. Dans sa jurisprudence antérieure à la réforme, la chambre commerciale retenait une application restrictive de l’arrêt des intérêts dans le cadre spécifique du redressement judiciaire. La Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 avril 2019, n° 17-19.555 avait ainsi jugé que les garants ne pouvaient invoquer l’arrêt des intérêts en redressement. La haute juridiction retenait qu’en vertu des textes alors applicables, cette faveur légale demeurait réservée à la seule procédure préventive de sauvegarde des entreprises.
La rigueur de cette règle historique a été profondément réexaminée par les juridictions du fond à la suite des évolutions législatives modernisant le droit des entreprises. La Cour d’appel de Poitiers, 2ème Chambre, 28 janvier 2025, n° 24/00515 a minutieusement retracé la chronologie de ces textes applicables aux cautions personnelles. La cour d’appel rappelle qu’à compter du 1er octobre 2021, la caution personne physique peut désormais se prévaloir pleinement de ces règles protectrices en redressement judiciaire. Les magistrats poitevins soulignent en outre la prohibition formelle de l’anatocisme, les intérêts échus ne pouvant en aucun cas produire eux-mêmes des intérêts moratoires complémentaires. En conséquence, le décompte produit par le créancier poursuivant doit impérativement faire l’objet d’un retraitement comptable rigoureux pour exclure toute capitalisation illicite des intérêts échus. À cet égard, les dirigeants actionnés recourent aux compétences d’un cabinet intervenant en contentieux commercial pour contester l’exactitude des calculs d’intérêts formulés par la banque.
L’incidence financière du montant des intérêts réclamés s’articule directement avec le contrôle juridictionnel de la disproportion manifeste exercé par les cours d’appel souveraines. La Cour d’appel de Caen, 2ème Chambre civile, 26 juin 2025, n° 24/00266 a apporté des éclaircissements déterminants sur la méthode d’évaluation de l’engagement de garantie. La cour énonce que « la disproportion manifeste du cautionnement s’apprécie au regard de la capacité de la caution à faire face à son propre engagement ». Les juges caennais précisent que l’appréciation doit porter sur l’engagement initial incluant le principal et les intérêts, et non sur les simples mensualités courantes du prêt. Cette analyse protège efficacement la caution lorsque l’accumulation des intérêts contractuels et de retard dépasse manifestement les facultés contributives réelles du garant au moment de l’octroi. Dès lors, l’annulation de la clause d’intérêts ou la déchéance du créancier permet de rétablir un équilibre financier indispensable au bénéfice de la personne physique garante.
La vigilance des tribunaux s’étend également à la contestation des intérêts réclamés au titre des soldes débiteurs de comptes courants bancaires en l’absence de clôture régulière. La Cour d’appel de Douai, CHAMBRE 2 SECTION 1, 13 mars 2025, n° 23/03433 a censuré les prétentions bancaires fondées sur des soldes non clôturés contradictoirement. La cour d’appel a retenu que la caution n’est pas tenue de payer un solde débiteur dont le caractère exigible n’est pas formellement établi par les pièces. Les magistrats consulaires soulignent que les stipulations contractuelles ne peuvent déroger aux règles légales impératives d’ordre public protectrices de la caution en procédure collective. Par ailleurs, les entreprises qui sécurisent leurs opérations commerciales recourent régulièrement à la rédaction de contrats commerciaux pour harmoniser leurs clauses de garantie avec la jurisprudence actuelle.
L’ensemble de ces dispositions combinées dessine un cadre protecteur cohérent permettant à la caution personne physique de traverser sereinement la période d’observation de l’entreprise débitrice. La neutralisation temporaire des intérêts et la suspension légale des poursuites évitent l’asphyxie patrimoniale immédiate du dirigeant qui consacre son énergie au redressement de l’activité. Toutefois, ce répit procédural n’est que temporaire et prend fin dès l’intervention du jugement arrêtant le plan selon l’article L. 622-28 du Code de commerce. En conséquence, la caution doit anticiper dès cette étape les modalités d’opposabilité du futur plan d’apurement du passif afin de préserver durablement ses droits patrimoniaux.
II. L’opposabilité des délais et remises du plan et le contentieux de l’exécution
A. L’extension du bénéfice des mesures du plan et la distinction entre personnes physiques et morales
L’adoption définitive d’un plan de restructuration ouvre une phase décisive quant à l’opposabilité des délais d’apurement et des remises de dettes au créancier poursuivant. Le principe fondamental gouvernant cette opposabilité est consacré au sein de l’article L. 626-11 du Code de commerce régissant les effets du jugement d’arrêté du plan. Le texte dispose avec solennité que le jugement qui arrête le plan de sauvegarde en rend les dispositions opposables à l’ensemble des créanciers soumis à la procédure. La loi énonce en outre qu’à l’exception des personnes morales, les garants personnels et coobligés bénéficient expressément des modalités d’échelonnement arrêtées par le tribunal. Cette règle fondamentale a été consacrée par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 mars 2021, n° 19-16.816 statuant sur la portée temporelle du texte. La haute juridiction retient que « les cautions de ce débiteur peuvent s’en prévaloir même si leur engagement est antérieur à l’entrée en vigueur de la loi ». Dès lors, les créanciers ne peuvent contraindre la caution personne physique à payer des sommes selon un calendrier plus contraignant que celui fixé par le plan.
En revanche, le législateur maintient une dichotomie substantielle et impérative en refusant catégoriquement d’étendre ce bénéfice protecteur aux personnes morales ayant souscrit un cautionnement. La chambre commerciale a fixé la portée exacte de cette exclusion dans son arrêt de principe Cour de cassation, Chambre commerciale, 30 janvier 2019, n° 16-18.468. La Cour suprême affirme solennellement que « selon l’article L. 626-11, alinéa 2, du code de commerce, la caution personne morale ne peut se prévaloir des dispositions du plan ». Elle précise que « celle-ci est tenue de la partie exigible de la dette cautionnée conformément au terme convenu dans son engagement jusqu’à extinction de la dette ». Or, cette rigueur frappe de plein fouet les sociétés mères ou holdings ayant consenti des garanties au profit de filiales faisant l’objet d’une procédure collective. En conséquence, les entreprises structurent judicieusement leurs schémas de détention et d’engagement financier avec l’appui d’avocats intervenant en droit des sociétés à Paris.
Le clivage qui séparait historiquement la sauvegarde et le redressement judiciaire a fait l’objet d’une harmonisation législative déterminante à l’occasion des réformes récentes. Dans sa version antérieure au 1er octobre 2021, l’ancien article L. 631-20 privait injustement la caution personne physique des délais accordés au débiteur en redressement. L’ordonnance numéro 2021-1193 du 15 septembre 2021 a abrogé cette dérogation, alignant ainsi le redressement sur le modèle protecteur de la sauvegarde pour les nouvelles procédures. Cette mutation législative a été rigoureusement analysée par la Cour d’appel de Poitiers, 2ème Chambre, 28 janvier 2025, n° 24/00515 en matière d’application temporelle. La cour d’appel retient qu’« à compter de cette entrée en vigueur, elle peut désormais s’en prévaloir » à l’encontre des établissements financiers poursuivants. Les magistrats poitevins en déduisent avec logique que « le créancier ne peut pas procéder à l’exécution forcée du titre exécutoire tant que le plan est observé ». Ce nouvel état du droit est désormais codifié au sein de l’article L. 631-20 du Code de commerce qui ne déroge plus à l’article L. 626-11.
L’opposabilité des modalités du plan trouve également un ancrage juridique solide dans les règles générales régissant le cautionnement au sein du Code civil réformé. Le nouvel article 2298 du Code civil permet à la caution d’opposer au créancier toutes les exceptions inhérentes à la dette appartenant au débiteur principal. Si le second alinéa réserve les mesures de faveur légale, les dispositions spéciales du droit des entreprises en difficulté prévalent en qualité de règles dérogatoires d’ordre public. À cet égard, la caution personne physique peut opposer victorieusement les échéances fixées par le plan de redressement pour paralyser toute mesure d’exécution forcée intempestive. Par ailleurs, les dirigeants garantissent l’intégrité de leur défense patrimoniale en confiant l’analyse de leurs engagements bancaires à des avocats intervenant en contentieux commercial.
L’application pratique de cette protection suppose toutefois que le plan arrêté soit scrupuleusement respecté par la société débitrice et que les dividendes soient régulièrement acquittés. La Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 25 mars 2025, n° 24/00668 a rappelé les conditions d’imputation comptable des versements opérés par le débiteur. Les magistrats versaillais énoncent que la caution « est tenue sous déduction des sommes payées en exécution du plan » arrêté au profit de l’entreprise principale. La cour d’appel ajoute que « les dividendes versés en exécution du plan ont vocation à s’imputer prioritairement sur les échéances exigibles de la dette garantie ». Dès lors, chaque paiement annuel effectué par l’entreprise débitrice réduit à due concurrence la dette résiduelle pesant subsidiairement sur le garant personne physique.
La fin de la période d’observation autorise néanmoins le créancier à reprendre ses poursuites juridictionnelles en vue d’obtenir la constatation définitive du principe de sa créance. Cette faculté procédurale a été confirmée par la Cour d’appel de Bastia, Chambre commerciale, 18 mars 2026, n° 24/00398 relative aux poursuites engagées après jugement. La juridiction corse retient qu’« une fois ledit plan arrêté, l’action à l’encontre de ce dernier redevient recevable, sous réserve des règles propres à l’opposabilité ». Cette décision s’inscrit dans le prolongement direct de la solution posée par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 janvier 2012, n° 11-11.482. La Cour de régulation y affirmait que les instances suspendues sont poursuivies sur justification du jugement arrêtant le plan selon les dispositions régissant l’opposabilité aux garants. En conséquence, le titre exécutoire ainsi délivré ne pourra faire l’objet d’aucune exécution forcée tant que le débiteur exécute ponctuellement les dividendes mis à sa charge.
B. L’exercice des mesures conservatoires et les effets de la résolution du plan
Si le créancier ne peut procéder à l’exécution forcée durant le cours du plan respecté, la loi lui confère des prérogatives conservatoires indispensables. En application de l’article L. 622-28 du Code de commerce, les créanciers bénéficiaires de sûretés personnelles peuvent valablement diligenter des mesures conservatoires sur les biens du garant. Cette faculté a été réaffirmée par la Cour d’appel de Grenoble, Service des Référés, 20 mai 2026, n° 26/00014 en matière de sûretés judiciaires. L’ordonnance retient que la faculté de prendre des garanties conservatoires s’applique « aussi bien en période d’observation que pendant l’exécution du plan de redressement ou de sauvegarde ». Les magistrats grenoblois précisent que cette règle s’explique par la nécessité d’éviter que la caution n’organise son insolvabilité durant l’exécution échelonnée du plan. Dès lors, l’inscription d’une hypothèque provisoire ou la saisie conservatoire de créances demeure parfaitement licite pour gager le recouvrement futur du prêteur.
Cependant, la mise en œuvre de ces mesures conservatoires impose au créancier le respect rigoureux d’un formalisme procédural strict sous peine de caducité irréversible. La chambre commerciale a clarifié cette articulation contentieuse dans un arrêt fondamental Cour de cassation, Chambre commerciale, 21 octobre 2020, n° 19-16.185. La haute juridiction juge que le créancier qui inscrit une hypothèque judiciaire provisoire sur les biens de la caution doit assigner celle-ci pour obtenir un titre exécutoire. La Cour suprême précise avec netteté que « l’obtention de ce titre n’est pas subordonnée à l’exigibilité de la créance contre la caution ». Elle ajoute que ce titre conservatoire « ne pourra être exécuté tant que le plan de sauvegarde sera respecté » par l’entreprise débitrice principale. Cette règle pérenne avait déjà été consacrée par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 27 mai 2014, n° 13-18.018 en termes parfaitement identiques.
Les tribunaux judiciaires appliquent avec exactitude cette ligne jurisprudentielle protectrice pour concilier la conservation des sûretés et l’absence d’exigibilité immédiate des créances. Le Tribunal judiciaire de Libourne, Enrôlement, 13 août 2026, n° 24/00838 a statué sur cette conciliation délicate dans un contentieux bancaire récent. Le tribunal relève que le créancier peut solliciter un jugement de condamnation pour prévenir la caducité tout en constatant l’inexigibilité actuelle de la dette. Les juges libournais soulignent que l’exécution forcée demeure strictement paralysée tant que les dividendes du plan de redressement sont fidèlement honorés par la société débitrice. Or, les banques recourent couramment aux conseils d’avocats en recouvrement de créances commerciales pour calibrer ces assignations en validation sans franchir le seuil prohibé des voies d’exécution.
La stabilité de l’apurement collectif dépend également de la régularité des inscriptions de passif et du traitement scrupuleux de l’ensemble des créances exigibles. La chambre commerciale a récemment rendu un arrêt remarquable dans sa décision Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 décembre 2025, n° 24-17.292. La haute juridiction rappelle avec force que « le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées même si elles sont contestées ». Les magistrats soulignent que cette obligation s’étend aux dettes identifiables dans la comptabilité, protégeant ainsi la caution contre l’omission fautive de passifs garantis. À cet égard, l’exhaustivité des prévisions du plan garantit la sincérité du redressement et prévient les contestations ultérieures des créanciers oubliés de la procédure.
Lorsque le débiteur principal manque à ses obligations financières ou se trouve dans l’impossibilité d’apurer le passif, la résolution du plan peut être judiciairement prononcée. Dans son arrêt Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 février 2020, n° 18-18.680, la juridiction suprême a fixé les conditions procédurales de cette action en résolution. La haute juridiction retient que le créancier poursuivant « doit, à peine d’irrecevabilité de sa demande, justifier d’une créance certaine, liquide et exigible ». La Cour d’appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, 2 décembre 2025, n° 25/02465 rappelle les effets légaux automatiques attachés au prononcé de la résolution. La juridiction rennaise énonce que le jugement résolutoire « fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés et emporte déchéance de tout délai ».
La résolution du plan entraîne la disparition immédiate de toutes les mesures de protection et rétablit les créanciers dans la plénitude de leurs voies d’exécution. La caution personne physique perd le bénéfice des délais d’échelonnement et se trouve exposée au recouvrement forcé immédiat du solde intégral de sa garantie personnelle. Toutefois, la caution conserve la faculté d’invoquer les causes d’extinction prévues par l’article 2313 du Code civil, notamment la prescription ou le paiement partiel. Par ailleurs, si le dirigeant fait l’objet d’une procédure personnelle, les instances sont suspendues selon Cour d’appel d’Aix-en-Provence, Chambre 3-3, 3 juillet 2025, n° 21/01461. En conséquence, l’articulation entre le sort du garant et la défaillance finale du débiteur impose une stratégie contentieuse d’une extrême précision technique.
Conclusion
Le sort de la caution personne physique dans les plans de sauvegarde et de redressement judiciaire témoigne d’une volonté constante d’équilibre économique et patrimonial. En neutralisant le cours des intérêts, l’article L. 622-28 du Code de commerce offre au garant une immunité temporaire indispensable à la sauvegarde de l’entreprise. L’extension des délais du plan en vertu de l’article L. 626-11 du Code de commerce consacre une avancée majeure évitant la ruine automatique des chefs d’entreprise. Dès lors, les dirigeants menacés par des poursuites bancaires doivent solliciter l’assistance d’un cabinet intervenant pour les entreprises en difficulté afin d’organiser leur défense.
Pour les créanciers bancaires, la rigueur de ces règles prétoriennes impose une vigilance procédurale de chaque instant dans la conduite du recouvrement. L’obligation de valider les mesures conservatoires selon la jurisprudence Cour de cassation, Chambre commerciale, 21 octobre 2020, n° 19-16.185 exige une grande précision technique. À cet égard, toute précipitation dans la délivrance des assignations expose l’établissement financier à la nullité immédiate de ses actes d’exécution. Par ailleurs, la distinction maintenue à l’encontre des personnes morales garantes commande une anticipation contractuelle rigoureuse dès la structuration initiale des concours.
La résolution éventuelle du plan rappelle enfin la fragilité des équilibres économiques et la nécessité d’une gestion transparente de l’exécution des dividendes. Le rétablissement des poursuites en cas d’inexécution selon l’article 2313 du Code civil confirme que la protection de la caution dépend de la viabilité de l’activité. La jurisprudence contemporaine confirme ainsi le rôle central de la loyauté contractuelle et de la sécurité juridique au cœur du droit des affaires.