Le 14 septembre 2026, Amundi a ouvert aux salariés du groupe la souscription à son augmentation de capital réservée, l’opération dite We Share Amundi, au prix de 66,63 euros par action après une décote de 30 %. La période de souscription court du 14 au 25 septembre 2026 inclus, pour une augmentation de capital prévue le 22 octobre 2026 et une cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris le 26 octobre 2026, selon le communiqué de la société. L’opération porte sur un maximum de 1 000 000 d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, entièrement assimilables aux actions existantes, et elle est réalisée, précise le même communiqué, sur le fondement de la 27e résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Les salariés détiennent aujourd’hui 2,22 % du capital d’Amundi, et la société indique que l’incidence de l’opération sur le bénéfice net par action devrait être négligeable.
L’épisode concentre en une seule opération les trois questions que tout associé d’une PME devrait se poser avant de voter une levée de fonds : qui peut le priver de son droit de souscrire en priorité, qui fixe le prix décoté auquel entrent les nouveaux venus, et ce qu’il perd exactement s’il ne souscrit pas. La réponse tient en une phrase : dans une société anonyme, seule l’assemblée générale peut supprimer le droit préférentiel de souscription, et seulement au profit de bénéficiaires qu’elle désigne ou dont elle fixe la catégorie, dans une enveloppe de durée et de plafond qu’elle vote ; le prix décoté résulte ensuite d’une règle légale, adossée ici à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances du 14 août au 10 septembre 2026 diminuée de 30 % ; et l’associé qui ne souscrit pas se dilue, sans autre recours que la contestation en nullité, enfermée dans des délais courts que la jurisprudence applique strictement. Cet article part de l’opération Amundi de septembre 2026, documentée par le communiqué officiel de la société lu intégralement, pour expliquer ces trois mécanismes, les intérêts opposés qu’ils mettent en jeu et les limites de leur transposition à une PME non cotée. Trois réserves d’emblée : les chiffres et le calendrier cités viennent du communiqué du 14 septembre 2026 et restent ceux annoncés par la société ; l’opération concerne une société anonyme cotée dotée d’un plan d’épargne d’entreprise, de sorte que les règles exposées s’appliquent avec des nuances importantes aux SAS et aux SARL, qui ignorent le droit préférentiel légal de souscription ; et aucune des analyses qui suivent ne prédit le succès de la levée ni l’évolution du cours, qui relèvent du marché et non du droit.
I. L’argent : qui peut évincer les anciens et à quel prix
A. La suppression du droit préférentiel, un vote d’assemblée sous conditions strictes
Le point de départ est un droit que chaque actionnaire d’une société anonyme possède par la loi : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Concrètement, avant qu’un outsider ne puisse entrer au capital à l’occasion d’une levée en numéraire, chaque associé existant doit recevoir la possibilité de souscrire en priorité, à proportion de sa part. Ce droit est le bouclier de l’associé ancien : il protège à la fois sa fraction du capital, sa part des droits de vote et la valeur de ses titres contre une dilution imposée à prix cassé.
Mais ce bouclier n’est pas insubmersible, et l’opération Amundi le montre à grande échelle. La loi autorise l’assemblée à le lever : « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription » Autrement dit, il faut un vote exprès des associés pour écarter leur propre priorité, et ce vote ne peut intervenir que dans les cas et selon les procédures que le code de commerce énumère. Chez Amundi, c’est la 27e résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2025 qui a porté cette suppression, au profit des adhérents des plans d’épargne du groupe. L’assemblée de mai 2025 a donc tranché par avance le sort des souscriptions de septembre 2026 : les associés non salariés ne pourront pas se prévaloir de leur priorité face aux salariés souscripteurs, parce qu’ils y ont renoncé collectivement plus d’un an auparavant.
Ici s’opposent frontalement deux intérêts légitimes. Pour la société et pour les salariés bénéficiaires, la suppression du droit préférentiel est l’instrument qui rend l’actionnariat salarié possible : sans elle, chaque salarié souscripteur devrait attendre que les actionnaires existants aient exercé leur priorité, et l’offre réservée n’aurait aucun sens. Pour l’associé existant qui ne fait pas partie des bénéficiaires, la même suppression est une éviction organisée : pendant la durée de l’offre, du 14 au 25 septembre 2026, des actions nouvelles sont émises à 66,63 euros sans qu’il puisse s’en réserver une seule au même prix. Sa part du capital baissera mécaniquement à proportion des titres créés, dans la limite du plafond d’un million d’actions, et ses droits de vote suivront la même pente. La société l’assume d’ailleurs en creux : en rappelant que les salariés détiennent 2,22 % du capital et que l’effet sur le bénéfice par action sera négligeable, elle reconnaît implicitement que quelqu’un paie la différence, à savoir les porteurs actuels, dilués à la marge.
La loi entoure cette éviction de trois verrous, qui sont autant de points de contrôle pour l’associé vigilant. Premier verrou, les bénéficiaires doivent être désignés ou désignables : « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. » Quand les bénéficiaires sont nommément désignés, ils sont exclus du vote, et le quorum comme la majorité se calculent sans leurs actions : celui qui va profiter de la suppression ne peut pas voter sa propre faveur. Quand, comme chez Amundi, la réservation vise une catégorie, les salariés adhérents aux plans d’épargne, l’assemblée fixe les caractéristiques de la catégorie et peut déléguer au conseil le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires. Deuxième verrou, la suppression doit être votée sur rapports : l’assemblée statue sur rapport du conseil d’administration ou du directoire, et, lorsqu’elle décide elle-même de l’opération, également sur rapport des commissaires aux comptes s’il en existe. L’associé qui veut comprendre ce qu’on lui demande de sacrifier doit exiger ces rapports avant le vote, pas après le communiqué d’exécution. Troisième verrou, la délégation est bornée dans le temps et en montant : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » La 27e résolution de mai 2025 utilisée en septembre 2026 s’inscrit dans cette durée maximale de vingt-six mois, et le plafond d’un million d’actions en constitue le bornage quantitatif. Un dirigeant qui mettrait en oeuvre une émission au-delà du plafond ou après l’expiration sortirait du mandat voté, et l’opération deviendrait contestable.
Il existe enfin une obligation propre aux sociétés qui emploient des salariés, et elle éclaire l’opération Amundi sous un jour particulier. La loi impose un passage obligé par l’ordre du jour : « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. » Autrement dit, chaque fois qu’une société anonyme qui emploie des salariés augmente son capital en numéraire, elle doit soumettre au vote une résolution sur une augmentation réservée aux salariés, même si cette résolution est ensuite rejetée. L’actionnariat salarié n’est donc pas seulement une faculté offerte par la suppression du droit préférentiel, c’est aussi, en amont, un passage obligé de l’ordre du jour. La Cour de cassation a jugé que cette exigence est régularisable : dans un arrêt du 28 novembre 2018, publié au Bulletin, la chambre commerciale a rejeté le pourvoi formé contre un arrêt qui validait une augmentation de capital de SAS au motif que le vote ultérieur de la seule résolution réservant l’augmentation aux salariés suffisait à purger l’omission initiale, sans qu’il soit besoin de délibérer à nouveau sur la première résolution (Cass. com., 28 novembre 2018, n° 16-28.358, FS-P+B, rejet). L’oubli initial ne condamne donc pas définitivement la levée, à condition qu’une assemblée ultérieure vote effectivement sur la résolution salariés. Pour l’associé de PME, la leçon est double : d’un côté, il ne peut pas faire annuler durablement une augmentation au seul motif que la résolution salariés a été omise, puisque la société peut régulariser ; de l’autre, la direction ne peut pas enterrer durablement la question, puisque le juge vérifiera que le vote a fini par avoir lieu.
B. Le prix décoté, une règle légale et non un geste commercial
Le second choc de l’opération Amundi est son prix : 66,63 euros par action, quand le marché cotait plus haut. Le communiqué détaille la mécanique : ce prix correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur les vingt séances de bourse du 14 août au 10 septembre 2026 inclus, diminuée d’une décote de 30 %, la même, précise la société, que pour les précédentes augmentations réservées aux salariés. Ce n’est ni une ristourne négociée ni un cadeau discrétionnaire du conseil : c’est l’application d’une règle du code du travail, qui encadre strictement le prix des offres réservées aux salariés des sociétés cotées.
La loi ouvre d’abord la faculté : « Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. » Puis elle verrouille le prix par le haut et par le bas : le prix de souscription ne peut pas dépasser la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision qui fixe l’ouverture des souscriptions, , avec un plancher légal ainsi rédigé : « Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 30 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. » Amundi a donc retenu le maximum légal de la décote de droit commun, 30 %, calculée sur la moyenne des vingt séances précédant la fixation. Le pont avec le droit des sociétés est fait par le code de commerce : « Pour l’application de l’article L. 3332-18 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsque l’assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés », et « L’augmentation de capital n’est réalisée qu’à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ». Si les salariés ne souscrivent pas tout le plafond d’un million d’actions, l’augmentation sera réduite à ce qui aura été effectivement souscrit : il n’y aura pas de placement du solde auprès d’investisseurs extérieurs pour faire le nombre.
Les intérêts opposés se lisent ici dans le choix du taux. Pour les salariés, la décote de 30 % est la contrepartie légale du blocage de leur épargne et du risque qu’ils prennent en concentrant une partie de leur patrimoine sur leur employeur : sans décote, peu souscriraient. Pour les associés existants, chaque point de décote supplémentaire est une subvention prélevée sur leur valeur : plus le prix est bas, plus il faut émettre d’actions pour lever un montant donné, et plus la dilution est forte. Le législateur a tranché ce conflit par un plafond, 30 % en principe et 40 % en cas de blocage long, et c’est ce plafond, et non la générosité du conseil, qui protège les anciens. L’associé qui vote la résolution de suppression devrait donc regarder le taux de décote annoncé avec autant d’attention que le plafond en nombre d’actions, car les deux multiplient leurs effets.
Le communiqué d’Amundi ajoute trois garde-fous pratiques que toute PME devrait méditer. D’abord, la souscription passe par des fonds communs de placement d’entreprise relais, le FCPE Amundi Actionnariat Relais 2026 et le FCPE Amundi Shares Relais 2026, qui seront fusionnés après décision de leurs conseils de surveillance et agrément de l’Autorité des marchés financiers, sauf dans les pays où les actions sont souscrites en direct. Les droits de vote des actions nouvelles seront donc exercés collectivement par les fonds, ce qui donne aux salariés un poids organisé en assemblée au lieu d’un émiettement de voix individuelles. Ensuite, le montant individuel de souscription est plafonné à 40 000 euros, apprécié sur l’ensemble des opérations d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole auxquelles les salariés d’Amundi pourraient participer en 2026, et les versements sont limités au quart de la rémunération annuelle brute. Le salarié modeste n’est pas contraint de suivre, et le cadre dirigeant ne peut pas capter seul l’enveloppe décotée. Enfin, l’admission des actions nouvelles sur Euronext Paris et leur assimilation complète aux actions existantes garantissent que les titres décotés rejoindront le même marché, sans catégorie inférieure : la décote est un prix d’entrée, pas une sous-action.
II. Le pouvoir : voter à temps, contester dans les délais, transposer sans copier
A. Contester une éviction, un parcours borné par l’ordre du jour et la prescription
L’associé qui découvre qu’on l’a privé de sa priorité dispose d’armes réelles, mais elles sont procédurales et périssables. La première tient à l’ordre du jour : la suppression du droit préférentiel doit être soumise au vote par une résolution spécifique, dont le projet doit être expressément inscrit à l’ordre du jour, faute de quoi la décision d’augmentation réservée encourt la nullité. La cour d’appel de Paris l’a encore rappelé dans un arrêt du 14 janvier 2026 rendu dans un conflit entre associés d’une SAS, où l’associé évincé invoquait une convocation imprécise et l’absence de mise à disposition du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression de son droit : la cour examine au cas par cas si l’ordre du jour faisait apparaître clairement le contenu et la portée des questions, et elle juge que le commun accord des associés pour mettre la suppression à l’ordre du jour ne peut se présumer de la seule présence de l’intéressé, qui avait voté contre les résolutions en cause (CA Paris, pôle 5, chambre 9, 14 janvier 2026, RG n° 24/05784, confirmant le jugement du tribunal de commerce de Paris du 12 janvier 2024). La présence physique ne vaut donc pas consentement, et le vote hostile documenté protège l’associé contre l’argument du consentement tacite. En pratique, l’associé qui flaire une éviction doit exiger avant l’assemblée le texte exact des résolutions, les rapports du conseil et du commissaire aux comptes, voter contre en faisant consigner son vote, et conserver la convocation : ce sont ces pièces qui feront, deux ans plus tard, la différence entre une nullité envisageable et une protestation sans preuve.
La seconde arme est le délai, et c’est la plus traîtresse. Dans la même affaire parisienne, l’associé avait agi le 4 juillet 2022 contre des délibérations du 2 juillet 2019, en invoquant la dissimulation du procès-verbal pour reporter le point de départ. La cour a distingué : la résolution d’augmentation proprement dite relevait de la courte prescription de trois mois courant de l’assemblée suivante, tandis que la résolution de suppression du droit préférentiel avec réservation à un bénéficiaire relevait de la prescription triennale, au visa de l’arrêt de la chambre commerciale du 25 septembre 2012 (pourvoi n° 11-17.256, Bull. 2012, IV, n° 172), la résolution de suppression relevait de la prescription triennale. Puis elle a refusé tout report pour dissimulation, au motif que l’associé, convoqué deux fois, présent, destinataire des projets et scrutateur du vote, connaissait nécessairement les délibérations, et elle a déclaré prescrite l’action intentée le 4 juillet 2022. Le jugement a été confirmé en toutes ses dispositions, l’appelant supportant en outre 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Trois enseignements pour l’associé de PME : la suppression du droit préférentiel se conteste dans un délai de trois ans à compter de l’assemblée, pas davantage ; la dissimulation ne se présume pas et ne profite pas à celui qui assistait et votait ; et l’action tardive, même fondée sur des griefs sérieux d’imprécision de l’ordre du jour, meurt par la prescription avant tout examen au fond.
La troisième borne est symétrique et protège la société : la nullité encourue pour omission de la résolution salariés peut se réparer. La Cour de cassation, dans son arrêt du 28 novembre 2018 déjà cité, a jugé que le vote ultérieur sur la seule résolution réservée aux salariés suffisait à régulariser l’augmentation, sans nouvelle délibération sur la première résolution. Et le code de commerce, dans sa rédaction applicable citée par la cour d’appel de Paris, dispose que l’action en nullité s’éteint quand sa cause a cessé d’exister au jour où le tribunal statue au fond, sauf illicéité de l’objet social. L’associé ne doit donc pas miser sur l’oubli procédural de l’adversaire : une direction diligente fera voter la résolution manquante à l’assemblée suivante et purgera le vice. Le véritable terrain de contestation utile reste le fond du vote de suppression lui-même : bénéficiaires flous, rapports absents, exclusion irrégulière des bénéficiaires du vote, dépassement du plafond ou de la durée de la délégation. C’est là, et dans les trois ans, que l’associé dilué peut encore peser ; passé ce délai, il ne lui reste que la négociation ou la sortie.
B. Ce que la PME non cotée peut reprendre, et ce qu’elle doit inventer
Transposer l’opération Amundi à une PME suppose d’abord de mesurer ce qui ne se transpose pas. Dans une SAS, il n’existe pas de droit préférentiel légal de souscription : les associés n’ont de priorité que si les statuts ou un pacte la leur donnent. Dans une SARL, l’entrée d’un tiers au capital passe par l’agrément, et l’augmentation réservée à un associé ou à un salarié suppose un vote qui respecte les majorités propres à la forme sociale. Le salarié d’une PME n’a ni plan d’épargne d’entreprise adossé à des fonds relais ni cours de bourse pour calculer une décote de 30 % : le prix devra être fixé par les associés, avec le risque contentieux de l’avantage excessif ou de la rupture d’égalité si certains paient moins cher sans justification. Et la mécanique des fonds communs de placement, qui donne aux salariés d’Amundi un vote organisé, n’a pas d’équivalent spontané dans une PME de dix associés : sans pacte, les salariés-actionnaires voteront en ordre dispersé et pèseront peu face au fondateur majoritaire.
Ce qui se transpose, en revanche, c’est la grammaire du pouvoir, et elle tient en quatre écritures. Première écriture, la priorité contractuelle : à défaut de droit légal, les associés de SAS peuvent stipuler dans les statuts ou le pacte un droit de premier refus ou une priorité de souscription proportionnelle en cas d’augmentation réservée, avec son délai d’exercice, son prix de référence et le sort des rompus. Sans cette clause, le majoritaire peut réserver une émission à qui il veut, dans les limites des majorités statutaires, et le minoritaire découvrira sa dilution après coup, comme l’associé parisien de l’arrêt de janvier 2026. Deuxième écriture, la délégation bornée : quand l’assemblée d’une PME autorise le président à réaliser une augmentation, elle doit en fixer le plafond en montant et en nombre de titres, la durée, le prix plancher ou sa formule, et les catégories de bénéficiaires, exactement comme la 27e résolution d’Amundi bornait l’enveloppe à un million d’actions dans vingt-six mois au plus. Une délégation en blanc, sans prix ni plafond, expose le dirigeant au reproche d’excès de pouvoir et la société à l’annulation. Troisième écriture, la décote justifiée : si la PME veut faire entrer ses salariés à prix réduit, elle doit documenter la contrepartie, blocage des titres, engagement de conservation, performance collective, et faire valider le prix par une évaluation indépendante, car il n’y a pas de moyenne de vingt séances pour Objectiver la ristourne. Une décote de 30 % copiée d’Amundi sans blocage ni justification serait, dans une PME, une liberalité suspecte offerte avec l’argent des autres associés. Quatrième écriture, le vote organisé des entrants : à défaut de fonds commun, le pacte peut prévoir que les salariés-actionnaires se concertent, désignent un représentant ou s’engagent à voter ensemble sur les résolutions de gouvernance, faute de quoi leur entrée au capital restera symbolique et le fondateur conservera seul la réalité du pouvoir.
Les intérêts opposés, eux, se transposent sans changement d’échelle. Le fondateur qui fait entrer ses salariés à prix décoté y gagne la fidélisation et, souvent, le renforcement de sa propre majorité relative, puisque les nouveaux entrants lui doivent leur place et votent rarement contre lui. Le minoritaire historique y perd sa part relative et, parfois, sa minorité de blocage, sans avoir eu d’autre choix que de suivre en apportant lui aussi des fonds ou de se diluer. Le salarié y gagne un ticket d’entrée subventionné mais prend un risque de concentration patrimoniale et d’illiquidité : contrairement aux actions Amundi, cotées et cessibles, ses titres de PME ne trouveront preneur qu’au bon vouloir des autres associés, au prix du pacte ou de l’expertise. C’est pourquoi l’opération réussie dans une PME n’est jamais seulement une augmentation de capital : c’est un triptyque indissociable, émission réservée, clause de liquidité avec prix de sortie prédéfini, et gouvernance du vote des entrants. Amundi coche ces trois cases par la loi et le marché ; la PME doit les cocher par l’écrit, avant l’émission, avec l’aide d’un avocat en droit des sociétés à Paris qui calibrera la priorité, le prix et la sortie.
Conclusion
L’opération We Share Amundi de septembre 2026 tient en trois enseignements que tout associé peut emporter, coté ou non. Sur l’argent : un droit préférentiel supprimé par l’assemblée ne protège plus personne, et l’associé qui veut peser doit le faire le jour du vote de la suppression, sur rapports, dans la limite d’un plafond et d’une durée de vingt-six mois au plus, car l’exécution de septembre ne fait qu’appliquer la résolution de mai 2025. Sur le prix : la décote de 30 % n’est pas un cadeau du conseil mais le plafond légal du code du travail adossé à la moyenne des vingt séances du 14 août au 10 septembre 2026, et toute PME qui voudrait l’imiter devra justifier sa ristourne par un blocage et une évaluation, faute de marché pour l’objectiver. Sur le pouvoir : la contestation d’une éviction se joue sur l’ordre du jour et dans les délais, trois mois pour l’émission, trois ans pour la suppression, sans report pour celui qui assistait et votait, et l’oubli de la résolution salariés se régularise par un vote ultérieur. Réserves finales : les chiffres cités sont ceux annoncés par le communiqué du 14 septembre 2026 pour une société anonyme cotée ; les SAS et SARL obéissent à des règles différentes, sans droit préférentiel légal ; et chaque situation appelle sa propre relecture avant de voter, de souscrire ou de contester.
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