Vous apprenez par hasard qu’une assemblée générale de votre société s’est tenue sans vous : les comptes ont été approuvés, le résultat affecté, des dividendes versés, un gérant révoqué ou nommé, parfois même le capital augmenté ou la durée de la société prorogée. En SAS, le scénario est voisin : une décision collective a été signée, un procès-verbal circule, et votre nom n’y figure pas parce que personne ne vous a convoqué. La question qui suit est toujours la même : ces décisions sont-elles valables, et comment les faire annuler avant qu’elles ne produisent des effets irréversibles ? La réponse tient en deux arrêts récents et une réforme d’ampleur. Par un arrêt du 11 février 2026, dit Larzul 3, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé le régime de la nullité des décisions collectives de SAS prises sans convocation d’un associé, sous l’empire du droit antérieur à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 qui a refondu le droit des nullités en droit des sociétés. Pour les SARL, un arrêt du 29 mai 2024 a fixé un double filtre tout aussi exigeant : pas de nullité automatique, mais une annulation possible si l’associé a été privé de son droit de prendre part à l’assemblée et si son absence a pu peser sur le résultat. Concrètement, un associé écarté dispose d’une action en nullité, enfermée dans un délai de deux ans, avec des preuves précises à réunir et une défense adverse à anticiper, car la société plaidera presque toujours que votre vote n’aurait rien changé ou que la décision a été régularisée depuis. Cet article expose la méthode complète : quand le juge annule, en SARL puis en SAS, et comment contester utilement, à Paris comme ailleurs, avant que les dividendes distribués et les actes accomplis sur le fondement de ces décisions ne deviennent très difficiles à remettre en cause.
I. On ne vous a pas convoqué à l’assemblée : quand le juge annule-t-il les décisions prises sans vous ?
L’idée reçue selon laquelle toute assemblée irrégulièrement convoquée serait automatiquement annulée est fausse, et c’est même l’erreur la plus coûteuse dans ce contentieux : des associés assignent en se contentant de démontrer qu’ils n’ont pas reçu la convocation, puis perdent parce qu’ils n’ont pas établi que cette irrégularité les a privés de participer ni qu’elle a pu influer sur le résultat. Le droit français subordonne l’annulation à des conditions précises, différentes en SARL et en SAS, que la jurisprudence récente a resserrées. Comprendre ces conditions avant d’agir, c’est choisir entre une action en nullité qui a des chances sérieuses et une assignation vouée au rejet.
A. Associé de SARL non convoqué : prouver que vous avez été privé de prendre part au vote et que votre absence a pu changer le résultat
En SARL, la convocation n’est pas une simple formalité de courtoisie : l’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Ce texte fonde le premier réflexe de l’associé écarté : vérifier qui a convoqué, comment et dans quel délai. Si la convocation a été envoyée par une personne sans qualité, à une adresse périmée alors que le gérant connaissait la nouvelle adresse, par un simple appel téléphonique la veille alors que les statuts imposent une lettre recommandée quinze jours avant, ou si elle ne vous est jamais parvenue, l’irrégularité est constituée. À cette première condition légale s’ajoute le socle du droit commun des sociétés : l’article 1844 du code civil proclame que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Empêcher un associé de participer, c’est donc toucher à un droit d’ordre public, et c’est ce qui rend l’action en nullité recevable dans son principe.
Mais recevable ne veut pas dire gagnée. Par un arrêt du 29 mai 2024 (n° 21-21.559, publié au Bulletin), la chambre commerciale a posé la formule qui gouverne désormais tout le contentieux : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Com. 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin) Deux filtres cumulatifs, donc. Le premier, la privation du droit de prendre part, se prouve par l’absence de convocation effective : si vous étiez présent ou représenté à l’assemblée malgré une convocation irrégulière, vous avez exercé votre droit et la nullité vous sera refusée. Le raisonnement rejoint celui, classique en société anonyme, de l’article L. 225-104 du code de commerce, aux termes duquel « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Avant d’assigner, vérifiez donc le procès-verbal et la feuille de présence : si votre signature y figure, ou si un mandataire muni de votre pouvoir a voté pour vous, l’action est compromise. À l’inverse, si le procès-verbal mentionne votre absence, s’il indique un quorum calculé sans vos parts ou s’il constate que vous n’avez ni voté ni été représenté, le premier filtre est franchi.
Le second filtre, l’influence possible sur le résultat du processus de décision, est celui sur lequel les procès se gagnent ou se perdent. La Cour de cassation n’exige pas la preuve que votre vote aurait inversé la majorité ; elle exige la démonstration que votre absence a été « de nature à influer » sur le processus, ce qui inclut la délibération elle-même, pas seulement le décompte final des voix. Un associé qui détient 40 % du capital dans une SARL à trois associés, écarté d’une assemblée qui a approuvé des conventions réglementées le concernant ou qui a voté la révocation du gérant qu’il soutenait, établit sans peine cette influence possible : sa confrontation de points de vue, ses questions, son vote auraient pu modifier la discussion et le résultat. Même un minoritaire à 10 % peut franchir le filtre si la décision exigeait une majorité qualifiée qu’il pouvait bloquer, par exemple une modification statutaire, ou si son intervention aurait éclairé les autres associés sur une convention déséquilibrée. En revanche, l’associé porteur d’une part infime, systématiquement aligné avec la majorité, qui ne démontre ni le poids de son vote ni l’apport de sa participation au débat, s’expose au rejet : dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, la cour d’appel avait annulé automatiquement l’assemblée du 14 octobre 2015 au seul motif de l’irrégularité de la convocation, et la Cour de cassation a censuré cette automaticité, reprochant aux juges de ne pas avoir recherché si l’associé avait été privé de son droit d’y prendre part ni si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La leçon pratique est directe : votre assignation doit chiffrer votre participation, rappeler les seuils de majorité applicables à chaque résolution contestée et expliquer, résolution par résolution, ce que votre présence aurait pu changer.
Le terrain de la convocation en SARL se joue aussi sur les documents d’information. L’article R. 223-18 du code de commerce impose que les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes « sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée prévue par l’article L. 223-26 ». Un associé convoqué dans les délais mais privé des documents permettant un vote éclairé sur les comptes peut contester l’assemblée sur ce fondement complémentaire, surtout si les résolutions approuvaient des opérations le désavantageant. De même, l’article L. 223-26 du code de commerce rappelle que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice ». Une assemblée annuelle tenue sans vous, qui approuve les comptes et affecte le résultat en distribuant des dividendes, concentre donc souvent trois griefs cumulables : défaut de convocation, défaut de communication des documents dans le délai de quinze jours, et approbation de conventions réglementées sans débat contradictoire. Dans l’affaire de 2024, le dirigeant avait d’ailleurs été condamné à restituer les dividendes votés par l’assemblée litigieuse et à verser des dommages et intérêts pour désorganisation de la société, ce qui montre que l’enjeu dépasse l’annulation symbolique : l’annulation fait tomber la distribution et ouvre droit à restitution.
B. Associé de SAS écarté d’une décision collective : une nullité absolue, mais filtrée par l’influence sur le processus de décision
En SAS, la liberté statutaire change la donne, et c’est précisément ce qui a nourri l’affaire Larzul, saga judiciaire entre deux associés en conflit au sein d’une société par actions simplifiée, jugée en dernier lieu le 11 février 2026. L’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la réforme et applicable depuis le 1er octobre 2025, pose le principe que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Autrement dit, en SAS, ce sont d’abord les statuts qui disent comment on convoque, qui on convoque et comment on vote. Sous l’empire du droit antérieur, applicable au litige Larzul, l’alinéa 4 du même article sanctionnait la méconnaissance de ces règles, et toute la question était de savoir si cette nullité était relative, réservée à l’associé lésé et subordonnée à la preuve d’un grief, ou absolue, ouverte plus largement. La Cour de cassation a tranché nettement : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin) La portée pratique est considérable : la violation des règles statutaires de convocation et de décision collective, et pas seulement celle de la loi, peut entraîner l’annulation, et le moyen ne se heurte pas aux restrictions de la nullité relative. Retrouvez l’arrêt sur le site officiel : Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin.
Cette sévérité de principe est aussitôt tempérée par un filtre identique, dans son esprit, à celui de la SARL : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin) La cour d’appel d’Angers avait annulé une longue série de décisions sociales, ordinaires et extraordinaires, prises entre 2013 et 2021 sans convocation de l’associé minoritaire, en retenant que l’absence de confrontation de points de vue entre associés suffisait à caractériser cette influence. La Cour de cassation censure ce raisonnement automatique : « En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin) L’enseignement est subtil mais décisif pour votre dossier : dans une société à deux associés en conflit ouvert, où le majoritaire impose dans tous les cas sa volonté, le juge doit examiner concrètement, décision par décision, si la présence du minoritaire aurait pu changer quelque chose. Et la Cour va jusqu’au bout de cette logique en procédant elle-même à cet examen pour une partie des décisions : elle écarte l’annulation pour les augmentations de capital réservées aux salariés et la prorogation de la durée de la société au motif suivant : « En second lieu, la société FDG ayant, lors de l’assemblée générale du 20 janvier 2022, voté dans le même sens que la société Vectora, s’agissant des décisions d’augmentation de capital réservées aux salariés prises lors des assemblées générales des 3 avril 2015 et 1er juin 2018, et ayant demandé la régularisation de la décision de proroger la durée de la société prise lors de l’assemblée générale du 2 mars 2016, son absence de participation au vote de ces décisions lors des assemblées générales des 3 avril 2015, 2 mars 2016 et 1er juin 2018 n’a pas eu d’influence sur le résultat du processus de décision des délibérations litigieuses. » (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin) Pour ces décisions-là, pas d’annulation. Pour les autres, celles où les désaccords profonds et le rapport de force laissaient ouverte une influence réelle, la cassation partielle renvoie à une appréciation concrète.
Transposez cette grille à votre situation. Si vous êtes l’associé minoritaire d’une SAS tenu à l’écart des décisions collectives pendant des années, pendant lesquelles le majoritaire a fait approuver les comptes, affecter le résultat, valider des conventions de trésorerie ou nommer des commissaires aux comptes, votre action en nullité est recevable sur le fondement d’une nullité absolue, y compris pour violation des statuts, et vous n’avez pas à démontrer un préjudice personnel distinct. Mais vous devez établir, pour chaque décision contestée, que votre convocation aurait pu influer sur le processus : poids de votre participation, nature des résolutions, existence d’un débat possible, documents que vous auriez exigés. À l’inverse, si la société démontre que vous avez ensuite approuvé le même sens de vote en connaissance de cause, ou que vous avez sollicité vous-même la régularisation d’une décision, elle fera échec à l’annulation de ces décisions précises. D’où une règle d’or, valable dès aujourd’hui sous le droit nouveau issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 : ne contestez jamais en bloc et d’une formule générale ; attaquez résolution par résolution, en expliquant pour chacune le mécanisme d’influence. Et conservez précieusement tout ce qui prouve que vous n’avez pas couvert l’irrégularité : ne votez pas ensuite « dans le même sens » sans réserve écrite, ne demandez pas la régularisation d’une décision que vous entendez contester, et accompagnez chaque participation ultérieure d’une protestation formelle. Consultez également, pour la SARL, Com. 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin, dont la formule du double filtre irrigue désormais tout le contentieux des convocations.
II. Comment contester une assemblée tenue sans vous : délais, tribunal, preuves et parades de la société
Savoir que le droit vous donne raison dans son principe ne suffit pas : l’associé qui tarde, qui assigne devant la mauvaise juridiction, qui réclame l’annulation de décisions déjà régularisées ou qui se présente sans la preuve de l’absence de convocation perd des procès gagnables. La seconde partie de cet article est un guide d’action. Les délais sont brefs et impitoyables, la régularisation peut vous couper l’herbe sous le pied jusqu’au jour où le tribunal statue, et la société ne manquera pas de plaider que votre vote n’aurait rien changé. Anticiper ces trois écueils, c’est transformer une nullité théorique en annulation effective, avec restitution des dividendes et réparation du préjudice subi.
A. Agir vite et devant le bon juge : le délai de deux ans, le piège de la régularisation et les demandes utiles
Le délai pour agir est de deux ans, et il court à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique du jour de l’assemblée irrégulière ou de la décision collective litigieuse. L’article 1844-14 du code civil dispose en effet que « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Deux ans, c’est court quand on découvre l’assemblée irrégulière six mois après, le temps de réclamer les procès-verbaux, de consulter et de faire chiffrer le préjudice. N’attendez donc pas la prochaine assemblée annuelle pour réagir : dès la découverte, envoyez une mise en demeure de vous communiquer les procès-verbaux, la feuille de présence, les preuves de convocation et les documents soumis au vote, puis assignez avant l’expiration du délai pour chaque décision contestée, car chaque assemblée fait courir son propre délai. Si plusieurs assemblées irrégulières se sont succédé, comme dans l’affaire Larzul où les décisions s’étalaient de 2013 à 2021, listez chaque date et vérifiez la prescription décision par décision : les plus anciennes peuvent être prescrites alors que les récentes restent contestables.
Le deuxième piège est la régularisation. Une société avisée, assignée en nullité, tente souvent de « réparer » en convoquant a posteriori une nouvelle assemblée qui confirme les décisions litigieuses, puis plaide que l’action est devenue sans objet. Sous le droit applicable à l’affaire Larzul, la Cour de cassation a enfermé cette parade dans un délai strict : « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin), et « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » (Com. 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin) En clair, une régularisation votée en cause d’appel, comme celle invoquée dans l’affaire Larzul, arrive trop tard et n’empêche pas l’annulation. Pratiquement, cela signifie deux choses pour vous. D’abord, assignez sans laisser à la société le temps d’organiser une régularisation propre avant le jugement : chaque semaine perdue est une assemblée de confirmation qui se prépare. Ensuite, si la société a déjà régularisé avant le jugement de première instance, ne baissez pas les bras pour autant : contestez la régularité de l’assemblée de confirmation elle-même, qui doit respecter à son tour toutes les règles de convocation et d’information, et discutez la portée de la confirmation, qui ne purge pas nécessairement les restitutions et les dommages et intérêts. Sous le droit nouveau issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, applicable aux situations postérieures au 1er octobre 2025, les mécanismes de régularisation et leurs délais ont été remaniés : faites vérifier par votre conseil le régime temporel applicable à votre litige, car l’arrêt Larzul 3 statue expressément « dans sa rédaction antérieure à son abrogation », et la transposition au droit nouveau exige une analyse au cas par cas.
Devant quel juge agir, et que demander au-delà de l’annulation ? L’action en nullité des décisions sociales relève du tribunal judiciaire, pôle civil, du siège de la société, et à Paris du tribunal judiciaire de Paris, porte de Clichy, pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en petite couronne selon les règles de compétence. L’assignation doit viser la société elle-même, et il est prudent de mettre en cause le dirigeant lorsque des restitutions ou des dommages et intérêts sont sollicités contre lui personnellement. Vos demandes doivent dépasser la formule incantatoire « annulation de l’assemblée » : demandez l’annulation de chaque résolution identifiée par sa date et son objet, la restitution des dividendes distribués sur le fondement des décisions annulées, avec intérêts, des dommages et intérêts pour la privation de votre droit de participer et la désorganisation subie, et, lorsque les conditions en sont réunies, la désignation d’un mandataire ou d’un administrateur provisoire pour convoquer une assemblée régulière. Sollicitez l’exécution provisoire, car la société fera appel et tentera de faire vivre les décisions annulées pendant des années. En cas d’urgence, par exemple une augmentation de capital réservée en cours qui diluerait définitivement votre participation, ou une cession d’actifs décidée par une assemblée irrégulière et sur le point d’être signée, un référé peut suspendre provisoirement les effets en attendant le jugement au fond. Pour les lecteurs parisiens et franciliens, l’organisation pratique compte autant que le droit : faites constater rapidement par un commissaire de justice que les locaux et le registre ne portent pas trace de votre convocation, adressez vos mises en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception au siège parisien, conservez les enveloppes et les accusés, et centralisez la correspondance, car les litiges entre associés parisiens se jouent souvent sur la preuve de l’envoi et de la réception dans des sociétés où les associés ne se rencontrent plus. Si votre conflit s’inscrit dans un blocage plus large entre associés à égalité, notre analyse des associés à 50/50 bloqués et des moyens de forcer la sortie complète utilement la stratégie, et en cas de révocation du dirigeant votée sans vous, les règles de contestation des décisions d’abus de majorité s’articulent avec l’action en nullité pour défaut de convocation. Le pôle droit des affaires du cabinet, présenté sur la page avocats en droit des affaires à Paris, traite quotidiennement ces contentieux devant le tribunal judiciaire de Paris et les juridictions franciliennes.
B. Constituer un dossier qui résiste : la preuve de l’absence de convocation et l’anticipation des défenses de la société
La nullité pour défaut de convocation est un contentieux de preuve, et l’associé qui se contente d’affirmer « je n’ai jamais été convoqué » sans pièces perd contre la société qui produit un procès-verbal lisse et une attestation du dirigeant certifiant l’envoi. Inversez méthodiquement la charge pratique. D’abord, exigez par écrit la production des preuves de convocation : copies des lettres ou courriels, avis d’envoi et de réception, captures du registre des envois, et, en SAS, l’extrait des statuts fixant le mode de convocation et de consultation. L’absence de production, ou la production de pièces contradictoires, par exemple une convocation datée postérieurement à l’assemblée ou adressée à une ancienne adresse, constitue déjà un indice puissant. Ensuite, réunissez vos propres preuves négatives : relevés de boîte aux lettres, historique de messagerie démontrant l’absence de courriel, attestations de votre absence ce jour-là, et surtout copie du procès-verbal et de la feuille de présence, que tout associé est en droit d’obtenir. Si le procès-verbal indique que vous étiez absent non convoqué, ou s’il tait purement votre existence alors que vous figurez au registre des associés, le premier filtre est documenté. Faites également établir, par un commissaire de justice si le conflit est vif, que le registre des décisions en SAS ou le registre des procès-verbaux en SARL ne contient aucune mention de votre convocation ni de vos protestations, car ces registres font foi jusqu’à preuve contraire et leur silence parle en votre faveur.
Anticipez ensuite les trois défenses que la société opposera presque systématiquement. Première défense : vous auriez été présent ou représenté et auriez donc participé. Si vous avez effectivement assisté à l’assemblée, même en protestant, ou si un mandataire a voté pour vous, la nullité pour défaut de convocation vous sera refusée, sur le modèle de la règle selon laquelle l’action n’est pas recevable quand tous étaient présents ou représentés. Ne participez donc jamais « sous toutes réserves » en croyant préserver l’action en nullité pour défaut de convocation : votre présence purge ce grief précis, même si elle laisse ouverts d’autres moyens comme le défaut d’information ou l’abus de majorité. Si vous découvrez la tenue de l’assemblée alors qu’elle a déjà eu lieu, n’allez pas signer après coup le procès-verbal ni approuver les décisions sans une mention écrite de contestation. Deuxième défense : « votre absence n’a rien changé au résultat ». C’est l’argument Larzul, et il prospère contre les demandes globales et paresseuses. Pour le déjouer, chiffrez et individualisez : rappelez votre pourcentage de participation, identifiez les résolutions exigeant une majorité qualifiée que vous pouviez bloquer, montrez que votre intervention aurait éclairé le vote sur les conventions réglementées ou sur la rémunération du dirigeant, et produisez tout élément montrant que votre position était connue et divergente, courriers antérieurs, votes négatifs passés, procédures en cours. L’arrêt Larzul 3 montre que le juge examine concrètement : le minoritaire qui avait voté ensuite dans le même sens et demandé la régularisation a perdu sur ces décisions, tandis que les décisions prises dans un contexte de profonds désaccords restaient annulables. Troisième défense : « nous avons régularisé ». Vérifiez la date de la prétendue régularisation par rapport au jugement de première instance, sa régularité propre, et son périmètre : une confirmation ne couvre que les décisions qu’elle vise expressément, votées dans les formes, et elle n’éteint ni les restitutions des sommes versées entre-temps ni votre droit à réparation.
Chiffrez enfin votre préjudice avec la rigueur d’un dossier indemnitaire, car l’annulation sans demande chiffrée laisse l’essentiel sur la table. Les postes sont les dividendes indûment distribués à restituer par ceux qui les ont perçus, la valeur de la dilution subie si une augmentation de capital irrégulière a réduit votre participation, le montant des conventions approuvées sans vous et appauvrissant la société, la perte de chance de céder vos titres à un meilleur prix ou d’exercer un droit de sortie, et le préjudice moral lié à l’éviction systématique des décisions. Joignez les avis d’imposition et relevés bancaires attestant des dividendes versés, les rapports d’expertise sur la valeur des titres avant et après dilution, et la comptabilité retraçant les conventions litigieuses. Adressez au dirigeant une mise en demeure chiffrée et datée avant d’assigner : elle interrompt les discussions inutiles, fixe le point de départ des intérêts et démontre votre bonne foi procédurale. Et si la société, une fois assignée, vous propose une « régularisation amiable » consistant à revoter les mêmes décisions en votre présence, ne refusez ni n’acceptez à la légère : acceptez de participer tout en maintenant par écrit l’action en nullité pour le passé et vos demandes de restitution et de dommages et intérêts, car participer à la confirmation sans réserve peut être interprété comme une renonciation. Une assemblée tenue sans vous n’est jamais une fatalité : c’est une décision fragile, à condition d’agir dans les deux ans, de prouver l’absence de convocation pièce par pièce et de démontrer, résolution par résolution, que votre voix aurait pu compter.
Conclusion
Le contentieux des assemblées tenues sans convocation obéit aujourd’hui à une logique claire, fixée par la Cour de cassation et remaniée par l’ordonnance du 12 mars 2025 : en SARL comme en SAS, l’absence de convocation n’entraîne l’annulation que si elle vous a privé de votre droit de prendre part aux décisions et si elle a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La nullité est absolue en SAS, y compris pour violation des statuts, mais elle reste filtrée par l’examen concret, décision par décision, que l’arrêt Larzul du 11 février 2026 impose, et la régularisation intervenue après le jugement de première instance n’y fait pas obstacle. Pour l’associé écarté, la méthode gagnante tient en quatre réflexes : agir dans le délai de deux ans de l’article 1844-14 du code civil, exiger et conserver la preuve de l’absence de convocation, attaquer chaque résolution en expliquant l’influence possible de votre vote, et chiffrer restitutions et préjudices au lieu de réclamer une annulation abstraite. À l’inverse, voter ensuite dans le même sens sans protestation, demander la régularisation des décisions contestées ou laisser la société confirmer les actes avant le jugement, ce sont les trois fautes qui font perdre les procès les mieux fondés. Les assemblées de fin d’année approchent et les décisions prises sans vous produisent déjà leurs effets : faites examiner sans tarder vos procès-verbaux, vos statuts et vos preuves de convocation, car en ce contentieux, le temps qui passe ne consolide que la position de ceux qui vous ont écarté.
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