Votre associé majoritaire vient de faire voter une décision qui vous écrase : révocation de votre mandat de gérant sans explication, refus de distribuer les bénéfices pour la troisième année de suite, augmentation de capital qui dilue vos parts. Vous êtes minoritaire en SARL, et l’assemblée générale est devenue une chambre d’enregistrement. Deux arrêts publiés au Bulletin de la chambre commerciale, rendus le 7 mai 2025 et le 9 juillet 2025, clarifient vos recours, et la réforme des nullités de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 resserre encore le cadre. Ce point d’étape explique comment contester utilement : ce qu’il faut prouver, qui assigner, et quelle réparation espérer.
Le réflexe le plus fréquent consiste à tout demander en même temps, contre tout le monde, sans distinguer l’annulation de la décision et l’indemnisation du préjudice. Cette confusion coûte cher : la seule annulation peut désormais être poursuivie contre la société seule, tandis qu’un gérant révoqué qui réclame l’annulation parce que le procès-verbal ne mentionne aucun motif s’expose à un rejet pur et simple depuis l’arrêt du 7 mai 2025. D’abord l’arme du minoritaire, l’action en nullité pour abus de majorité, avec la simplification procédurale apportée par l’arrêt du 9 juillet 2025 ; ensuite le sort du gérant révoqué brutalement, entre annulation quasi impossible et indemnisation accessible.
I. Associé minoritaire écrasé : faire annuler la décision abusive sans poursuivre chaque majoritaire
Lorsque la majorité vote une décision qui sacrifie vos droits, le droit des sociétés vous ouvre deux voies distinctes qu’il ne faut jamais confondre : l’annulation de la décision litigieuse, qui efface l’acte pour l’avenir et rétablit la situation antérieure, et la condamnation des majoritaires à vous verser des dommages et intérêts, qui répare le préjudice subi. La première voie ne vise que l’acte ; la seconde vise les personnes. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 9 juillet 2025, publié au Bulletin sous le pourvoi n° 23-23.484, tire toutes les conséquences de cette distinction : il juge que l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, lorsqu’elle ne comporte aucune demande indemnitaire contre les associés majoritaires, peut être dirigée contre la société seule, sans mise en cause de ces derniers. Pour un minoritaire, l’économie procédurale est considérable : un seul défendeur, la personne morale, au lieu d’une assignation délivrée à chaque associé de la majorité.
A. Prouver l’abus de majorité : une décision contraire à l’intérêt social prise pour favoriser la seule majorité
L’abus de majorité n’est pas une impression ni un sentiment d’injustice : c’est une faute dont la définition est posée par la jurisprudence et dont la preuve pèse entièrement sur celui qui l’invoque. Deux conditions cumulatives doivent être établies. D’une part, la décision contestée doit être contraire à l’intérêt social, c’est-à-dire à l’intérêt de la société elle-même, personne morale distincte de ses associés. Le texte de référence figure à l’article 1833 du code civil, qui dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » et que la société est gérée dans son intérêt social. Une décision qui appauvrit la société pour enrichir le majoritaire, qui prive durablement la société de toute distribution sans justification d’investissement, ou qui dilue le minoritaire sans nécessité de financement, heurte cet intérêt social. D’autre part, la décision doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La rupture d’égalité entre associés ne suffit donc pas à elle seule : une augmentation de capital nécessaire à la survie de l’entreprise, même si elle dilue un minoritaire qui ne peut suivre, ne constitue pas un abus dès lors qu’elle sert l’intérêt social. C’est la combinaison des deux branches, contrariété à l’intérêt social et dessein exclusif de favoriser la majorité, qui caractérise l’abus.
La charge de cette preuve repose sur vos épaules, et la Cour de cassation y veille strictement. Dans son arrêt du 7 mai 2025 (pourvoi n° 23-21.508, publié au Bulletin), elle a cassé une cour d’appel qui avait annulé la révocation d’une cogérante au motif que la société ne produisait pas d’éléments établissant que cette révocation était conforme à l’intérêt de la société. La Cour rappelle sèchement que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin), au visa de l’article 1353 du code civil selon lequel « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. » Concrètement, c’est au minoritaire de démontrer l’abus, et jamais à la majorité de démontrer son innocence. Toute stratégie contentieuse qui consisterait à demander l’annulation en espérant que la société justifie après coup la décision est donc vouée à l’échec. Le dossier doit être construit avant l’assignation : procès-verbaux d’assemblées générales, comptes annuels et rapports de gestion démontrant l’absence de justification économique, comparatif des distributions sur plusieurs exercices, correspondances établissant que le minoritaire a été tenu à l’écart de l’information, évaluation de la dilution subie lors d’une augmentation de capital, et tout élément établissant que l’opération ne profitait qu’à la majorité. L’expertise comptable ordonnée en référé ou sollicitée au fond vient souvent étayer cette démonstration, par exemple pour établir qu’une mise en réserve systématique des bénéfices ne correspondait à aucun besoin de financement identifié.
Le fondement juridique de la demande indemnitaire éventuelle se trouve à l’article 1240 du code civil, qui énonce que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » L’abus de majorité constitue une telle faute : la décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser le majoritaire engage la responsabilité de ceux qui l’ont votée. Mais cette action en responsabilité suppose de mettre en cause personnellement les associés majoritaires et de chiffrer un préjudice propre, distinct du préjudice subi par la société elle-même. Par exemple, la perte de dividendes sur plusieurs exercices, la dévalorisation des parts du minoritaire, ou la perte d’une chance de céder ses titres à un prix correct. Si vous ne souhaitez que l’effacement de la décision, sans réclamer un euro aux majoritaires, la voie de la nullité pure, dirigée contre la seule société, suffit, et c’est précisément ce que consacre l’arrêt du 9 juillet 2025.
B. Assigner la seule société : l’apport décisif de l’arrêt du 9 juillet 2025 et de la réforme des nullités
Avant l’arrêt du 9 juillet 2025, de nombreuses cours d’appel déclaraient irrecevable l’action en nullité pour abus de majorité qui ne mettait pas en cause les associés majoritaires, au motif que la demande remettait en cause la validité de leur vote et qu’ils étaient seuls en mesure de défendre leurs motivations personnelles. C’est exactement ce qu’avait jugé la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 12 octobre 2023 dans l’affaire ayant donné lieu au pourvoi n° 23-23.484 : les juges du fond avaient estimé que l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité, même non doublée d’une action en indemnisation contre l’associé majoritaire, nécessitait la mise en cause de ce dernier. La chambre commerciale censure cette analyse au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile. Elle énonce : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). La cour d’appel est cassée pour violation de ces textes, dès lors que les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales », de sorte que la recevabilité de leurs actions n’était subordonnée à la mise en cause de personne d’autre que la société.
La portée pratique de cette solution est immédiate pour tout minoritaire qui veut agir vite et à coût maîtrisé. Si votre objectif prioritaire consiste à faire tomber la décision abusive, par exemple une augmentation de capital dilutive, une modification statutaire qui supprime vos droits particuliers, ou une résolution qui entérine une opération contraire à l’intérêt social, vous assignez la société seule devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du litige, et vous sollicitez l’annulation des délibérations visées. Vous évitez ainsi la multiplication des assignations, les incidents de procédure sur la qualité pour défendre de chaque majoritaire, et le risque de voir votre action déclarée irrecevable pour défaut de mise en cause. En revanche, dès lors que vous ajoutez une demande de dommages et intérêts contre les majoritaires eux-mêmes, leur mise en cause redevient indispensable : on ne peut être condamné à payer sans avoir été partie au procès, en vertu du principe du contradictoire. La rédaction de l’assignation doit donc trancher nettement : soit une action en nullité pure contre la société seule, soit une action mixte en nullité et en responsabilité contre la société et chacun des majoritaires. Le choix dépend de votre préjudice : si la décision annulée n’a pas encore produit d’effets irréversibles, la nullité suffit souvent ; si des dividendes ont été perdus pendant des années ou si vos parts ont été dévalorisées durablement, l’action indemnitaire adossée à l’article 1240 du code civil devient nécessaire, avec les majoritaires dans la cause.
Cette jurisprudence s’inscrit dans le mouvement plus large de la réforme des nullités en droit des sociétés portée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dont les dispositions applicables resserrent les causes de nullité des décisions sociales. La nouvelle rédaction de l’article 1844-10 du code civil dispose désormais que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » et que, pour le reste, « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Trois enseignements en découlent pour le minoritaire. Premièrement, l’abus de majorité, sanctionné sur le fondement des causes de nullité des contrats et de la responsabilité civile, demeure une cause d’annulation recevable : la réforme ne le fait pas disparaître. Deuxièmement, la simple violation d’une clause statutaire ne suffit plus, en principe, à obtenir la nullité d’une décision : il faut rattacher la demande à une disposition impérative ou à une cause de nullité des contrats, ce qui renforce l’intérêt de construire l’assignation sur l’abus de majorité plutôt que sur un grief purement statutaire. Troisièmement, la recevabilité de l’action reste gouvernée par l’article 32 du code de procédure civile, aux termes duquel « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » : l’arrêt du 9 juillet 2025 précise justement qui doit être dans la cause selon ce texte, la société seule pour la nullité pure, la société et les majoritaires pour l’action indemnitaire. En pratique, vérifiez toujours la version du texte applicable à la date des délibérations contestées, car les décisions antérieures à l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions restent jugées au regard du droit antérieur.
Le délai pour agir mérite une vigilance particulière. L’action en nullité d’une décision sociale se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et ce délai court vite lorsque les assemblées s’enchaînent chaque année. Conservez dès maintenant les convocations, les procès-verbaux, les feuilles de présence et les documents comptables de chaque exercice litigieux, car la prescription peut vous priver de l’annulation des décisions les plus anciennes même si l’abus se poursuit. Si une nouvelle assemblée s’annonce et que vous redoutez le vote d’une résolution abusive, faites constater votre opposition par écrit avant le vote, demandez l’inscription de vos observations au procès-verbal, et votez contre : votre vote négatif et vos protestations écrites établiront que vous n’avez pas consenti à la décision et faciliteront la démonstration ultérieure de la rupture d’égalité. Enfin, n’attendez pas l’issue du contentieux en nullité pour chiffrer votre préjudice : faites évaluer vos parts par un expert et conservez tout justificatif de perte de revenus, afin de pouvoir ajouter une demande indemnitaire contre les majoritaires si l’évolution du litige l’exige.
II. Gérant de SARL révoqué brutalement : contester sans se tromper de fondement et obtenir réparation
La révocation du gérant de SARL est l’acte le plus brutal de la vie sociale : une assemblée générale, parfois convoquée en quelques jours, met fin à votre mandat, désigne votre successeur, et vous vous retrouvez sans fonctions, souvent sans revenus, avec un procès-verbal laconique qui ne mentionne aucun motif. Deux questions se posent alors, et les réponses apportées par la Cour de cassation en 2025 sont contre-intuitives : pouvez-vous faire annuler la révocation, et pouvez-vous obtenir des dommages et intérêts ? Sur le premier point, la réponse est désormais sévère pour le gérant révoqué : ni l’absence de motif au procès-verbal, ni la violation des statuts ne suffisent à faire annuler la décision. Sur le second point, la réponse est plus favorable : la révocation décidée sans juste motif ou entourée de circonstances abusives ouvre droit à réparation, à condition de viser le bon préjudice. Comprendre cette asymétrie, annulation quasi impossible mais indemnisation accessible, conditionne toute la stratégie du dirigeant évincé.
A. Pourquoi l’absence de motif au procès-verbal et la violation des statuts ne font plus annuler la révocation
Le réflexe naturel du gérant révoqué consiste à attaquer le procès-verbal : aucun motif n’y figure, les statuts exigeaient pourtant un juste motif mentionné par écrit, donc l’assemblée serait nulle et la révocation tomberait avec elle, entraînant par ricochet la nullité des décisions ultérieures. Ce raisonnement a été expressément rejeté par la chambre commerciale dans son arrêt du 7 mai 2025 (pourvoi n° 23-21.508, publié au Bulletin), rendu à propos de la révocation d’une cogérante d’une SARL dont les statuts subordonnaient la révocation à un juste motif rapporté au procès-verbal. La Cour vise l’article L. 235-1 du code de commerce et rappelle que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et qu’« Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin). Dès lors, « aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social » : la cour d’appel, qui avait annulé l’assemblée et toutes les décisions ultérieures pour ce seul motif, a violé le texte.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante depuis 2010 selon laquelle le non-respect d’une stipulation statutaire ne suffit pas, à lui seul, à entraîner la nullité d’une décision collective. La Cour l’avait déjà jugé le 9 mars 2010 (pourvoi n° 09-11.631) à propos de la révocation du cogérant d’une SARL devenue unipersonnelle, en retenant que l’associé unique était habile à prendre seul la décision de révocation aux lieu et place de l’assemblée. La réforme de l’article 1844-10 du code civil conforte cette sévérité, puisqu’elle énonce que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Concrètement, si votre seul grief tient à ce que le procès-verbal ne mentionne aucun motif, ou à ce que la procédure statutaire n’a pas été respectée à la lettre, une action en nullité de la révocation a toutes les chances d’être rejetée. Pire, elle vous fera perdre un temps précieux pendant lequel se prescrivent vos autres droits. Il existe une seule réserve, expressément mentionnée par l’arrêt du 7 mai 2025 : le cas où la stipulation statutaire méconnue procéderait de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi. Cette hypothèse reste étroite et doit être établie par vos soins, la cour d’appel ayant été censurée précisément parce qu’elle ne l’avait pas constatée. Ne fondez donc jamais une action en nullité sur le seul visa des statuts sans avoir identifié la disposition impérative dont ils aménageraient une faculté.
Le même arrêt du 7 mai 2025 apporte une seconde précision redoutable pour le dirigeant qui invoque l’abus de majorité contre sa propre révocation. La cour d’appel avait annulé la révocation en retenant qu’elle procédait d’un abus de majorité, au motif que la société ne produisait pas d’éléments établissant que cette révocation était conforme à l’intérêt de la société. La Cour de cassation approuve le pourvoi sur ce point également : « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin), et la cour d’appel, « qui a inversé la charge de la preuve, a violé » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin) l’article 1315 du code civil alors applicable, aujourd’hui repris à l’article 1353 du code civil. Autrement dit, même lorsque vous attaquez votre révocation pour abus de majorité, c’est à vous de démontrer que la décision était contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité à votre détriment. Une révocation brutale, vexatoire dans ses formes, n’est pas automatiquement abusive au sens juridique : il faut établir que l’éviction ne servait pas l’intérêt de la société mais le seul intérêt des majoritaires. Les circonstances brutales de l’éviction relèvent alors de la demande indemnitaire pour révocation abusive, qui obéit à un régime distinct et plus accessible que l’annulation.
B. Obtenir des dommages et intérêts : le juste motif, les circonstances abusives et le préjudice réparable
Si l’annulation est une voie étroite, l’indemnisation est la voie royale du gérant révoqué, et son fondement se trouve à l’article L. 223-25 du code de commerce. Ce texte dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », c’est-à-dire, selon l’article L. 223-29 du code de commerce, par « un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Puis il ajoute la phrase décisive : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Le principe est donc celui de la révocation libre, ad nutum : les associés peuvent toujours mettre fin à votre mandat, même sans motif, et cette révocation reste valable. Mais lorsqu’elle intervient sans juste motif, elle ouvre droit à réparation. Le juste motif s’apprécie au regard de l’intérêt social et de votre comportement : une faute de gestion, une mésentente paralysant le fonctionnement de la société, ou une perte de confiance fondée sur des faits objectifs constituent des justes motifs. À l’inverse, une révocation décidée pour vous priver de vos rémunérations, pour faire main basse sur la gestion au profit du majoritaire, ou sans aucun grief articulé, caractérise l’absence de juste motif. C’est à vous, gérant révoqué, d’établir que le motif invoqué n’existe pas ou n’est pas légitime, en produisant vos bilans de gestion, les comptes sociaux de vos exercices, et tout document établissant la bonne marche de la société sous votre direction.
Au-delà du juste motif, des dommages et intérêts peuvent être alloués lorsque la révocation est entourée de circonstances abusives ou vexatoires, même si un motif existait. Annonce publique humiliante, interdiction brutale d’accès aux locaux sans mesure conservatoire préalable, propos diffamatoires diffusés aux salariés, aux clients ou aux banques, révocation surprise alors que les associés vous avaient renouvelé leur confiance quelques jours plus tôt : ces circonstances constituent un abus de droit distinct de l’absence de juste motif. Mais attention à la mesure de la réparation, strictement encadrée par la Cour de cassation. Dans un arrêt du 3 mars 2015 (pourvoi n° 14-12.036), la chambre commerciale a approuvé une cour d’appel qui avait retenu que « la révocation abusive n’ouvre droit à réparation ni du préjudice résultant de la révocation, ni même du préjudice constitué par la perte d’une chance de conserver ses fonctions, mais seulement du préjudice causé par la circonstance constitutive d’abus considérée en elle-même » (Cass. com., 3 mars 2015, n° 14-12.036). Cette formule est essentielle pour chiffrer votre demande : vous ne pouvez pas réclamer l’équivalent de toutes les rémunérations que vous auriez perçues jusqu’à votre retraite, ni la valeur de la perte de votre mandat elle-même, car la révocation, même abusive, reste un droit des associés. Sont réparables en revanche le préjudice moral causé par les conditions vexatoires de l’éviction, la perte de revenus pendant la période nécessaire pour retrouver une situation comparable, les frais engagés pour votre défense, et le préjudice d’image auprès des partenaires. Faites établir ces postes par pièces : attestations de partenaires sur la brutalité de l’annonce, certificats médicaux si votre santé a été affectée, justificatifs de recherches d’emploi et de perte de revenus, constats d’huissier des propos diffusés.
La procédure à suivre doit être engagée sans tarder. Assignez la société devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce compétent, en demandant à titre principal des dommages et intérêts pour révocation sans juste motif sur le fondement de l’article L. 223-25 du code de commerce, et à titre subsidiaire une indemnisation pour circonstances abusives. Si vous êtes associé en plus d’être gérant, articulez cette demande avec l’action en nullité pour abus de majorité décrite dans la première partie du présent article, en respectant la leçon de l’arrêt du 9 juillet 2025 : la nullité pure se dirige contre la société seule, tandis que toute demande indemnitaire contre les majoritaires impose leur mise en cause personnelle. Pour les dirigeants et associés établis à Paris et en Île-de-France, le contentieux relève en pratique du tribunal de commerce de Paris ou du tribunal judiciaire de Paris selon la nature exacte des demandes, avec appel devant la cour d’appel de Paris, ce qui suppose une assignation rédigée dans les formes de la procédure commerciale et une attention particulière aux délais de comparution de ce ressort. Sachez enfin que tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime : l’article L. 223-25 du code de commerce prévoit que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Cette voie judiciaire constitue l’arme symétrique du minoritaire face à un gérant majoritaire qui refuse de partir : plutôt que de subir sa gestion, assignez en révocation judiciaire en démontrant la cause légitime, faute de gestion ou violation des statuts, et réclamez parallèlement la désignation d’un administrateur provisoire si la société est en péril.
Conclusion
Associé minoritaire écrasé par un vote abusif ou gérant de SARL révoqué en quelques lignes de procès-verbal, vous disposez d’armes juridiques réelles à condition de viser juste. L’arrêt du 9 juillet 2025 vous permet de faire annuler la décision abusive en assignant la société seule, sans poursuivre chaque majoritaire, dès lors que vous ne réclamez aucune indemnité à ces derniers et que vous prouvez l’abus, décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité. L’arrêt du 7 mai 2025 vous interdit en revanche d’espérer l’annulation sur le seul fondement d’un procès-verbal muet ou de statuts méconnus, et vous impose de prouver vous-même l’abus que vous invoquez. Le gérant révoqué sans juste motif ou dans des conditions vexatoires reportera son effort sur l’indemnisation, fondée sur l’article L. 223-25 du code de commerce, en chiffrant précisément le préjudice causé par l’absence de motif et par les circonstances de l’éviction, sans réclamer la valeur du mandat perdu. Dans tous les cas, constituez le dossier avant d’assigner, distinguez dans vos écritures la nullité et la réparation, mettez en cause les bonnes personnes, et surveillez la prescription de trois ans ainsi que la version des textes applicables à la date des faits, avant et après la réforme des nullités. Un contentieux bien construit dès la première assignation reste votre meilleur levier pour faire tomber la décision abusive et obtenir une réparation à la mesure du préjudice subi.
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