Le 9 septembre 2026, le conseil d’administration d’EssilorLuxottica a annoncé réaffirmer à l’unanimité sa confiance dans son président-directeur général Francesco Milleri, son directeur général délégué et sa stratégie à moyen et long terme. Cette déclaration répondait aux critiques publiques d’un membre de la famille du fondateur, investisseur de poids via la holding Delfin, qui réclamait une nouvelle stratégie pour le groupe. D’un côté, un associé influent qui conteste la direction ; de l’autre, un conseil qui fait bloc derrière son dirigeant. La scène est spectaculaire, mais la question qu’elle pose est très concrète et concerne aussi les PME : quand un associé veut changer de dirigeant, qui a réellement le pouvoir de le révoquer, selon quelles règles et à quel prix ?
La réponse tient en trois idées. D’abord, contester un dirigeant ne suffit jamais : seule la révocation prononcée par l’organe compétent met fin au mandat, et cet organe n’est pas toujours celui que l’on croit. Ensuite, les règles du jeu dépendent entièrement de la forme de la société : dans une société anonyme, c’est le conseil d’administration qui révoque ; dans une SAS, tout dépend de ce que les associés ont écrit dans les statuts ; dans une SARL, la loi impose ses propres garde-fous. Enfin, révoquer peut coûter cher : l’indemnité du dirigeant évincé, promise dans un pacte ou une décision d’associés, se paie même quand les statuts semblaient l’exclure.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. EssilorLuxottica est un groupe coté franco-italien, gouverné par un conseil d’administration et soumis aux pressions d’un marché financier : rien de tout cela n’existe dans une PME, où le conflit entre l’associé et le dirigeant est direct et sans tampon. Et les montants comme les procédures décrits ici relèvent du droit français, vérifié à la date de publication : chaque société doit confronter ces principes à ses propres statuts.
I. Un associé conteste le dirigeant : pourquoi le conseil a le dernier mot
A. Le 9 septembre 2026, un bras de fer public entre la holding familiale et le conseil
Les faits sont documentés par deux sources concordantes. D’abord, le communiqué officiel du groupe, publié à Paris le 9 septembre 2026, par lequel le conseil annonce soutenir à l’unanimité le président-directeur général Francesco Milleri, le directeur général délégué Paul du Saillant, l’équipe dirigeante et la stratégie à moyen et long terme déjà approuvée. Ensuite, la dépêche Reuters diffusée le 9 septembre 2026 à 18 h 42, qui relate ce soutien unanime et les critiques adressées à la stratégie du dirigeant par un membre de la famille du fondateur.
Le contestataire n’est pas n’importe quel actionnaire. Il s’agit de Leonardo Maria Del Vecchio, fils du défunt fondateur : selon Reuters, il a quitté ses fonctions opérationnelles au mois d’août tout en restant investi via la holding familiale Delfin, et il a déclaré publiquement que le groupe avait besoin d’une nouvelle stratégie. Le groupe, lui, répond par l’unanimité de son conseil et rappelle que sa stratégie reste soutenue par de solides résultats.
Les intérêts opposés sont limpides. D’un côté, la holding familiale, actionnaire historique : elle a la mémoire du fondateur, une vision de long terme et le sentiment d’une légitimité particulière, mais elle estime que la direction actuelle épuise son modèle et veut un changement de cap, voire de capitaine. De l’autre, le conseil d’administration et l’équipe dirigeante : ils défendent la continuité stratégique, les résultats obtenus et la stabilité du management face à ce qu’ils perçoivent comme une ingérence de l’actionnaire dans la gestion courante. Entre les deux, les actionnaires minoritaires et le marché observent : le cours du titre, autour de 147 euros le 14 septembre 2026, n’a pas décroché, signe que les investisseurs attendent de voir qui l’emportera.
Or voici le point décisif : malgré son poids, ses titres et son nom, l’associé familial ne peut pas révoquer lui-même le dirigeant. En société anonyme, ce pouvoir appartient au conseil d’administration, et à lui seul. La déclaration d’unanimité du conseil n’est donc pas une simple marque de politesse : c’est l’acte par lequel l’organe compétent ferme, au moins temporairement, la porte à la contestation. Tant que le conseil fait bloc, le dirigeant reste en place, quelle que soit la véhémence des critiques.
B. En société anonyme, seul le conseil révoque, à tout moment mais pas à n’importe quel prix
Le droit français des sociétés anonymes est limpide sur la répartition des pouvoirs. Pour le président du conseil d’administration, l’article L. 225-47 du code de commerce dispose que « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment » et ajoute que « Toute disposition contraire est réputée non écrite ». Autrement dit, la révocation du président est toujours possible, sans préavis ni motif imposé par la loi, et aucune clause des statuts ne peut verrouiller son fauteuil : toute protection écrite contre la révocation serait nulle.
Pour le directeur général, l’article L. 225-55 du même code prévoit que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration ». La formule est volontairement large : le conseil n’a pas à justifier sa décision ni à attendre la fin d’un mandat. Mais cette liberté a un prix possible, car le texte poursuit : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le dirigeant révoqué sans raison sérieuse peut donc obtenir réparation devant le juge, sauf s’il cumulait les fonctions de président et de directeur général, auquel cas la révocation reste libre et sans indemnité légale. Le même article précise enfin le sort de l’équipe : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. » La chute du chef n’entraîne donc pas automatiquement celle de ses adjoints, ce qui explique que le soutien du conseil d’EssilorLuxottica vise ensemble le président-directeur général, le directeur général délégué et l’équipe.
La Cour de cassation a encore affiné ce régime dans un arrêt du 4 avril 2024 qui mérite l’attention de tout associé tenté par une manœuvre indirecte. Dans cette affaire, le conseil d’administration d’une société anonyme avait voté la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, supprimant du même coup le poste du directeur général en place. Celui-ci y voyait une révocation déguisée et réclamait des dommages-intérêts pour révocation sans juste motif. La chambre commerciale a rejeté sa demande en posant une règle nette : « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19.991, publié au Bulletin). Changer l’architecture de la gouvernance n’équivaut donc pas à révoquer, tant que la preuve d’une volonté d’éviction n’est pas rapportée ; la charge de cette preuve pèse sur le dirigeant évincé.
Appliquée à l’épisode EssilorLuxottica, cette mécanique éclaire la suite des événements. L’associé familial qui veut un changement de dirigeant dispose de deux leviers, et de deux seulement : convaincre le conseil de voter la révocation, ou changer le conseil lui-même en faisant voter l’assemblée générale sur la composition du board. Dans une société cotée au capital dispersé, aucune de ces voies n’est aisée : il faut rallier d’autres administrateurs ou d’autres actionnaires, expliquer publiquement son projet alternatif et assumer le risque d’une bataille de procurations. Dans une société cotée, l’associé mécontent qui ne contrôle pas le conseil peut aussi agir par l’assemblée générale : inscription de résolutions, vote contre le renouvellement des administrateurs jugés trop proches du dirigeant, questions écrites avant l’assemblée. Mais chaque étape exige des seuils de capital, des délais de convocation et une information réglementée des autres actionnaires, sous le contrôle de l’Autorité des marchés financiers. Le rapport de force se joue donc autant dans la préparation juridique des assemblées que dans les déclarations à la presse, et l’associé isolé y part avec un handicap structurel face à un conseil uni.
La critique dans la presse, aussi retentissante soit-elle, ne remplace ni le vote du conseil ni celui des actionnaires. C’est toute la différence entre le pouvoir d’influence, que la holding familiale possède incontestablement, et le pouvoir de révocation, qu’elle ne détient pas.
II. Dans une PME, le même affrontement obéit à d’autres règles
A. En SAS, les statuts décident de tout : qui révoque, comment et à quel prix
La société par actions simplifiée est la forme préférée des PME et des start-up françaises, justement parce que la loi y laisse aux associés une liberté presque totale pour organiser le pouvoir. Le principe fondateur tient en une phrase de l’article L. 227-5 du code de commerce : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce sont donc les statuts, et eux seuls, qui désignent le président, créent ou non un directeur général, attribuent le pouvoir de révocation à la collectivité des associés, à un comité ou à l’associé majoritaire, et fixent la majorité requise, le préavis et l’indemnité éventuelle. Le corollaire figure à l’article L. 227-6 du même code : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », et « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ». Quant au cadre général, l’article L. 227-1 du code de commerce rappelle qu’« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport » : les associés d’une SAS risquent leurs apports, pas leur patrimoine personnel, mais en contrepartie ils doivent écrire eux-mêmes les règles de leur séparation.
Cette liberté statutaire est une chance et un piège. Une chance, parce que des associés prévoyants peuvent régler à froid le scénario du désaccord : révocation du président à la majorité simple ou renforcée, indemnité forfaitaire de sortie, préavis de trois ou six mois, clause de non-concurrence, sort des actions du dirigeant révoqué avec promesse de rachat à un prix défini. Un piège, parce que des statuts muets ou recopiés d’un modèle laissent le conflit sans mode d’emploi : qui convoque la collectivité, qui vote, faut-il un motif, le dirigeant visé participe-t-il au vote sur sa propre révocation ? Faute de réponses écrites, chaque camp improvise sa procédure et le litige devient inévitable.
C’est ici qu’intervient l’arrêt le plus important de ces dernières années pour les associés de SAS. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché un litige opposant le directeur général révoqué d’une SAS à ses associés majoritaires (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-21.160, publié au Bulletin). L’histoire mérite d’être racontée simplement : en 2016, des investisseurs s’étaient engagés, dans un protocole et un pacte d’associés, à faire nommer un directeur général pour deux ans minimum, avec le versement d’une indemnité forfaitaire en cas de révocation anticipée ; la décision de l’associé unique prévoyait elle aussi cette indemnité. Mais les statuts de la société stipulaient que le directeur général était révocable sans motif ni indemnité. Révoqué au bout d’un an, le dirigeant a réclamé 535 000 euros. La cour d’appel lui avait donné tort au motif que le pacte, contraire aux statuts, ne pouvait s’appliquer.
La Cour de cassation a censuré ce raisonnement sur un fondement qui intéresse directement toutes les PME. D’abord, elle a appliqué le principe que l’arrêt lui-même rappelle en visant le texte alors applicable : « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », principe aujourd’hui codifié à l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Ensuite, elle a jugé que l’engagement pris par les associés dans le protocole n’était pas contraire aux statuts, car il ne modifiait pas les modalités statutaires de révocation : il s’agissait seulement d’un engagement personnel des signataires de faire le nécessaire pour que la décision de nomination prévoie une indemnité. La Cour conclut que cet engagement, « elle n’est pas contraire à l’article 16 des statuts de la Sogecler », devait produire effet. En clair : le pacte d’associés ne peut pas réécrire les statuts ni priver l’organe compétent de son pouvoir de révoquer, mais les associés peuvent valablement s’engager entre eux à indemniser le dirigeant révoqué, et cet engagement se paie.
La leçon pour une PME est double. Premièrement, la révocation reste toujours possible dès lors qu’elle est votée par l’organe que les statuts désignent : aucun pacte ne peut empêcher les associés de changer de dirigeant. Deuxièmement, le coût de la révocation se joue sur un autre terrain, celui des engagements personnels : indemnité forfaitaire promise dans le pacte, décision collective prévoyant une compensation, contrat de travail subsistant à côté du mandat social. Un associé majoritaire qui croit pouvoir évincer gratuitement un dirigeant parce que les statuts prévoient une révocation sans indemnité risque de découvrir, comme les investisseurs de cette affaire, qu’il devra payer le prix promis ailleurs. Un point mérite une vigilance particulière dans les PME : le cumul entre le mandat social et un contrat de travail. Dans les petites structures, le dirigeant est souvent aussi salarié, directeur technique ou commercial de sa propre société. Or la révocation du mandat social ne met pas fin au contrat de travail, qui obéit à ses propres règles de licenciement, avec cause réelle et sérieuse, procédure et indemnités. Inversement, le licenciement du salarié ne révoque pas le mandat social. Les associés qui votent la révocation du président sans traiter le contrat de travail conservent donc un salarié amer et coûteux au cœur de l’entreprise, tandis que le dirigeant révoqué mais toujours salarié peut paralyser la transition. La décision de révocation doit trancher les deux liens le même jour, ou organiser explicitement leur dissociation.
D’où l’importance de relire ensemble, avant tout conflit, les trois documents qui gouvernent la sortie du dirigeant : les statuts, le pacte et la décision de nomination.
B. En SARL, la loi protège le gérant : juste motif, juge et circonstances de la révocation
Dans la société à responsabilité limitée, l’autre grande forme de la PME française, le législateur n’a pas laissé aux statuts la même liberté qu’en SAS : il a écrit lui-même les garde-fous de la révocation. L’article L. 223-25 du code de commerce pose trois règles qui forment un tout. D’abord, la compétence : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés » Ce sont donc les associés qui révoquent, à la majorité ordinaire, sauf si les statuts exigent davantage. Ensuite, le prix de l’arbitraire : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Un gérant révoqué sans raison sérieuse, par exemple pour permettre à un associé de prendre sa place sans grief avéré, peut obtenir réparation. Enfin, la voie judiciaire : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Même l’associé minoritaire, impuissant en assemblée, peut saisir le juge pour faire révoquer un gérant dont le comportement compromet l’intérêt social.
Ce régime légal dessine un équilibre subtil entre les intérêts opposés. Les associés majoritaires conservent le pouvoir de changer de gérant quand la confiance est rompue : nul n’est contraint de garder à la tête de sa société un dirigeant avec lequel toute collaboration est devenue impossible, et le « juste motif » s’apprécie largement, incluant la mésentente grave et durable. Mais le gérant minoritaire ou égalitaire n’est pas livré sans défense : la révocation brutale, vexatoire ou inspirée par l’intérêt personnel d’un associé ouvre droit à indemnisation, et les tribunaux sanctionnent les mises en scène, comme la révocation votée sans que l’intéressé ait pu s’expliquer ou la suppression artificielle de sa rémunération. Symétriquement, le minoritaire n’est pas condamné à subir un gérant majoritaire défaillant : la révocation judiciaire pour cause légitime lui offre une sortie, à condition de démontrer des faits précis et graves, et non une simple divergence de vues.
Reste à mesurer honnêtement les limites de la transposition entre le feuilleton EssilorLuxottica et la vie d’une PME. Dans le groupe coté, le conseil d’administration joue un rôle tampon : il instruit, délibère et assume collégialement la décision, ce qui protège à la fois le dirigeant contre l’arbitraire d’un seul et les associés contre un maintien abusif. Dans une SAS ou une SARL de trois associés, ce tampon n’existe pas : le conflit est frontal, chacun vote en connaissant personnellement l’adversaire, et la révocation se vit comme une rupture humaine autant que juridique. Autre différence majeure : la société cotée offre à l’associé mécontent la sortie par le marché, en vendant ses titres, tandis que l’associé d’une PME est prisonnier du capital tant qu’aucune clause d’agrément, de préemption ou de sortie conjointe n’organise son départ. Enfin, la PME ignore souvent la discipline procédurale des grands groupes : pas de procès-verbal détaillé, pas d’avis juridique préalable, parfois même pas de convocation régulière, autant de vices qui fragilisent ensuite la révocation devant le juge.
De ces constats découle une check-list que tout associé de PME devrait valider à froid, avant que la confiance ne se fissure. Premièrement, identifier dans les statuts l’organe compétent pour révoquer et la majorité exacte requise, en vérifiant si le dirigeant visé prend part au vote. Deuxièmement, qualifier le motif : faute de gestion avérée, mésentente durable ou simple perte de confiance, car ce motif conditionne le risque indemnitaire. Troisièmement, chiffrer le coût de sortie : indemnité statutaire ou promise au pacte, préavis, congés et rémunération restant dus, sort du cumul entre mandat social et contrat de travail, clause de non-concurrence et sa contrepartie financière. Quatrièmement, sécuriser la procédure : convocation régulière, ordre du jour explicite, droit pour le dirigeant de présenter ses observations, procès-verbal précis des votes. Cinquièmement, anticiper l’après : qui dirige pendant la vacance, quel sort pour les délégations bancaires et les engagements signés, faut-il publier et déclarer le changement au registre du commerce. Chacun de ces points devrait être relu avec un avocat en droit des sociétés à Paris, car une révocation annulée pour vice de procédure replace le dirigeant dans ses fonctions et aggrave le conflit au lieu de le trancher.
Conclusion
L’épisode EssilorLuxottica du 9 septembre 2026 n’est pas seulement une chronique de la vie des grands groupes : c’est une démonstration, grandeur nature, du principe qui gouverne toutes les sociétés françaises. Un associé, même issu de la famille du fondateur et adossé à une holding puissante, ne révoque pas un dirigeant par ses seules déclarations : il doit passer par l’organe compétent, le conseil d’administration dans une société anonyme, la collectivité prévue par les statuts dans une SAS, les associés votant dans les conditions légales dans une SARL. Et lorsqu’il obtient cette révocation, il doit en payer le prix convenu : indemnité promise au pacte, dommages-intérêts pour absence de juste motif, réparation des circonstances vexatoires.
Pour l’associé de PME, la morale est pratique. Écrire à froid des statuts précis sur la révocation vaut mieux que tous les rapports de force à chaud ; aligner statuts, pacte et décision de nomination évite de payer deux fois, comme les investisseurs sanctionnés par la Cour de cassation le 9 juillet 2025 ; respecter la procédure et le contradictoire protège la révocation contre l’annulation. Le pouvoir de changer de dirigeant existe dans chaque société, mais il ne s’exerce jamais seul, jamais sans forme et rarement sans coût.
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