Le 8 septembre 2026, la presse spécialisée a annoncé le rachat de Kivala, jeune société française d’interphonie connectée révélée par l’émission « Qui veut être mon associé ? » en 2025, par le groupe Verisure pour six millions d’euros, deux ans et demi seulement après sa création. L’opération surprend par sa rapidité : le fondateur lui-même expliquait envisager un rachat cinq à sept ans après la création. Elle interroge surtout sur un point que chaque associé d’entreprise rencontre un jour : quand tout le monde sort en même temps, qui fixe le prix, et que peuvent contester ceux qui le trouvent mauvais ?
La réponse tient en trois phrases. D’abord, en droit français, le prix de cession des titres se fixe par accord entre les parties : le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties, selon l’article 1591 du code civil. Ensuite, quand les associés ont prévu une clause de sortie sans en fixer le prix, ou quand ils se disputent sur la valeur, un expert tranche dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. Enfin, les clauses qui encadrent la sortie — agrément, exclusion, promesses de vente — ne sont efficaces que si elles ont été écrites avant le conflit, dans les statuts ou dans un pacte, et respectées à la lettre.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. Les statuts et le pacte d’associés de Kivala ne sont pas publics : tout ce qui suit sur les montants — six millions d’euros, huit cent mille euros levés en 2025 — vient de la presse et n’a pas été vérifié dans les actes. Et chaque mécanisme décrit ici dépend du texte applicable à la société concernée : une SAS ne sort pas comme une SARL, et une cession librement consentie ne s’annule pas comme une exclusion forcée.
I. Kivala et Verisure : une sortie à deux ans et demi qui expose trois intérêts contraires
A. Le fait : six millions d’euros, dix mille clients et des équipes conservées
Kivala s’est lancée en novembre 2023 sur un marché étroit et concret : l’interphone des immeubles collectifs. Sa proposition, des codes d’accès à usage unique générés pour les livreurs, les intervenants ou les locations de courte durée, répondait à un problème simple, celui d’immeubles devenus, selon son fondateur, de véritables passoires avec l’explosion des livraisons. La société se présente comme une startup industrielle : un boîtier fabriqué en France piloté par un logiciel, à l’heure où le matériel séduit davantage les investisseurs que les plateformes logicielles.
Le passage dans l’émission « Qui veut être mon associé ? » en 2025 change l’échelle. La société y lève 800 000 euros pour accélérer commercialement et financer son produit, et déclare avoir généré en un mois le chiffre d’affaires d’une année. Depuis, elle revendique 10 000 clients utilisateurs : propriétaires d’immeubles, bailleurs, hôtels. C’est sur cette trajectoire que Verisure, spécialiste de la télésurveillance qui déclare protéger plus de 5,7 millions de foyers et de petites entreprises dans dix-sept pays, fait l’acquisition de la société pour six millions d’euros, afin d’étendre sa promesse de sécurité à la porte de l’immeuble.
Deux détails de l’opération méritent l’attention des associés qui nous lisent. D’une part, Kivala conserverait son identité et ses équipes, tout en bénéficiant de la puissance commerciale de l’acquéreur pour accélérer son déploiement national. D’autre part, le calendrier a été divisé par deux ou trois par rapport au plan initial du fondateur, Jonathan Lascar, ancien responsable du hub de Bpifrance, qui visait un rachat cinq à sept ans après la création. Une sortie rapide, un prix public, des équipes maintenues : chacun de ces éléments correspond à une clause que des associés de PME peuvent écrire — ou oublier d’écrire — dans leurs propres actes.
B. Trois intérêts qui ne veulent pas la même chose du prix
Le premier intérêt est celui du fondateur. Vendre deux ans et demi après la création, c’est cristalliser tôt la valeur d’une technologie avant que le marché ne se retourne ou qu’un concurrent ne rattrape l’avance. Mais c’est aussi accepter que le prix reflète un pari de l’acquéreur sur l’avenir plutôt que des résultats accumulés : à ce stade, six millions d’euros paient autant l’équipe, le portefeuille clients et l’intégration à l’écosystème Verisure que les bénéfices passés. Le fondateur arbitre donc entre la sécurité d’une sortie rapide et le regret possible d’avoir vendu trop tôt.
Le deuxième intérêt est celui des investisseurs entrés en 2025. Huit cent mille euros injectés un an avant une revente à six millions : sur le papier, la plus-value est spectaculaire. Mais elle dépend entièrement des droits attachés à leurs titres. Ont-ils bénéficié d’une clause de sortie conjointe leur permettant de vendre aux mêmes conditions que le fondateur ? D’un droit de préemption s’ils voulaient au contraire rester ? D’une garantie de prix minimum ? Sans pacte, l’investisseur minoritaire d’une SAS ne dispose d’aucun droit automatique à sortir au même prix que le majoritaire : il sort si quelqu’un veut bien racheter ses titres, au prix convenu avec cet acheteur. Avec un pacte bien rédigé, il peut imposer de suivre la sortie ou obliger les autres à le suivre.
Le troisième intérêt est celui de l’acquéreur. Payer six millions d’euros pour une société de deux ans et demi, c’est accepter un risque d’information : la technologie fonctionnera-t-elle à grande échelle, les clients resteront-ils, un passif caché apparaîtra-t-il ? L’acquéreur se protège par trois outils classiques : l’audit préalable, l’ajustement du prix en fonction des comptes définitifs, et la garantie d’actif et de passif par laquelle les vendeurs répondent des mauvaises surprises. Chacun de ces outils rogne, en pratique, le prix net que les vendeurs conservent. Comprendre une cession, c’est donc comprendre que le prix annoncé n’est jamais le prix encaissé : entre les deux s’intercalent les clauses du pacte, les garanties et le temps.
II. Dans une PME, le prix de sortie se prépare : accord, expert et clauses qui tiennent
A. Le prix se négocie librement, et l’expert tranche quand les associés se disputent
Le principe est simple et souvent oublié : personne ne fixe le prix de vos titres à votre place. Dans une cession de gré à gré, vendeur et acheteur conviennent du montant comme ils l’entendent, et le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. Les six millions d’euros de Kivala sont donc, juridiquement, le montant sur lequel Verisure et les cédants se sont accordés, quelle que soit la méthode d’évaluation qui l’a inspiré. Multiples de chiffre d’affaires, actualisation des flux futurs, actif net réévalué : ces méthodes éclairent la négociation, elles ne s’imposent pas au juge tant que les parties se sont mises d’accord.
Les associés peuvent aussi confier par avance la fixation du prix à un tiers. Le code civil le prévoit expressément : il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. Cette formule sert dans les pactes d’associés qui organisent une sortie future sans connaître la valeur de l’entreprise au jour de la sortie : les parties désignent un expert, une banque d’affaires ou une méthode, et s’engagent à accepter son estimation. Elle a une limite que les rédacteurs de pactes doivent garder en tête : si le tiers refuse ou se trouve dans l’impossibilité d’estimer, il n’y a pas de vente, sauf à en désigner un autre. Mieux vaut donc prévoir un tiers de substitution et un délai, plutôt que de découvrir le vide au moment où la mésentente éclate.
Quand la loi organise elle-même la sortie, elle renvoie à l’expertise de l’article 1843-4 du code civil. C’est le cas en SAS lorsque les statuts mettent en oeuvre une clause d’agrément, d’exclusion ou de changement de contrôle sans préciser les modalités du prix : ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, selon l’article L. 227-18 du code de commerce. Et l’article 1843-4 est précis : la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Deux points sont décisifs pour les associés. D’une part, la désignation judiciaire de l’expert ne se conteste pas par appel : la procédure va vite et se termine là. D’autre part, l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties : l’expertise n’efface pas le contrat, elle l’exécute. Celui qui a écrit une formule de prix dans son pacte la retrouvera dans le rapport d’expertise ; celui qui n’a rien écrit s’en remettra à l’appréciation de l’expert.
Un arrêt récent montre comment les juges contrôlent ce travail d’évaluation. Le 20 janvier 2026, la cour d’appel de Montpellier a validé l’exclusion d’un associé de SAS et le prix de cession de ses titres à 10 240 euros, sur la base d’une expertise amiable et contradictoire dans laquelle l’expert avait simulé la valeur selon quatre méthodes différentes, avec une fourchette d’estimation de la société entre 31 000 et 331 000 euros. Les statuts prévoyaient que le prix de cession des actions de l’associé exclu serait déterminé d’un commun accord, ou à défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, et la cour a jugé que le rapport techniquement étayé, qui répondait aux dires des parties y compris sur les retraitements comptables, permettait de forger son opinion sans ordonner une nouvelle expertise judiciaire (CA Montpellier, ch. commerciale, 20 janvier 2026, RG n° 25/02760). L’enseignement pour une PME est direct : une expertise contradictoire sérieuse, qui teste plusieurs méthodes et répond aux objections, met fin au débat sur le prix ; une évaluation unilatérale l’alimente.
Reste à savoir qui peut imposer ces clauses à qui. En SAS, la liberté statutaire a une contrepartie : l’unanimité pour les clauses les plus graves. Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés, selon l’article L. 227-19 du code de commerce. Concrètement, on ne peut pas ajouter après coup une clause d’inaliénabilité — les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans, selon l’article L. 227-13 — ni une clause de changement de contrôle sans l’accord de tous, y compris de l’associé visé. En revanche, les clauses d’agrément et d’exclusion peuvent être adoptées collectivement dans les conditions prévues par les statuts. La leçon est temporelle : les verrous se posent quand tout le monde s’entend encore, c’est-à-dire à la création ou à l’entrée d’un nouvel associé, jamais au milieu du conflit.
B. La sortie se sécurise avant la vente : agrément, promesses et ajustements de prix
Le premier verrou est l’agrément : le droit pour les associés restants de contrôler qui entre au capital. En SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, selon l’article L. 227-14 du code de commerce. Dans une cession à un groupe comme Verisure, l’agrément n’est généralement pas un obstacle puisque tous les associés vendent ensemble. Mais dans une PME où un seul associé vend à un tiers, il décide de tout : sans agrément, pas de cession au tiers, et la société doit alors faire racheter les titres ou les faire racheter. La sanction de l’oubli est radicale : toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, selon l’article L. 227-15 du code de commerce. Le vendeur pressé qui contourne la clause ne vend rien du tout : l’acte est anéanti.
Deux décisions récentes précisent le maniement de cette nullité. D’abord, la Cour de cassation a jugé le 21 juin 2023 que la nullité de l’article L. 227-15 ne sanctionne pas tout : aux termes de ce texte, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, mais ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, ECLI:FR:CCASS:2023:CO00460). Dans cette affaire, un pacte promettait qu’en cas de manquement, la partie fautive céderait ou rachèterait la totalité des actions ; la cour d’appel avait annulé cette promesse au motif qu’elle contournait la clause statutaire d’exclusion, et la Cour de cassation a censuré ce raisonnement : une promesse de vente librement consentie dans un pacte n’est pas une exclusion déguisée, et la clause statutaire d’exclusion ne prive pas un associé de la faculté de promettre ses titres. Pour les associés de PME, la distinction est capitale : le pacte peut organiser la sortie volontaire même là où les statuts réservent l’exclusion forcée à des cas précis, à condition de ne pas confondre les deux procédures.
Ensuite, la cour d’appel de Paris a rappelé le 27 juin 2024 les règles de procédure de l’agrément, dans une affaire familiale où une associée voulait apporter ses 875 actions d’une société anonyme à sa holding : il résulte de l’article L. 228-23 du code de commerce que toute cession effectuée en violation d’une clause d’agrément figurant dans les statuts est nulle, et la demande d’agrément doit être formulée préalablement à la réalisation de l’opération envisagée, à peine de nullité, une demande présentée postérieurement étant sans effet. Surtout, la cour réserve l’action en nullité à la société et aux seuls actionnaires dont l’agrément était requis : le tiers cessionnaire ne peut pas s’en prévaloir pour se dédire, et l’annulation, si elle est prononcée, vaut même entre cédant et cessionnaire, ce dernier étant réputé n’avoir jamais été actionnaire. L’arrêt rejette finalement la validation des rachats effectués par les soeurs à des prix contestés et juge l’apporteuse demeurée propriétaire de ses titres du fait de la nullité de l’apport (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 27 juin 2024, n° 21/20106). Même si cet arrêt concerne une société anonyme, la leçon vaut pour toute PME : l’agrément se demande avant, par écrit, dans les formes statutaires, et le prix de rachat en cas de refus se discute ensuite, pas pendant.
Le deuxième outil est l’ajustement du prix après la vente. Le prix annoncé le jour de la signature n’est presque jamais définitif : les comptes de référence sont provisoires, et l’acquéreur exige que le prix final reflète la réalité comptable arrêtée après coup. La Cour de cassation l’a illustré le 30 août 2023 dans une cession de l’intégralité des parts d’une société pour 380 000 euros, avec acompte de 300 000 euros et clause de variation à la baisse selon la situation comptable intermédiaire : les capitaux propres s’étant révélés négatifs à hauteur de 963 999 euros, le prix définitif a été ramené à un euro et les cédants condamnés à restituer 299 999 euros (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-10.466, ECLI:FR:CCASS:2023:CO00609). Rapporté à Kivala, l’enseignement est que les huit cent mille euros levés en 2025 et les six millions annoncés en 2026 ne disent rien des ajustements, des séquestres ni des garanties qui conditionnent ce que chaque cédant conserve réellement. Et l’arrêt ajoute une mise en garde pour les minoritaires : la Cour qualifie la cession de l’intégralité des titres d’acte de commerce et en déduit que les obligations des cédants, y compris la restitution du prix, s’exécutent solidairement, de sorte que même le cédant d’une seule part, inutile au contrôle, a été tenu solidairement de la restitution, faute de clause écartant expressément la solidarité. Dans une sortie à cent pour cent, le petit porteur répond donc des engagements de prix comme les autres, sauf stipulation contraire : une phrase du pacte ou de l’acte de cession peut l’en exonérer, son absence l’y soumet.
Le troisième outil, symétrique, protège les vendeurs contre l’acquéreur : quand la société refuse l’agrément, elle doit faire racheter les titres dans un délai contraint, à un prix expertisé. En SARL, le régime est légal et précis : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, et si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis, selon l’article L. 223-14 du code de commerce. Trois mois de silence valent oui : le cédant d’une SARL n’est jamais prisonnier d’associés qui ne répondent pas. En SAS, tout dépend des statuts, qui peuvent prévoir l’exclusion d’un associé dans les conditions qu’ils déterminent — les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions, selon l’article L. 227-16 du code de commerce — ou la sortie de l’associé dont le contrôle change, qui doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée, selon l’article L. 227-17 du code de commerce. La SAS offre plus de liberté que la SARL, au prix d’une exigence rédactionnelle plus forte : ce qui n’est pas écrit dans les statuts n’existe pas.
Un contre-exemple contemporain éclaire ces limites. Le 8 septembre 2026, le même jour que l’annonce Kivala, la legaltech italienne Lexroom annonçait le rachat de la startup française Query Juriste, fondée en 2024, forte de près de 300 clients et d’environ 1 000 utilisateurs payants, qui n’avait jamais levé de capitaux et se déclare largement rentable. Les trois fondateurs et leur équipe rejoignent l’acquéreur, la marque disparaît, et aucun prix n’a été rendu public. Sans investisseurs externes à servir et sans prix annoncé, le conflit typique sur la sortie ne peut pas naître de la même façon : les fondateurs arbitrent entre l’indépendance d’une croissance autofinancée et les moyens d’un groupe, plutôt qu’entre plusieurs prix concurrents. La comparaison montre que le contentieux du prix naît presque toujours de la même configuration — des investisseurs entrés à une valorisation donnée, des fondateurs qui veulent sortir, un acquéreur qui veut payer moins que la promesse — et que Kivala la réunit de façon exemplaire.
Pour l’associé de PME qui retient une seule chose de cet épisode, que ce soit celle-ci : le prix de sortie ne se discute pas le jour de la vente, il s’écrit des années avant, dans les statuts et dans le pacte. Qui peut vendre à qui, avec l’accord de qui, à quel prix ou selon quelle formule, avec quelle garantie et quelle solidarité entre covendeurs : ces cinq questions ont une réponse contractuelle ou elles auront une réponse judiciaire. L’expertise de l’article 1843-4 tranchera le prix, mais elle appliquera vos clauses si vous en avez écrit. Faute de clauses, l’expert appliquera sa propre méthode, et le juge validera son rapport s’il est contradictoire et motivé, comme à Montpellier. Si votre situation ressemble à celle des investisseurs de 2025 ou du fondateur de Kivala — des titres à céder ensemble, un prix à fixer, des garanties à négocier — l’analyse de vos statuts et de votre pacte par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de savoir avant de signer ce que chaque clause vous rapportera ou vous coûtera.
Conclusion : une sortie réussie est une sortie écrite
Kivala vendue six millions d’euros deux ans et demi après sa création, des investisseurs entrés un an plus tôt, des équipes conservées : l’épisode réunit tout ce qui fait le prix d’une sortie — un accord entre vendeurs et acheteur, des droits d’associés à purger, des garanties à négocier. Le droit français donne aux associés de PME les mêmes outils qu’aux startups parisiennes : le prix convenu entre les parties, l’estimation confiée à un tiers, l’expertise de l’article 1843-4 en cas de contestation, l’agrément qui filtre les entrants, le pacte qui organise les sorties volontaires là où les statuts réservent l’exclusion. Il leur laisse aussi les mêmes pièges : la solidarité entre covendeurs qui frappe le minoritaire, la nullité qui sanctionne la clause contournée, l’unanimité exigée trop tard pour les verrous essentiels. La différence entre une sortie à six millions et un contentieux à dix mille euros ne tient presque jamais au talent des négociateurs le jour de la vente : elle tient aux phrases écrites, ou non, des années auparavant.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous envisagez de céder vos titres avec vos associés, ou on vous propose un prix de sortie que vous contestez ? Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, examine votre pacte d’associés et vos statuts pour sécuriser le prix, les garanties et les conditions de votre sortie. Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet : appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.