L’exécution forcée des travaux à la charge du bailleur commercial : obligation continue d’entretien, condamnation sous astreinte et neutralisation de la prescription quinquennale

I. Le périmètre impératif de l’obligation continue de délivrance et d’entretien du bailleur commercial

A. La consécration de l’obligation continue de réparation et la prohibition des clauses de décharge illicites

Le contrat de bail commercial repose traditionnellement sur une réciprocité fondamentale d’engagements synallagmatiques liant les parties contractantes dès la conclusion du louage. Or, la mise à disposition des lieux loués ne se résume nullement à une simple formalité matérielle exécutée au jour de l’entrée dans les lieux.

En effet, l’obligation fondamentale incombant au bailleur consiste à assurer au preneur une jouissance paisible et conforme durant toute la relation contractuelle. À cet égard, le preneur exploite un fonds de commerce nécessitant des locaux parfaitement fonctionnels pour exercer régulièrement son activité commerciale déclarée.

Selon les dispositions impératives de l’article 1719 du Code civil, le bailleur est obligé d’entretenir la chose en état de servir à l’usage convenu. Dès lors, cette obligation légale d’entretien perdure avec une intensité constante et s’impose impérativement au propriétaire pendant l’intégralité du contrat de bail.

De surcroît, l’article 1720 du Code civil impose au bailleur de délivrer la chose en bon état de réparations de toute espèce. Ce texte fondateur prescrit également d’exécuter avec diligence toutes les réparations nécessaires autres que les simples réparations locatives courantes incombant au locataire.

Par un arrêt décisif rendu le 10 avril 2025, la Troisième chambre civile de la Cour de cassation a rappelé cette exigence d’ordre public. Dans cette décision remarquable Cass. 3e civ., 10 avril 2025, n° 23-14.974, les hauts magistrats ont proclamé la portée générale de cette obligation.

La haute juridiction énonce que selon ces textes « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, de délivrer au preneur la chose louée ». Elle ajoute expressément qu’il doit « y faire, pendant la durée du bail, toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives ».

Par ailleurs, les bailleurs insèrent fréquemment des stipulations d’exonération afin d’échapper conventionnellement au fardeau financier des remises en état indispensables de l’immeuble. Toutefois, la Cour suprême censure rigoureusement toute tentative contractuelle visant à neutraliser indirectement l’obligation essentielle pesant sur le propriétaire des murs commerciaux.

Dans l’arrêt précité, la Cour de cassation a jugé qu’une clause de non-recours ne produit aucun effet exonératoire au profit du bailleur poursuivi. Les magistrats retiennent avec netteté qu’une « clause de non-recours, qui n’a pas pour objet de mettre à la charge du preneur certains travaux d’entretien » est inopposable.

En conséquence, une telle clause contractuelle restrictive « n’a pas pour effet d’exonérer le bailleur de son obligation de délivrance » envers son locataire commercial. Cette solution protectrice garantit que le locataire conserve intacte la faculté d’actionner son bailleur défaillant en exécution forcée des travaux de réfection nécessaires.

Cette rigueur prétorienne s’est trouvée magistralement réitérée dans l’arrêt rendu le 4 décembre 2025 sous le pourvoi numéro 23-23.357 par la Troisième chambre civile. Dans cette espèce Cass. 3e civ., 4 décembre 2025, n° 23-23.357, la juridiction suprême a réaffirmé les limites insurmontables imposées à la liberté conventionnelle des parties.

La Cour de cassation retient que le bailleur « ne peut s’exonérer de l’obligation de procéder aux réparations rendues nécessaires par les vices affectant la structure ». Dès lors, les clauses de transfert de charges ne sauraient libérer valablement le propriétaire de son devoir impérieux de réparer l’ossature générale du bâtiment.

Or, les praticiens aguerris d’un cabinet d’avocats en baux commerciaux à Paris relèvent l’impact considérable de cette jurisprudence protectrice pour sécuriser les preneurs à bail. Ce contrôle judiciaire vigilant empêche que des clauses de style équivoques ne vident de toute substance l’obligation de délivrance inhérente au bail commercial.

En outre, les travaux de gros œuvre sont formellement régis par l’article 606 du Code civil qui définit limitativement la consistance des grosses réparations structurelles. Ce texte désigne notamment les gros murs, les voûtes, le rétablissement complet des poutres maîtresses ainsi que la réfection intégrale des couvertures de l’immeuble.

Depuis les réformes contemporaines, l’article R. 145-35 du Code de commerce interdit rigoureusement d’imputer ces charges lourdes sur le locataire commercial dans tout bail en cours. Ce décret d’application précise expressément que les dépenses afférentes aux grosses réparations du Code civil relèvent de manière intangible du patrimoine du propriétaire bailleur.

Par ailleurs, toute convention contraire qui méconnaîtrait ce principe protecteur encourt la sanction impérative de l’article L. 145-15 du Code de commerce. Les clauses dérogatoires litigieuses sont ainsi déclarées réputées non écrites sans que le bailleur ne puisse utilement invoquer la moindre prescription extinctive contractuelle.

Cette règle a été fermement confirmée par la Cour de cassation dans l’arrêt rendu le 4 juin 2026 concernant un sinistre majeur subi. Dans l’arrêt Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 25-10.069, la juridiction suprême a sanctionné un bailleur qui prétendait s’affranchir de ses travaux indispensables.

Les juges de cassation rappellent que le bailleur est expressément tenu d’entretenir la chose en état de servir à l’usage convenu contractuellement lors du bail. En conséquence, même en présence de dégradations considérables, dès lors que l’immeuble demeure techniquement réparable, le bailleur ne peut pas refuser d’exécuter les réparations requises.

À cet égard, l’obligation de réparer persiste tant que la conservation du bien ne suppose pas une dépense totalement disproportionnée excédant sa valeur économique. La persistance de cette dette d’entretien impose ainsi au propriétaire d’engager sans délai les mesures nécessaires pour rétablir la conformité de l’exploitation commerciale.

B. La persistance des désordres matériels et l’imputabilité des réparations structurelles

L’état de dégradation des lieux loués engendre fréquemment des controverses aiguës quant à la qualification technique et juridique des désordres affectant l’exploitation commerciale. Or, la frontière séparant les menues réparations locatives des réfections structurelles majeures demeure strictement encadrée par les textes généraux régissant le contrat de louage.

En vertu de l’article 1755 du Code civil, aucune réparation réputée locative n’incombe au preneur lorsqu’elle procède de la vétusté. Ce principe traditionnel protège le preneur contre l’usure inéluctable du temps qui altère progressivement les matériaux et les équipements du local commercial loué.

La Cour de cassation applique cette règle avec une constance remarquable dans le contentieux des locaux professionnels et commerciaux soumis au statut des baux commerciaux. Dans l’arrêt de principe Cass. 3e civ., 4 décembre 2025, n° 23-23.357, la haute juridiction a fixé une règle probatoire déterminante.

Les magistrats de cassation affirment solennellement que le bailleur ne peut transférer la vétusté « que par une clause expresse » insérée dans la convention locative. Dès lors, en l’absence d’une stipulation claire et explicite, les réparations consécutives à l’usure du bâtiment demeurent entièrement à la charge exclusive du propriétaire bailleur.

Cette solution fondamentale a été réaffirmée dans l’arrêt rendu le 19 juin 2025 par la Troisième chambre civile sous le pourvoi numéro 23-22.351. Dans cette affaire Cass. 3e civ., 19 juin 2025, n° 23-22.351, le bailleur exigeait du preneur sortant la remise à neuf des installations usagées.

La Cour suprême a constaté que « le bail liant les parties ne mettait pas à la charge de la locataire la réparation de la vétusté ». En conséquence, le propriétaire ne peut prétendre obtenir une indemnisation pour des dégradations qui découlent d’une utilisation prolongée et normale des locaux loués.

Par ailleurs, l’apparition de désordres structurels comme des infiltrations d’eau par la toiture compromet directement la sécurité et la salubrité de l’exploitation commerciale du locataire. À cet égard, la Cour de cassation juge avec fermeté que les défaillances du clos et du couvert constituent une violation caractérisée de l’obligation de délivrance.

Dans une décision rendue le 6 juillet 2023, la Troisième chambre civile s’est prononcée sur les manquements du bailleur à entretenir la couverture du bâtiment. L’arrêt Cass. 3e civ., 6 juillet 2023, n° 22-15.923 rappelle le devoir impérieux d’entretenir la chose en état de servir à l’usage convenu.

Les magistrats retiennent que « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière de délivrer au preneur la chose louée ». Cette obligation s’étend nécessairement au maintien permanent de l’étanchéité des toitures afin de préserver les marchandises et les installations contre toute humidité destructrice.

En outre, la complexité pratique s’accroît considérablement lorsque le local commercial loué s’inscrit au sein d’un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété. Dans cette configuration juridique fréquente, les bailleurs tentent souvent de s’abriter derrière la lenteur des organes délibérants de la copropriété pour justifier leur propre carence.

Toutefois, la Cour de cassation a définitivement écarté ce moyen dilatoire par un arrêt de principe rendu le 19 juin 2025 sous le pourvoi numéro 23-18.853. Dans cet arrêt d’importance majeure Cass. 3e civ., 19 juin 2025, n° 23-18.853, la juridiction suprême a fixé les contours rigoureux de la responsabilité du propriétaire.

La haute cour décide sans ambiguïté que le propriétaire bailleur demeure tenu d’exécuter tous les travaux nécessaires incombant aux parties privatives de son lot de copropriété. Elle précise en outre avec une grande netteté que de simples démarches auprès du syndicat des copropriétaires sont totalement insuffisantes pour dégager sa responsabilité contractuelle personnelle.

La Troisième chambre civile énonce expressément que « les diligences accomplies par le bailleur pour obtenir du syndicat des copropriétaires la cessation d’un trouble » ne l’exonèrent aucunement. Dès lors, ces démarches administratives ou syndicales « ne le libèrent pas de son obligation de garantir la jouissance paisible des locaux loués » envers son locataire commercial.

La Cour de cassation en tire la conséquence que le bailleur doit indemniser son preneur « à compter du jour où il en a été informé jusqu’à sa cessation ». Cette rigueur jurisprudentielle contraint ainsi le bailleur à une vigilance immédiate dès la réception de la première réclamation écrite émanant de son locataire commercial.

Or, l’assistance d’un avocat en troubles de jouissance locative à Paris s’avère indispensable pour constater régulièrement la matérialité de ces désordres persistants. L’établissement rapide de constats de commissaire de justice permet de caractériser l’imputabilité des dégradations et de sommer officiellement le bailleur d’intervenir.

Par ailleurs, l’annexe environnementale et les obligations réglementaires modernes renforcent les exigences relatives à la performance énergétique et à la salubrité générale des locaux commerciaux. En conséquence, les désordres affectant le clos, le couvert ou les réseaux essentiels constituent des manquements structurels que le bailleur ne saurait différer sans engager sa responsabilité.

À cet égard, le preneur commercial confronté à l’inaction prolongée de son cocontractant dispose d’un arsenal procédural diversifié pour obtenir la réfection intégrale des lieux. La persistance fautive du manquement du bailleur ouvre ainsi la voie privilégiée de l’action en exécution forcée en nature devant les juridictions civiles compétentes.

II. Le régime procédural de l’exécution forcée et la neutralisation de la prescription extinctive

A. L’éviction de la prescription quinquennale de l’article 2224 face à la persistance du manquement

Le contentieux des travaux dans le bail commercial se heurte fréquemment à la fin de non-recevoir tirée de la prescription extinctive des actions personnelles. Or, les bailleurs défaillants soutiennent systématiquement que le locataire aurait tardé à agir en justice pour solliciter la remise en état des locaux dégradés.

En principe, aux termes de l’article 2224 du Code civil, les actions personnelles se prescrivent par cinq ans à compter de la révélation des faits. Ce texte de droit commun subordonne ainsi l’exercice de l’action à la connaissance raisonnable par le créancier du manquement commis par son cocontractant.

Pendant longtemps, les juridictions du fond considéraient que le point de départ du délai courait dès la prise de possession des locaux commerciaux litigieux. Les cours d’appel opposaient ainsi une fin de non-recevoir fatale dès lors que l’état initial apparent des lieux était connu du preneur depuis plus de cinq ans.

Toutefois, la Cour de cassation est venue briser cette interprétation restrictive par une série d’arrêts de principe d’une portée doctrinale exceptionnelle. Dans l’arrêt fondamental Cass. 3e civ., 4 décembre 2025, n° 23-23.357, la Troisième chambre civile a opéré une clarification décisive.

La Cour suprême censure la décision des juges d’appel qui avaient déclaré prescrite la demande du preneur tendant à la réfection de la toiture de l’immeuble. Les magistrats de cassation rappellent que les devoirs du bailleur constituent des « obligations continues du bailleur » qui demeurent « exigibles pendant toute la durée du bail ».

Dès lors, la haute juridiction décide que « la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action ». En conséquence, tant que le propriétaire s’abstient de réparer les dégradations matérielles, le preneur conserve le droit absolu d’agir en exécution forcée de ses obligations.

Cette jurisprudence protectrice neutralise ainsi toute prescription extinctive à l’encontre de la demande d’exécution en nature des réparations structurelles incombant au propriétaire de l’immeuble. À cet égard, l’arrêt rendu le 10 juillet 2025 sous le pourvoi numéro 23-20.491 a appliqué exactement la même règle à l’action résolutoire.

Dans cette affaire Cass. 3e civ., 10 juillet 2025, n° 23-20.491, la juridiction suprême a réitéré le principe du caractère continu des obligations locatives. La haute cour retient que la persistance du trouble « constitue un fait permettant au locataire d’exercer l’action en résiliation du bail » sans forclusion.

Par ailleurs, l’arrêt de principe rendu le 5 mars 2026 par la Troisième chambre civile est venu parachever cet édifice jurisprudentiel déterminant. Dans cette décision majeure Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-19.292, la haute cour a établi une distinction dogmatique d’une limpidité remarquable.

La Cour de cassation affirme solennellement que « cette obligation continue du bailleur est exigible pendant toute la durée du contrat de bail commercial conclu ». Elle en déduit que le preneur est parfaitement recevable « à poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation de délivrance tant que le manquement perdure ».

En revanche, la haute juridiction cantonne strictement le volet indemnitaire « à obtenir la réparation des conséquences dommageables de cette inexécution sur une période de cinq ans ». Ce cantonnement quinquennal s’applique expressément aux dommages et intérêts précédant immédiatement la délivrance de l’assignation en justice par le preneur à bail.

Cette architecture prétorienne établit un équilibre remarquable entre la pérennité du bien loué et la sécurité juridique due au débiteur de l’obligation de délivrance. D’un côté, l’exécution forcée en nature des travaux indispensables échappe à toute prescription extinctive tant que le défaut de conformité des locaux persiste matériellement.

D’un autre côté, les prétentions financières réparatrices ne peuvent pas remonter au-delà du quinquennat légal prévu par les textes généraux du Code civil. Dès lors, les bailleurs ne sauraient opposer la connaissance ancienne des désordres pour faire échec aux demandes légitimes de réfection matérielle des locaux commerciaux.

Or, cette avancée jurisprudentielle confère au preneur un levier stratégique majeur pour contraindre son bailleur à intervenir sans craindre un couperet temporel injuste. En conséquence, les locataires commerciaux peuvent initier une procédure d’exécution forcée en nature quel que soit le nombre d’années écoulées depuis la conclusion du bail.

Par ailleurs, cette imprescriptibilité de fait renforce considérablement l’effectivité du statut des baux commerciaux en garantissant la pérennité structurelle des outils d’exploitation économique. À cet égard, le preneur doit toutefois veiller à structurer scrupuleusement ses prétentions pour solliciter expressément la condamnation sous astreinte de son propriétaire bailleur.

Cette démarche procédurale exige une maîtrise technique approfondie des voies d’exécution civile afin de contraindre efficacement le débiteur de l’obligation de faire. L’examen des mécanismes spécifiques de l’exécution en nature et du contrôle judiciaire de la substitution permet de mesurer la portée concrète de cette protection.

B. Les modalités de l’exécution forcée en nature et l’encadrement strict de la substitution judiciaire

La mise en œuvre pratique de l’exécution forcée exige le respect d’un formalisme procédural rigoureux destiné à constater la carence du propriétaire bailleur. Or, le preneur commercial ne peut pas s’affranchir unilatéralement des règles légales en décidant d’entreprendre des travaux de sa propre autorité sans autorisation judiciaire.

Selon les termes de l’article 1221 du Code civil, le créancier peut, après mise en demeure, poursuivre directement l’exécution en nature. Cette voie de droit s’impose dès lors que la prestation ordonnée ne présente aucune disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son utilité.

En matière de baux commerciaux, la juridiction des référés constitue une tribune privilégiée pour faire cesser rapidement un trouble manifestement illicite. Le magistrat des référés peut ainsi ordonner la réalisation de travaux de toiture ou de gros œuvre sous astreinte financière comminatoire par jour de retard.

L’astreinte judiciaire produit un effet coercitif puissant en incitant le bailleur défaillant à mandater les entreprises compétentes pour intervenir sur le bâtiment. Par ailleurs, le preneur peut également solliciter du juge l’autorisation d’exécuter lui-même les réparations requises aux frais avancés de son propriétaire défaillant.

Ce mécanisme de substitution est formellement prévu par l’article 1222 du Code civil sous le contrôle direct et préalable du tribunal judiciaire compétent. Le texte dispose que le créancier peut faire exécuter lui-même l’obligation ou demander en justice que le débiteur avance les sommes nécessaires à l’opération.

Toutefois, la Cour de cassation encadre très strictement l’utilisation des fonds alloués afin de prévenir tout détournement ou enrichissement sans cause du preneur. Dans un arrêt de principe rendu le 6 avril 2023, la Troisième chambre civile a tranché avec une grande netteté cette question financière épineuse.

Dans cette affaire essentielle Cass. 3e civ., 6 avril 2023, n° 19-14.118, les hauts magistrats ont censuré une cour d’appel ayant accordé une indemnité sèche. La haute juridiction rappelle avec fermeté la distinction essentielle qui sépare les dommages et intérêts réparateurs de l’avance des frais d’exécution matérielle.

Les magistrats suprêmes énoncent que « le coût des travaux de remise en état des locaux ne constitue pas un préjudice indemnisable mais une avance sur l’exécution ». Dès lors, les sommes allouées à ce titre doivent impérativement être affectées à la réalisation effective des réfections et ne sauraient constituer une créance indemnitaire définitive.

Cette jurisprudence empêche ainsi qu’un locataire, notamment en situation de cessation des paiements, ne capte le montant des devis sans effectuer les travaux indispensables. En conséquence, l’autorisation de substitution judiciaire requiert la production de devis précis et justifie la nomination fréquente d’un expert judiciaire pour superviser le chantier.

Parallèlement à l’exécution forcée, le locataire commercial dispose également de l’exception d’inexécution lorsque la gravité des désordres paralyse totalement l’usage des lieux. À cet égard, la Cour de cassation a consacré une solution protectrice remarquable dans l’arrêt rendu le 18 septembre 2025 sous le pourvoi 23-24.005.

Dans cette espèce Cass. 3e civ., 18 septembre 2025, n° 23-24.005, la Troisième chambre civile a levé une exigence procédurale contraignante. La haute juridiction affirme que « le locataire à bail commercial peut se prévaloir d’une exception d’inexécution » dès l’apparition d’une impropriété des locaux.

Elle précise expressément que le preneur peut refuser de payer le loyer « sans être tenu de délivrer une mise en demeure préalable » au bailleur. Ce moyen d’autodéfense contractuelle permet au commerçant de préserver sa trésorerie tant que les infiltrations rendent impossible l’accueil régulier de la clientèle.

Toutefois, si les dégradations s’avèrent irrémédiables ou si l’inertie du propriétaire perdure, le preneur peut légitimement solliciter l’anéantissement rétroactif ou futur du contrat. L’intervention éclairée d’un avocat en résiliation de bail commercial à Paris permet alors d’articuler judicieusement les demandes en justice.

Le praticien appréciera souverainement l’opportunité de maintenir la relation locative sous astreinte ou de conclure à la résiliation fautive aux torts du propriétaire récalcitrant. En conséquence, la combinaison harmonieuse de l’exécution forcée, de l’avance des frais et de la responsabilité contractuelle garantit une protection intégrale des droits du locataire.

Par ailleurs, les dispositions combinées des textes civils et commerciaux assurent désormais un équilibre remarquable entre les intérêts légitimes des bailleurs et des preneurs. Dès lors, les entreprises commerciales disposent des instruments procéduraux les plus performants pour contraindre efficacement les bailleurs négligents à satisfaire leurs engagements contractuels.

Conclusion

L’évolution prétorienne contemporaine consacre un renforcement spectaculaire de la protection accordée au locataire commercial confronté à la défaillance matérielle de son bailleur. Or, la réaffirmation constante du caractère continu de l’obligation de délivrance et d’entretien modifie profondément l’équilibre stratégique du contentieux locatif immobilier.

En consacrant l’imprescriptibilité de fait de l’action en exécution forcée tant que perdure le manquement, la Cour de cassation préserve l’utilité économique des locaux commerciaux. À cet égard, les propriétaires ne peuvent plus désormais opposer l’écoulement du délai quinquennal pour éluder la réalisation des réparations structurelles indispensables au clos.

Par ailleurs, l’encadrement rigoureux de l’avance des frais et le refus d’indemnités sèches garantissent une stricte affectation des deniers à la réhabilitation des lieux loués. Dès lors, les juridictions civiles veillent scrupuleusement à ce que chaque mesure ordonnée sous astreinte concoure directement au rétablissement effectif d’une jouissance paisible.

En conséquence, les commerçants disposent aujourd’hui des outils procéduraux les plus efficients pour faire triompher la primauté de l’ordre public locatif commercial. Cette jurisprudence équilibrée réaffirme ainsi avec une autorité exemplaire que la décence et la conformité matérielle des locaux constituent le socle intangible du contrat de bail.