Le 1er septembre 2026 à 18h45, la société AVANTAGE annonce le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait visant les titres de Voyageurs du Monde, groupe de voyage coté sur Euronext Growth Paris. Prix proposé : 180 € par action VOYAGEURS DU MONDE, et 182,52 € par obligation convertible en action. Derrière l’offre, un concert qui détient déjà 86,59 % du capital et 90,83 % des droits de vote théoriques de la société. L’objectif affiché est clair : sortir la société de la cote et, si les titres restants dans le public ne représentent pas plus de 10 %, demander un retrait obligatoire pour prendre 100 % du capital. L’ensemble des chiffres cités dans cet article vient du communiqué établi par l’initiateur et diffusé le 1er septembre 2026 en application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, dont le dépôt est enregistré sous la référence 226C1436 : ce projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité.
Pour l’associé minoritaire d’une PME, l’épisode vaut mieux qu’une chronique boursière. Il montre, en grandeur réelle, le mécanisme par lequel des associés qui tiennent ensemble le contrôle organisent la sortie des autres : le prix qu’on leur propose, le délai qu’on leur laisse, et le seuil au-delà duquel on ne leur demande plus leur avis. La réponse tient en trois points. D’abord, le minoritaire visé par une telle offre garde un choix : apporter ses titres ou les conserver, tant que le retrait obligatoire n’est pas mis en oeuvre. Ensuite, le prix n’est pas un chiffre jeté sur la table : il est adossé à une évaluation multicritères et au rapport d’un expert indépendant, et la Cour de cassation contrôle strictement à quel moment le seuil du retrait obligatoire s’apprécie. Enfin, rien n’est automatique : même en société cotée, il n’existe pas de droit acquis à sortir ou à faire sortir, et la loyauté du demandeur est examinée.
Trois réserves avant d’entrer dans le détail. Le projet déposé le 1er septembre reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers, qui fixera le calendrier de l’offre ; rien n’est définitif à ce stade. Les chiffres cités viennent du communiqué de l’initiateur, pas d’une décision de l’Autorité. Et Voyageurs du Monde est une société cotée sur un système multilatéral de négociation : les règles décrites ne se transposent pas telles quelles à une SARL ou à une SAS fermée, où la sortie d’un associé passe par l’exclusion, l’agrément ou le rachat, avec d’autres juges et d’autres prix.
I. Le 1er septembre 2026 : un concert à 86 % organise la sortie de la cote
A. Qui tient quoi : le concert, le prix et les titres visés
Le communiqué du 1er septembre 2026 décrit un initiateur collectif. L’offre est initiée par la société AVANTAGE, agissant de concert avec Messieurs Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Loïc Minvielle, Frédéric Moulin, les sociétés LACASADETOMETDECARLA, ANTOINEUP, REMIUP, SIX ET SEPT INVESTISSEMENT, TREIZE INVESTISSEMENT, Crédit Mutuel Equity SCR, FPCI KAIROS-ALPHA, BNP Paribas Développement, FPS France Investissement Tourisme 2, FPS Nov Tourisme Actions Non Cotées Assureurs – Caisse de Dépôts Relance Durable France et CERTARES ENRICO S.A.R.L. Fondateurs historiques, donc, mais aussi investisseurs financiers : Crédit Mutuel Equity, BNP Paribas Développement, Certares. C’est la configuration classique d’une sortie de cote amicale : ceux qui dirigent l’entreprise depuis des années s’allient à des financiers pour racheter le flottant et ne plus avoir de comptes à rendre au marché.
Le rapport de forces est massif. À la date du projet de note d’information, le concert détient directement et indirectement 3.886.985 actions et 6.685.170 droits de vote représentant 86,59 % du capital et 90,83 % des droits de vote théoriques de la société. Deux nombres à lire séparément. Les 86,59 % du capital disent qui possède l’entreprise ; les 90,83 % des droits de vote disent qui décide en assemblée. L’écart entre les deux rappelle que le capital et le pouvoir ne se confondent pas : droits de vote doubles, actions autodétenues assimilées au concert, actions gratuites en conservation — autant de mécaniques qui gonflent le pouvoir au-delà de la part possédée. Pour un associé de PME, la leçon est directe : ce n’est pas votre pourcentage au capital qui dit si vous pouvez bloquer une décision, c’est le décompte des voix le jour du vote, avec les règles propres à vos statuts.
Le prix proposé est de 180 € par action VOYAGEURS DU MONDE et de 182,52 € par obligation convertible en action VOYAGEURS DU MONDE. La presse financière avait, dès l’annonce de l’intention en juillet 2026, chiffré la prime : 23,7 % par rapport au dernier cours de clôture et 27,2 % sur la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers jours de cotation, et 40,4 % pour les obligations convertibles. Une prime n’est pas un cadeau : elle mesure l’écart entre ce que le marché payait la veille et ce que le contrôleur accepte de payer pour ne plus avoir de minoritaires. Elle se discute, comme on le verra, à partir de l’évaluation multicritères et du rapport de l’expert indépendant, pas à partir du cours seul.
Le périmètre de l’offre est précisément borné. Elle vise un nombre total maximum d’actions en circulation égal à 569.991 représentant 641 743 droits de vote, soit 12,70 % du capital et 8,72 % des droits de vote de la société, plus les actions susceptibles d’être émises par conversion des obligations et les 13.201 obligations convertibles non détenues par le concert. Sont en revanche assimilées au concert, et donc hors offre, les 1.292 actions autodétenues et les 31.750 actions gratuites en période de conservation pour lesquelles un mécanisme de liquidité est envisagé. Chaque catégorie de titres a donc son sort : les actions ordinaires du public, les convertibles, les gratuites en acquisition, les gratuites en conservation. Dans une PME, on retrouve la même exigence de tri : parts ordinaires, parts de préférence, titres en période d’indisponibilité d’un plan d’attribution — on ne sort pas tout le monde avec la même règle ni au même prix sans l’avoir écrit. Une précision de vocabulaire s’impose : Voyageurs du Monde est admise sur Euronext Growth Paris, un système multilatéral de négociation organisé, et non sur un marché réglementé. Le communiqué vise d’ailleurs les articles 231-13, 234-2, 235-2 et 236-3 du règlement général de l’AMF, propres à ce type de configuration. Pour le lecteur associé de PME, la nuance compte : les seuils et les procédures du coté varient selon le compartiment, et rien de tout cela ne s’applique tel quel à une société fermée. Quant aux obligations convertibles, elles donnent à leurs porteurs un double statut, créancier aujourd’hui et actionnaire potentiel demain : l’offre les vise séparément, à 182,52 euros l’obligation, et compte à part les 13.385 actions susceptibles de naître de leur conversion. Dans une PME, les obligations convertibles, les bons de souscription et les plans d’actions gratuites créent la même complexité : qui est associé aujourd’hui, qui peut le devenir demain, et à quel prix chacun sort si le contrôle change.
B. Le couperet des 10 % : dix jours d’offre, puis le retrait obligatoire
La mécanique qui fait la dureté du dispositif tient en un seuil. Le communiqué prévient : dans le cas où, à l’issue de l’offre, le nombre d’actions non présentées par les actionnaires minoritaires et le nombre d’actions susceptibles d’être émises par conversion des obligations réparties dans le public et non apportées ne représenteraient pas plus de 10 % de la somme des actions existantes et des actions susceptibles d’être émises par conversion, AVANTAGE a l’intention de demander à l’AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre, d’une procédure de retrait obligatoire. Autrement dit : si, après l’offre, il reste 10 % ou moins de titres dans le public, les derniers minoritaires seront transférés de force, moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre.
Ce seuil de 10 % est celui de la loi. Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les modalités selon lesquelles, à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés. Le texte est l’article L. 433-4, II, 1, du code monétaire et financier, en vigueur à la date du projet. Deux idées à en retenir. D’abord, le transfert est demandé par les majoritaires, pas subi comme une sanction : c’est l’aboutissement assumé d’une prise de contrôle à 90 %. Ensuite, l’indemnisation est la contrepartie obligatoire du transfert forcé : on peut vous prendre vos titres, on ne peut pas vous les prendre sans prix.
Le calendrier, lui, est resserré. La durée de l’offre publique de retrait sera de dix jours de négociation, et le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général. Dix jours pour décider d’apporter ou non : c’est court, et c’est voulu ainsi. Le minoritaire qui veut discuter le prix ou contester la procédure doit donc se préparer avant l’ouverture, pas pendant. L’initiateur, de son côté, se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions et d’obligations conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF et dans les limites prévues par celles-ci : le compteur des 10 % peut bouger jusqu’au bout. Et si, à la clôture, le public résiduel dépasse les 10 % ? Alors le retrait obligatoire ne peut pas être demandé : les minoritaires qui ont conservé leurs titres les gardent, dans une société qui reste cotée mais avec un flottant encore réduit et une liquidité encore plus faible. C’est le risque symétrique de la prime : apporter, c’est encaisser 180 euros et tourner la page ; conserver, c’est parier que le seuil ne sera pas atteint, au prix d’une action devenue encore plus difficile à vendre. D’où l’importance des dix jours de négociation : ce délai n’est pas un temps de réflexion offert au minoritaire, c’est le temps pendant lequel l’initiateur compte ses voix. Celui qui veut contester le prix ou la régularité de la procédure doit avoir préparé son dossier avant l’ouverture, avec l’évaluation multicritères et le rapport d’expert déjà lus.
Pour l’associé de PME, ce couperet des 10 % n’existe pas sous cette forme. Aucune règle ne permet à des associés de SAS ou de SARL détenant 90 % d’exproprier les 10 % restants au prix de leur choix. Mais l’idée, elle, se transpose : passé un certain seuil de contrôle, le minoritaire ne décide plus, il subit et il chiffre. D’où l’importance, dans une PME, des clauses qui organisent à l’avance la sortie — exclusion, préemption, rachat — et du prix qu’elles stipulent. Sans clause, le minoritaire d’une société fermée est souvent plus prisonnier que celui d’une société cotée : personne ne lui fait d’offre, et personne ne le transfère de force. Il reste, sans liquidité et sans dividende, sauf à saisir le juge.
II. Ce que les minoritaires peuvent encore discuter : le prix, le juge et la loyauté
A. Le prix n’est pas le cours : évaluation multicritères, expert indépendant et moment du recours
Premier levier, le prix. La loi ne laisse pas l’initiateur fixer l’indemnisation du retrait obligatoire à sa guise. Selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l’évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l’existence de filiales et des perspectives d’activité. Cinq critères, donc, à pondérer : actifs, bénéfices, cours, filiales, perspectives. Le cours de bourse n’est qu’un critère parmi cinq. Un minoritaire qui estime le prix de 180 euros insuffisant ne plaide pas « le cours remontera » ; il plaide l’actif net, les bénéfices, les filiales et les perspectives, méthodes d’évaluation à l’appui, et il lit le rapport de l’expert indépendant qui conclut à l’équité du prix.
L’affaire Bel l’a montré concrètement. En décembre 2021, Unibel dépose un projet d’offre publique de retrait sur Bel à 550 euros par action, avec retrait obligatoire annoncé, sur le fondement d’une évaluation multicritères. À l’issue de l’offre, Unibel détient 97,41 % du capital et 83,33 % des droits de vote ; l’AMF met en oeuvre le retrait obligatoire au prix de 550 euros. Le minoritaire BBDE conteste : selon lui, le seuil du retrait obligatoire n’était pas rempli. La Cour de cassation, le 15 mars 2023, rejette le pourvoi et fixe deux règles de procédure que tout minoritaire doit connaître. D’abord, la condition de seuil du retrait obligatoire, énoncée par le premier d’entre eux, s’apprécie à la date de clôture de l’offre publique. Pas au dépôt du projet, pas pendant l’offre : à la clôture. Ensuite, l’actionnaire minoritaire qui estime que la condition de seuil du retrait obligatoire n’est pas remplie, doit contester non pas la décision de l’AMF déclarant conforme le projet d’offre publique, mais la décision de cette autorité se prononçant sur la conformité du retrait obligatoire ou, le cas échéant, la décision par laquelle elle fixe la date de mise en oeuvre de ce retrait. Attaquer la mauvaise décision, c’est perdre avant de plaider : les moyens dirigés contre la décision de conformité de l’offre, relatifs au seuil, sont inopérants.
La procédure compte aussi des garde-fous en amont. Lors du dépôt du projet d’offre, l’initiateur fait connaître à l’AMF s’il a l’intention de demander la mise en oeuvre du retrait obligatoire une fois l’offre terminée et en fonction de son résultat. C’est l’article 237-2 du règlement général, cité par la Cour : l’intention doit être annoncée, elle ne se découvre pas après coup. Et l’AMF ne se contente pas du prix affiché : elle dispose de l’évaluation multicritères et du rapport de l’expert indépendant avant de déclarer l’offre conforme. Pour le minoritaire de Voyageurs du Monde, la feuille de route est donc lisible : lire le projet de note d’information et le rapport d’expert dès leur publication, vérifier la pondération des cinq critères légaux, apporter ou conserver ses titres pendant les dix jours en connaissance de cause, et, si le retrait obligatoire suit, contester la décision qui le met en oeuvre — pas celle qui avait déclaré l’offre conforme.
Dans une PME non cotée, il n’y a ni AMF ni expert indépendant obligatoire. Mais il y a l’article 1843-4 du code civil, qui joue le même rôle d’arbitre du prix : dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Et cet expert n’invente pas le prix : l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. La transposition est fidèle : en coté comme en PME, le prix de sortie d’un minoritaire se discute méthodes à l’appui, et la clause écrite à l’avance — statuts, pacte — encadre l’expert. La différence, c’est qu’en PME personne ne commande l’expertise à votre place : il faut la demander au juge, et payer l’attente. L’expert indépendant mérite qu’on s’y arrête, car c’est lui que le minoritaire lira en premier. Désigné selon les règles du règlement général, il rend un rapport qui conclut à l’équité du prix proposé, y compris en considération du retrait obligatoire qui suivra. Son rapport ne fait pas le prix à lui seul : il l’éclaire, à partir des cinq critères légaux, et l’AMF en dispose avant de déclarer l’offre conforme. Le minoritaire qui conteste le prix ne s’attaque donc pas à un chiffre isolé mais à une construction — évaluation de l’initiateur, rapport d’expert, visa de l’Autorité — et il doit apporter sa propre évaluation, méthodes comparables à l’appui. Quant au juge, c’est la cour d’appel de Paris qui connaît des recours contre les décisions de l’AMF en matière d’offres publiques : encore faut-il, comme l’enseigne l’arrêt Bel, viser la décision qui met en oeuvre le retrait obligatoire, et non celle qui avait déclaré l’offre conforme. En PME, le parallèle est l’expertise de l’article 1843-4 : un tiers arbitre, des méthodes encadrées par les stipulations des parties, et un juge qui ne refait pas l’évaluation mais contrôle la régularité de la désignation et le respect des règles de valorisation écrites.
B. Le miroir Gaumont : quand c’est le minoritaire qui veut sortir, la loyauté se contrôle aussi
L’épisode Voyageurs du Monde montre un majoritaire qui fait sortir. Six mois plus tôt, la cour d’appel de Paris jugeait le cas inverse : des minoritaires qui voulaient forcer la sortie. Le 19 mars 2026, elle statue sur les recours contre la décision de l’AMF du 14 octobre 2025 relative à Gaumont (RG n° 25/17346). D’un côté, la société de gestion Axxion, dont la demande de mise en oeuvre d’une offre publique de retrait est déclarée recevable, avec injonction au groupe familial de déposer une offre sous six mois. De l’autre, trois minoritaires — HMG Finance, Gay-Lussac Gestion et le GIE Greenstock — dont la même demande est déclarée irrecevable. Mêmes titres, même illiquidité, deux sorts opposés. La différence tient à la loyauté.
La Cour rappelle d’abord le cadre, et il surprend : la seule réunion des conditions préalables tenant à la cotation du titre et au seuil de détention de concert des actionnaires majoritaires ne suffit pas à rendre obligatoire l’OPR. Et elle enfonce le clou : il n’existe donc pas un droit à une OPR. Même quand le titre est croupissant et le concert majoritaire au-dessus du seuil, l’offre de retrait à l’initiative des minoritaires n’est pas un dû. L’AMF examine notamment les conditions prévalant sur le marché des titres concernés et les éléments d’information apportés par le demandeur : Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, l’AMF se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d’information apportés par le demandeur. Si elle déclare la demande recevable, l’AMF la notifie à l’actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par l’AMF, un projet d’offre publique de retrait libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme. C’est l’article 236-1, alinéa 2, du règlement général, cité par l’arrêt. La finalité de l’offre, rappelle la Cour, est de permettre à l’actionnaire minoritaire dont le titre a perdu sa liquidité sur un marché rendu étroit par le poids relatif des majoritaires, de sortir de la société dans des conditions normales de cours et de délai.
Sur l’illiquidité du titre Gaumont, les faits étaient pourtant accablants : la liquidité s’est dégradée année après année, les échanges étant passés de 110 324 en 2018 à 17 172 en 2024, soit un nombre d’actions échangées annuellement divisé par 6 entre 2018 et 2024, et la possibilité pour les requérants de céder leurs titres sur le marché, dans des conditions normales de cours et de délai, apparaît durablement compromise et sans perspective d’amélioration. Mais l’illiquidité ne suffit pas : la Cour vérifie aussi comment les demandeurs ont acquis leurs titres. Or l’AMF a relevé un renforcement de la participation des trois minoritaires, alors que la situation d’illiquidité du titre s’était fortement dégradée entre 2018 et 2024 — +29 % pour HMG Finance entre 2017 et 2024, +148 % pour Gay-Lussac entre 2020 et 2024, +124 % pour Greenstock depuis 2017. C’est, dès lors, à juste titre que l’AMF en a conclu que le renforcement des positions des trois minoritaires traduisait un comportement contraire à l’esprit de l’article 236-1 du RGAMF et que la demande d’OPR était donc irrecevable. Renforcer ses positions pendant que le marché s’assèche, puis réclamer une sortie au prix fort : l’OPR détournée de sa finalité ne passe pas.
Pour l’associé de PME, la leçon est double. D’abord, acheter toujours plus de titres d’une société bloquée en espérant forcer ensuite une sortie judiciaire au bon prix est une stratégie que les juges savent lire — en coté comme, demain, devant le tribunal qui appréciera votre loyauté dans un litige entre associés. Ensuite, et surtout, la sortie ne s’improvise pas : elle s’écrit à l’avance, dans les statuts et le pacte. C’est là que la jurisprudence récente sur l’exclusion en SAS change concrètement la donne pour les PME.
En SAS, la loi autorise les statuts à organiser l’exclusion : dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. C’est l’article L. 227-16 du code de commerce. Mais la Cour de cassation, le 29 mai 2024, a posé la limite qui protège l’associé visé : si les statuts d’une SAS peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. L’affaire concernait une coopérative par actions simplifiée dont les statuts prévoyaient que l’associé menacé d’exclusion ne participait pas au vote, et dont l’exclusion avait été votée sans lui le 10 octobre 2016 : cassation partielle, renvoi devant la cour d’appel de Lyon, qui le 24 juillet 2025 annule l’exclusion et donne deux mois à la société pour régulariser les décisions prises depuis. Le fondement, c’est le droit de tout associé de participer : tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, dit l’article 1844 du code civil, et toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite, ajoute l’article 1844-10. Concrètement, dans votre SAS : on peut vous exclure si les statuts le prévoient, mais on ne peut pas voter votre exclusion sans vous — et si on l’a fait, l’exclusion tombe et toutes les décisions prises sans vous depuis doivent être régularisées.
En SARL, la sortie passe plus souvent par la porte de l’agrément. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Et si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. C’est l’article L. 223-14 du code de commerce : trois mois pour répondre, puis trois mois pour racheter au prix de l’expert. On retrouve, sous une autre forme, le triptyque du coté : un délai pour décider, un prix arbitré par un tiers, une porte de sortie même contre l’avis des autres.
Les limites de la transposition doivent être dites nettement. En société fermée, il n’existe ni offre publique, ni retrait obligatoire à 10 %, ni expert indépendant désigné par l’AMF : le minoritaire qui veut sortir sans clause doit convaincre le juge, et le majoritaire qui veut exclure sans clause ne le peut pas — sauf dissolution pour mésentente, voie étroite et destructrice. Le prix de l’expert de l’article 1843-4 se discute à partir des règles écrites dans les statuts ou le pacte : sans méthode écrite, l’expertise dure, coûte et surprend. Et la prime de 23,7 % de Voyageurs du Monde n’a pas d’équivalent automatique en PME : personne n’est tenu de payer une prime pour prendre le contrôle d’une société fermée, et l’expert n’applique que les modalités prévues par les parties. Enfin, la leçon Gaumont vaut aussi pour les dirigeants de PME : constituer une position dans le seul but de forcer une sortie — racheter des parts à bas prix en sachant la société bloquée, puis réclamer le rachat au prix fort — expose à se voir opposer sa propre déloyauté.
Reste une question pratique que tout associé minoritaire devrait se poser avant la crise : que disent mes statuts si je veux partir, et que disent-ils si on veut me faire partir ? Si la réponse est « rien », le temps de l’écrire, c’est maintenant — quand tout le monde s’entend encore. Pour vérifier ce que vos clauses permettent vraiment, qui vote quoi et à quel prix, l’avis d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de transformer un rapport de forces subi en procédure maîtrisée.
Conclusion
Le 1er septembre 2026, un concert détenant 86,59 % du capital de Voyageurs du Monde propose aux 13 % restants de sortir à 180 euros l’action, avec un retrait obligatoire en ligne de mire si le public résiduel passe sous les 10 %. L’épisode concentre ce que tout associé devrait comprendre des sorties imposées : le pouvoir se compte en voix autant qu’en capital, le prix se discute méthodes à l’appui et jamais au seul vu du dernier cours, le seuil se mesure à la clôture et se conteste devant la bonne décision, et la loyauté du demandeur se contrôle jusque dans ses achats passés. En société cotée, l’AMF et l’expert indépendant encadrent la sortie ; en SAS et en SARL, ce sont les statuts, le pacte et, en cas de contestation, l’expert de l’article 1843-4 qui jouent ce rôle — à condition de les avoir écrits. Et quand les statuts prétendent exclure un associé sans même le laisser voter, la Cour de cassation rappelle que cette stipulation est réputée non écrite : même à 86 %, on ne vote pas la sortie de quelqu’un sans lui. Pour le dirigeant ou l’associé de PME qui referme cet article, trois vérifications valent mieux qu’une conclusion générale. Premièrement, relire la clause de sortie de vos statuts et de votre pacte : prévoit-elle l’exclusion, à quelle majorité, avec quel prix et avec la participation de l’intéressé au vote ? Deuxièmement, vérifier la méthode de prix : renvoie-t-elle à une formule, à une moyenne d’exercices, à l’article 1843-4, et qui paie l’expert ? Troisièmement, dater vos décisions : en cas de contestation, le moment où le seuil s’apprécie et la décision qu’il faut attaquer feront la différence entre un recours recevable et un recours perdu d’avance.
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