Voltalia avait convoqué ses actionnaires en assemblée générale mixte le 17 septembre 2026 pour autoriser un investissement de la Société financière internationale, membre du Groupe de la Banque mondiale, pouvant atteindre 120 millions d’euros sous forme d’actions de préférence de sa filiale Voltalia Management International, convertibles en actions ordinaires nouvelles de Voltalia. Le 2 septembre 2026, la société a annoncé le report de cette assemblée au 9 octobre 2026, afin, écrit-elle, de finaliser la documentation nécessaire à la bonne information des actionnaires. Ce report, publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dit beaucoup du régime des actions de préférence convertibles : aucune dilution différée de ce type ne peut être mise en place sans un vote de l’assemblée générale extraordinaire, pris au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, et les actionnaires ont le droit de voter en connaissance de cause. Si l’information n’est pas prête, c’est le vote qui attend, et non l’inverse.
La réponse tient donc en trois points. D’abord, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l’émission et la conversion des actions de préférence, et elle statue à la majorité des deux tiers. Ensuite, les titulaires des actions appelées à être converties ne peuvent pas prendre part au vote qui crée ou modifie leur catégorie, à peine de nullité de la délibération. Enfin, un actionnaire minoritaire n’est pas démuni face à une opération qui le dilue : il peut vérifier le rapport spécial, poser des questions écrites avant l’assemblée, voter contre, et, si le vote est entaché d’irrégularité ou décidé dans le seul but de l’évincer, en demander l’annulation au juge, comme l’a fait l’associée minoritaire d’une SAS passée de 40 % à 1,60 % du capital et dont l’assemblée a été annulée.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. L’opération Voltalia reste, à la date de cet article, un projet : sa mise en oeuvre demeure soumise à l’approbation des actionnaires le 9 octobre 2026 ainsi qu’à l’approbation finale de la Société financière internationale avant signature. Les montants, les tranches et les cas de conversion décrits ci-dessous sont ceux du communiqué de la société, pas des droits acquis. Ensuite, Voltalia est une société anonyme cotée sur Euronext Paris : les règles de convocation, de quorum et de publicité qui s’appliquent à elle, y compris le Bulletin des annonces légales obligatoires, ne se transposent pas telles quelles à une SAS ou une SARL de PME, même si le mécanisme de fond, la conversion d’actions de préférence, obéit aux mêmes principes.
I. Une dilution différée que seule l’assemblée extraordinaire peut autoriser
A. 120 millions en deux tranches, convertibles seulement dans des cas prévus
L’architecture annoncée le 12 août 2026 est inhabituelle et mérite d’être décrite précisément, car chaque étage conditionne les droits des actionnaires existants. La Société financière internationale n’entrerait pas directement au capital de Voltalia : elle souscrirait des actions de préférence de Voltalia Management International, une filiale de droit néerlandais, pour une première tranche de 75 millions d’euros suivie d’une seconde tranche pouvant atteindre 45 millions d’euros, chacune pouvant être tirée en une ou plusieurs fois selon les besoins du groupe et la performance de ses activités. Le produit de l’investissement serait exclusivement affecté à des projets répondant aux critères d’éligibilité convenus avec l’institution, notamment des projets solaires et de stockage menés par la filiale dans des pays membres de la Banque mondiale, en Afrique, au Moyen-Orient, en Asie centrale et en Europe centrale et orientale. La rémunération de l’investisseur pourrait être versée sous forme de dividendes périodiques ou capitalisée, selon la documentation contractuelle.
Le point qui intéresse directement les actionnaires de Voltalia est le droit de conversion : les actions de préférence seraient assorties d’un droit permettant à leur titulaire d’obtenir l’émission d’actions ordinaires nouvelles de Voltalia, exerçable uniquement en cas de survenance d’événements de défaut limitativement prévus ou, en tout état de cause, à compter du septième anniversaire du contrat de souscription. Les cas de défaut évoqués couvrent notamment l’insolvabilité de la filiale, sa nationalisation, le fait pour Voltalia de ne plus détenir directement au moins 75 % du capital social et des droits de vote de la filiale sur une base entièrement diluée, ou la violation d’engagements nécessitant le consentement préalable de l’investisseur en matière d’endettement, de cessions d’actifs, de sûretés ou de distributions. Autrement dit, tant que tout se passe bien, l’investisseur reste cantonné au niveau de la filiale et perçoit une rémunération contractuelle ; si la situation se dégrade ou si sept ans passent, il peut devenir actionnaire de la société mère, et les actionnaires existants sont dilués.
C’est cette dilution potentielle, future et conditionnelle, qui explique pourquoi le droit français verrouille l’opération. Le code de commerce permet de créer, lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, ces droits étant définis par les statuts. Mais il confie à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, seule compétente pour décider l’émission et la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes. L’ordre du jour de l’assemblée Voltalia traduit exactement cette exigence : autorisation du mécanisme intra-groupe de conversion des actions de préférence émises par la filiale en actions ordinaires nouvelles de la société au profit de la Société financière internationale, avec modifications corrélatives des statuts, puis création d’une réserve indisponible spécifique destinée à couvrir l’émission des actions nouvelles susceptibles de résulter de la conversion, avec délégation de tous pouvoirs au conseil d’administration pour doter cette réserve. La réserve indisponible n’est pas une coquetterie comptable : elle garantit que, le jour où la conversion sera exercée, le capital pourra être augmenté à due concurrence sans puiser dans des sommes distribuables. Concrètement, si la conversion est exercée un jour, le conseil constatera le nombre d’actions nouvelles issues de la conversion au cours de l’exercice écoulé et modifiera les clauses statutaires relatives au montant du capital et au nombre de titres, sans avoir à reconvoquer une assemblée pour cette constatation. C’est pour sécuriser cette mécanique automatique que la résolution créant la réserve indisponible est votée en amont : les actionnaires autorisent aujourd’hui l’enveloppe juridique dans laquelle la dilution de demain viendra s’imputer.
Pour un associé de PME, la leçon est directe. Faire entrer un financeur au niveau d’une filiale en lui promettant des actions de la mère en cas de difficulté, c’est consentir aujourd’hui une dilution qui ne se verra peut-être que dans sept ans, ou jamais si tout va bien. Ce type d’engagement ne peut pas être décidé par le seul dirigeant : il touche au capital, aux statuts et à la part de chacun, et il suppose donc un vote collectif, éclairé par un rapport indépendant. Celui qui signe un pacte ou des statuts prévoyant une conversion future sans mesurer le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être créées accepte une dilution dont il ne connaît ni la date ni l’ampleur.
B. Un vote aux deux tiers, précédé d’une information complète, sinon le report
Dans une société anonyme, l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote, et elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. La barre est donc haute : un quart du capital doit être présent ou représenté, et deux tiers des voix exprimées doivent approuver. Un actionnaire qui s’abstient ou vote blanc n’est pas compté dans les voix exprimées, mais sa présence compte pour le quorum. Concrètement, une minorité organisée peut faire échouer le quorum sur première convocation, et il faut une vraie majorité qualifiée pour faire passer la conversion.
Ce vote n’a de sens que s’il est éclairé, et c’est précisément le motif du report décidé par Voltalia. Le code de commerce impose au conseil d’administration d’adresser ou de mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société, et il donne à tout actionnaire la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. La convocation Voltalia organisait ce droit : questions écrites au siège ou à l’adresse électronique dédiée, avec attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’assemblée, documents consultables sur le site de l’émetteur à compter du vingt-et-unième jour précédent, vote par correspondance, par procuration ou par internet sur la plateforme dédiée, inscription en compte au cinquième jour ouvré précédent, retransmission audiovisuelle en direct et enregistrement disponible pendant deux ans. La plateforme de vote par internet devait d’ailleurs rester ouverte du 2 septembre à 12 h 30 jusqu’à la veille de l’assemblée, le 16 septembre à 15 heures, et la société recommandait aux actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour saisir leurs instructions, ce qui montre que le vote électronique n’enlève rien à l’exigence d’information préalable : cliquer plus vite ne vaut pas voter mieux. L’avis de réunion avait été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 96 du 12 août 2026, et c’est un avis de report publié le 2 septembre 2026 au Bulletin n° 105 qui a déplacé l’assemblée au 9 octobre 2026 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet Jones Day à Paris, avec l’annonce d’un avis de convocation à la nouvelle date dans les délais légaux.
Plutôt que d’y voir un simple contretemps calendaire, il faut y lire une règle de pouvoir : quand la documentation n’est pas finalisée, une société cotée préfère reporter le vote plutôt que de le faire tenir sur une information incomplète, parce qu’un vote pris sur une information insuffisante expose les résolutions à la contestation. La jurisprudence l’a rappelé dans un contexte de mésentente entre associés : le droit d’ajourner une assemblée appartient à ceux qui en ont pris l’initiative, et les associés, même représentant une fraction importante du capital social, ne peuvent pas décider de passer outre la décision d’ajournement et de se réunir à la date primitivement fixée, sauf à encourir la nullité, à moins que tous les associés soient présents ou représentés. Dans cette affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 12 septembre 2024, une associée majoritaire avait maintenu une assemblée malgré la lettre d’ajournement du gérant et s’y était fait nommer gérante en révoquant celui-ci : la cour a infirmé le jugement et annulé l’assemblée irrégulièrement tenue, jugeant en outre que l’associée majoritaire non gérante n’avait pas qualité pour la présider. Le message vaut pour les deux camps : la majorité ne peut pas court-circuiter les formes, et la minorité ne peut pas ignorer une convocation régulière en espérant l’annulation pour un vice imaginaire.
II. Vérifier, voter, contester : les leviers des minoritaires et leur transposition en PME
A. Le rapport spécial, l’exclusion du vote des convertis et le juge de l’abus
Face à une conversion d’actions de préférence, l’actionnaire minoritaire dispose de trois leviers successifs, et chacun correspond à une étape de l’opération Voltalia. Le premier est l’information : le rapport spécial des commissaires aux comptes, exigé pour toute émission et conversion, décrit les modalités, les cas de conversion et leurs effets dilutifs ; les questions écrites permettent d’obtenir des réponses tracées en assemblée ; le report lui-même est un indice que la société prend cette information au sérieux. Un actionnaire qui ne comprend pas combien d’actions nouvelles pourraient être créées, à quel prix implicite et dans quels cas, a intérêt à poser la question par écrit avant le 9 octobre plutôt que de découvrir la dilution sept ans plus tard.
Le deuxième levier est le vote, et il comporte une protection souvent ignorée : les titulaires d’actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie, et leurs actions ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité, sauf si toutes les actions sont converties. La Cour de cassation a donné à cette règle une portée large le 10 juillet 2024, dans une affaire opposant des investisseurs financiers aux fondateurs d’une société par actions simplifiée : constitue une conversion d’actions toute opération emportant modification des droits attachés aux actions converties, quand bien même les actions continueraient d’être désignées sous le même intitulé. En l’espèce, une assemblée extraordinaire avait réduit le dividende prioritaire attaché aux actions de préférence de 8 % à 3 % du prix de souscription, avec la participation au vote des titulaires de ces actions : la Cour a cassé l’arrêt qui validait l’opération, jugé que les titulaires n’auraient pas dû voter et que les résolutions étaient entachées de nullité, et elle a ajouté que, lorsque les statuts ne prévoient pas les modalités de modification des droits des préférence, le consentement individuel de leurs titulaires est requis. Pour les actionnaires Voltalia, la situation est l’image inversée, la création d’actions ordinaires nouvelles au profit d’un tiers désigné, mais la logique est la même : ceux qui bénéficient de l’opération ne votent pas sur sa régularité, et toute modification des droits attachés à une catégorie d’actions exige le respect des formes propres à cette catégorie.
Le troisième levier est le juge, et il a des dents quand la dilution est instrumentalisée. Le 15 janvier 2026, la cour d’appel d’Amiens a confirmé l’annulation d’une assemblée générale d’une SAS qui avait voté une augmentation de capital de 120 000 euros par émission d’actions au pair, sans prime d’émission et sans nécessité démontrée, faisant passer l’associée majoritaire de 60 % à 98,40 % du capital et l’associée minoritaire de 40 % à une détention infinitésimale de 1,60 % : la cour a retenu une rupture indéniable d’égalité au profit de l’associée majoritaire, jugé que l’opération, décidée unilatéralement et sans apport proportionnel à l’intérêt social, présentait un caractère manifestement frauduleux caractérisant l’abus de majorité, confirmé l’annulation de l’assemblée du 23 mai 2022 et maintenu 4 000 euros de dommages et intérêts pour le préjudice moral de la minoritaire. L’enseignement dépasse la SAS : une augmentation de capital, même votée à la majorité requise, peut être annulée si elle est décidée dans l’intention de nuire au minoritaire et à l’avantage exclusif du majoritaire, sans justification tirée de l’intérêt social. L’argument selon lequel la minoritaire « n’avait qu’à souscrire » ne suffit pas quand il est établi qu’elle n’en avait pas les moyens et que l’opération a été calibrée pour l’évincer.
B. Ce qui se transpose à une PME, et ce qui ne s’y transpose pas
Tout ce qui précède ne concerne pas que les sociétés cotées. Une SAS peut créer des actions de préférence, comme le montre l’affaire jugée en 2024 où des investisseurs avaient souscrit des préférence à dividende prioritaire de 8 %, et une SARL qui se transforme ou lève des fonds peut être confrontée aux mêmes questions de dilution et de vote. Mais la transposition a des limites qu’il faut poser honnêtement, car elles commandent la rédaction des statuts et du pacte.
Première limite, l’organe compétent. Dans une société anonyme, c’est l’assemblée extraordinaire qui décide, aux quorum et majorité légaux. Dans une SAS, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, même si les attributions des assemblées de société anonyme en matière d’augmentation ou de réduction de capital sont exercées collectivement par les associés dans les conditions prévues par les statuts. Concrètement, tout repose sur la rédaction : si les statuts de la SAS sont muets ou flous sur la majorité requise pour créer des préférence ou autoriser leur conversion, le conflit est programmé, et la Cour de cassation exigera en outre le consentement individuel des titulaires pour modifier leurs droits. Un fondateur de PME qui fait entrer un investisseur avec promesse de conversion doit donc écrire noir sur blanc qui vote, à quelle majorité, sur quel rapport, et ce qui se passe si les cas de conversion surviennent.
Deuxième limite, l’information. Une société cotée publie au Bulletin des annonces légales, met en ligne ses documents vingt et un jours avant, retransmet ses assemblées et répond aux questions écrites sous un régime légal détaillé. Une PME n’a ni Bulletin ni plateforme de vote, mais elle a des associés qu’elle doit convoquer régulièrement, informer loyalement et mettre en mesure de souscrire aux augmentations dans les mêmes conditions. L’affaire d’Amiens montre que la régularité formelle de la convocation ne couvre pas une opération frauduleuse, et l’affaire parisienne de 2024 montre qu’une assemblée tenue au mépris d’un ajournement régulier est annulée. Dans les deux cas, le juge sanctionne celui qui utilise la procédure comme une arme : la majorité qui dilue sans raison économique, comme la majorité qui vote sans l’auteur de la convocation.
Troisième limite, le coût et le rapport de force. Faire appel à une institution comme la Société financière internationale, avec deux tranches, une rémunération contractualisée et des cas de défaut négociés, suppose des conseils, un commissaire aux comptes et une documentation que peu de PME peuvent s’offrir. En pratique, la PME utilisera des outils plus simples, prime d’émission, bons de souscription, pacte de sortie conjointe ou d’exclusion, mais la grammaire reste la même : pas de dilution sans vote, pas de vote sans information, pas de modification des droits d’une catégorie sans le consentement de ses titulaires, et pas d’opération calibrée pour évincer un minoritaire sans risquer l’annulation pour abus de majorité. Celui qui prépare une levée, même de quelques dizaines de milliers d’euros, a intérêt à se demander avant de convoquer : combien d’actions nouvelles au maximum, à quel prix implicite, qui ne votera pas, et quelle trace écrite restera du rapport qui justifie l’opération.
Voltalia et la Société financière internationale ont choisi la voie la plus exigeante, et le report au 9 octobre 2026 le confirme : quand 120 millions d’euros et une dilution potentielle sont en jeu, on finalise l’information des actionnaires avant de leur demander de voter, on publie le report au Bulletin, et on laisse à chacun le temps de poser ses questions écrites. Les associés de PME n’ont pas de Bulletin des annonces légales, mais ils ont les mêmes droits de fond, et les mêmes juges pour les protéger. La prochaine fois qu’on leur soumettra une résolution autorisant des actions nouvelles dont ils ne mesurent ni le nombre ni le prix, ils sauront quoi demander : le rapport, les cas de déclenchement, l’exclusion des bénéficiaires du vote, et, s’il le faut, le report.
Conclusion
Le report de l’assemblée Voltalia n’est pas un incident de parcours : c’est le fonctionnement normal du droit des sociétés de financement. Une dilution différée par conversion d’actions de préférence suppose un vote extraordinaire aux deux tiers, un rapport spécial, une information complète et, le cas échéant, l’exclusion du vote des bénéficiaires ; à défaut, les résolutions encourent la nullité, et une opération calibrée pour évincer un minoritaire encourt l’annulation pour abus de majorité avec dommages et intérêts. Pour un associé de PME, l’épisode se transpose en une check-list simple : exiger le rapport et les cas de conversion avant tout vote, vérifier qui est exclu du vote, ne jamais accepter une modification de ses droits de préférence sans un consentement écrit, et contester sans attendre une assemblée tenue au mépris des formes. Le pouvoir, dans une société, appartient à celui qui vote en connaissance de cause, et la loi donne à chacun les moyens de voter ainsi, à condition de s’en servir avant que les actions nouvelles ne soient créées.
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