Le 11 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires a publié l’avis de convocation des actionnaires d’Ubisoft Entertainment à l’assemblée générale mixte du mercredi 30 septembre 2026, à 14 heures, à la Maison de la RATP à Paris. Vingt-sept résolutions sont à l’ordre du jour : les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026, six votes sur la rémunération des cinq dirigeants issus de la famille fondatrice, trois votes sur leur politique de rémunération à venir, une autorisation de rachat d’actions, une réduction de capital et toute une série de délégations permettant au conseil d’augmenter le capital, plusieurs fois avec suppression du droit préférentiel de souscription. La réponse à la question que se pose le petit porteur tient en trois points. Oui, son vote compte juridiquement : sur la rémunération des dirigeants comme sur les augmentations de capital, la loi impose des résolutions distinctes et des majorités précises, et un vote négatif du minoritaire n’est jamais nul. Non, son vote ne suffit presque jamais à faire échec à une résolution quand la famille fondatrice et ses alliés contrôlent la majorité des voix exprimées : les quorum et majorités se calculent sur les présents et représentés, et l’abstention ne protège de rien. Oui, il lui reste des armes après le vote, mais elles sont étroites et enfermées dans des délais courts : la nullité d’une résolution suppose la violation d’une règle impérative, l’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social prise pour favoriser la majorité, et l’action en nullité d’une augmentation de capital irrégulière peut se prescrire en trois mois.
Deux réserves structurent tout ce qui suit. D’abord, au jour où ces lignes sont écrites, l’assemblée ne s’est pas encore tenue : les projets de résolutions peuvent encore être complétés par une convocation ultérieure, et les votes décrits ici portent sur l’ordre du jour publié, pas sur leur résultat. Ensuite, Ubisoft est une société anonyme cotée, dirigée par cinq membres de la famille Guillemot — Yves Guillemot, président-directeur général, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot, directeurs généraux délégués — dont les rémunérations font l’objet des résolutions 6 à 10 : ce qui vaut pour un actionnaire minoritaire d’une société cotée à contrôle familial ne se transpose jamais tel quel à l’associé d’une SAS ou d’une SARL, où il n’y a ni say on pay ni droit préférentiel légal, mais où les nullités et l’abus de majorité obéissent à la même logique.
I. Ce que l’actionnaire vote vraiment le 30 septembre
A. La paie des dirigeants, deux fois sur la table
Les résolutions 5 à 13 forment le bloc le plus lisible de l’ordre du jour : la rémunération des dirigeants, soumise aux actionnaires deux fois plutôt qu’une. La résolution 5 porte sur l’ensemble des éléments versés ou attribués à tous les mandataires sociaux au titre de l’exercice clos, en visant expressément l’article L. 22-10-9, I du code de commerce. Les résolutions 6 à 10 individualisent ensuite le vote pour chacun des cinq dirigeants Guillemot. Les résolutions 11 à 13 portent sur l’avenir : la politique de rémunération applicable au président-directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs.
Ce double vote n’est pas une politesse de gouvernance, c’est le mécanisme dit de say on pay, rendu obligatoire par la loi du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 dans les sociétés cotées. La cour d’appel de Versailles (3 juin 2025, RG 23/06335) le décrit comme un double vote des actionnaires, d’abord sur la politique à venir puis sur les sommes effectivement versées ou attribuées. D’abord, ex ante, les actionnaires approuvent la politique de rémunération établie par le conseil : la loi dispose que « le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. » Ensuite, ex post, ils votent sur ce qui a été effectivement versé ou attribué, y compris, précise la loi, « pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé ».
Pour le minoritaire, l’enjeu concret est le suivant : que se passe-t-il s’il vote contre, avec d’autres, et que la résolution est rejetée ? La réponse dépend de ce qui est rejeté. Si l’assemblée désapprouve les informations d’ensemble sur les rémunérations, la sanction est directe : « Lorsque l’assemblée générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution mentionné à l’alinéa précédent, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine assemblée générale. » Le conseil doit donc revenir devant les actionnaires avec une copie corrigée, et le versement de certaines sommes aux administrateurs est suspendu dans l’intervalle. En revanche, le rejet du vote ex post individuel sur la rémunération d’un dirigeant nommé — les résolutions 6 à 10 chez Ubisoft — n’annule pas rétroactivement les salaires déjà versés en exécution du contrat : il prive de base le versement des éléments variables et exceptionnels non encore payés, qui ne peuvent être versés sans vote favorable.
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 3 juin 2025 (RG 23/06335) montre à quel point le calendrier du vote ex post est piégeux, jusque pour les dirigeants eux-mêmes. Une directrice générale révoquée réclamait une indemnité de départ stipulée dans son contrat de mandat social, soutenant que le vote ex post de l’année suivant l’attribution suffisait ; la société répondait, en visant l’article L. 22-10-34 du code de commerce, que le seul vote valable était celui de l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice du départ effectif, lequel n’avait jamais eu lieu. La cour a infirmé le jugement et fixé au passif de la société une dette de 322 425 euros envers la dirigeante, après avoir rappelé que l’indemnité de départ fait partie de la rémunération soumise au say on pay et que le vote ex post requis est celui de l’année suivant l’année de son attribution, conformément à une réponse ministérielle du 9 mars 2021. Autrement dit, même un dirigeant évincé peut rester suspendu pendant des années à la question de savoir quelle assemblée a valablement voté sa sortie — et l’actionnaire minoritaire doit comprendre que voter sur une indemnité de départ, c’est voter sur une dette dont l’exigibilité dépend du bon millésime d’assemblée.
Un second arrêt, de la Cour de cassation du 7 mai 2025 (n° 24-12.460), complète le tableau pour les dirigeants qui partent en cours d’année. M. K avait mis fin à son mandat de membre du directoire de la société NSE avec effet au 31 août 2019, puis réclamé sa rémunération variable calculée sur les résultats de l’année 2019, soit 39 923,33 euros, que la cour d’appel de Riom lui avait accordés au motif que le silence des documents internes sur le sort du variable en cas de départ ne permettait pas de l’en priver. La chambre commerciale a cassé au motif que la cour d’appel n’avait pas recherché si le conseil de surveillance avait entendu verser aux dirigeants partant en cours d’exercice une part variable calculée au prorata du temps passé, et qu’elle n’avait donc pas donné de base légale à sa décision Le dirigeant qui part n’a donc pas un droit automatique au prorata : tout dépend de ce que l’organe qui a fixé la rémunération a voulu, et c’est au juge de le rechercher. Pour le minoritaire qui vote la résolution 6 sur Yves Guillemot comme la résolution 10 sur Christian Guillemot, la leçon est symétrique : approuver une rémunération variable dont les conditions de départ sont floues, c’est signer un chèque dont le montant se discutera ensuite devant les tribunaux.
Les intérêts opposés sont ici limpides. Les dirigeants familiaux veulent une politique de rémunération votée une fois, qui sécurise fixes, variables, indemnités de départ et attributions d’actions pour tout l’exercice à venir. Les minoritaires veulent un contrôle réel, résolution par résolution, avec la possibilité de sanctionner les excès en rejetant l’ex post. La loi arbitre en donnant aux minoritaires un vote obligatoire mais à effet limité : ils peuvent bloquer l’avenir et suspendre certains versements, pas reprendre le passé déjà exécuté. Et dans une société où la famille fondatrice pèse lourd dans les voix exprimées, même ce blocage suppose une coalition que le petit porteur isolé ne forme jamais seul : il lui faut convaincre les institutionnels et les agences de conseil en vote, résolution par résolution, avant le 30 septembre.
B. Le capital, ou comment le minoritaire peut être dilué avec son propre vote
Derrière les rémunérations, les résolutions 14 et suivantes touchent au portefeuille du minoritaire d’une autre manière : le rachat d’actions, la réduction de capital par annulation d’actions propres, puis une série de délégations permettant au conseil d’augmenter le capital, par incorporation de réserves comme par émission d’actions nouvelles, plusieurs fois avec suppression du droit préférentiel de souscription — pour des offres au public, des placements privés visés au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, des émissions réservées à des personnes nommément désignées, des apports en nature et l’actionnariat salarié.
Le point de départ est simple et protège le minoritaire par défaut : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Sans vote contraire de l’assemblée, chacun peut souscrire à proportion de sa part et maintenir son pourcentage. Mais l’assemblée peut lever cette protection : la loi prévoit qu’elle « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation », sur rapport du conseil. C’est précisément ce que les résolutions litigieuses proposent, tranche par tranche, et c’est là que le vote du minoritaire pèse le plus lourd : une fois la suppression votée, il ne pourra ni suivre ni empêcher l’entrée de nouveaux actionnaires, et sa part se diluera mécaniquement.
Le garde-fou procédural est strict, et la jurisprudence l’applique sans indulgence. La cour d’appel de Paris, le 14 janvier 2026 (pôle 5, chambre 9, RG 24/05784), dans un litige opposant un associé minoritaire à une société de conseil en stratégie, a rappelé que la suppression du droit préférentiel doit être soumise au vote par une résolution spécifique, la suppression du droit préférentiel devant être soumise au vote par une résolution dédiée, faute de quoi la décision d’augmentation de capital réservée encourt la nullité. Un vote fourre-tout, une mention noyée dans une résolution générale, un projet absent de l’ordre du jour : chacune de ces négligences ouvre une action en nullité. Pour l’actionnaire Ubisoft, la conséquence pratique est immédiate : il doit vérifier, résolution par résolution, que chaque suppression du droit préférentiel fait l’objet d’un vote distinct, et voter en connaissance de cause sur chacune, car c’est la granularité du vote qui fera, ensuite, la solidité ou la fragilité de l’opération devant le juge.
Mais le même arrêt parisien administre un avertissement inverse, redoutable pour les minoritaires qui découvrent l’irrégularité trop tard : en l’espèce, l’action en nullité des délibérations du 2 juillet 2019, engagée le 4 juillet 2022, a été déclarée prescrite. La cour applique la forclusion spéciale : la forclusion spéciale de l’article L. 225-149-3 du code de commerce, soit trois mois à compter de l’assemblée générale qui suit la décision d’augmentation de capital. Trois mois à compter de l’assemblée suivante, pas trois ans : passé ce délai, même une suppression du droit préférentiel votée dans des conditions contestables devient inattaquable sur ce fondement. Le droit commun, lui, reste de trois ans — le délai de droit commun de trois ans de l’article L. 235-9 du même code, rappelé par l’arrêt, ne s’appliquant pas à ce grief précis où le régime spécial prime — mais le régime spécial des augmentations de capital prime pour ce grief précis. Le minoritaire qui vote contre le 30 septembre 2026 et veut contester ensuite ne dispose donc pas d’un délai confortable : il doit faire constater l’irrégularité vite, et agir avant que la prochaine assemblée ne referme la porte.
Reste la question du blanc-seing : en votant les délégations, l’assemblée donne au conseil le pouvoir d’augmenter le capital pendant des mois sans revenir devant elle. La loi encadre ce chèque en deux bornes cumulatives : « elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Vingt-six mois maximum, un plafond global obligatoire, et chaque catégorie d’émission — avec ou sans droit préférentiel, apports en nature, options, actions de préférence — doit faire l’objet de résolutions particulières. Le minoritaire doit donc lire les délégations comme un mandat : durée, plafond, catégories autorisées. Une délégation sans plafond chiffré ou reconduite tacitement au-delà de vingt-six mois est contestable, et c’est au moment du vote, quand il peut encore s’y opposer ou exiger des précisions par question écrite avant le 24 septembre, que son pouvoir est le plus grand.
Ici encore, les intérêts s’opposent frontalement. Le conseil et la famille fondatrice veulent des délégations larges et durables pour financer la société vite, saisir une opportunité ou faire entrer un partenaire sans reconvoquer une assemblée à chaque fois. Le minoritaire veut des délégations étroites, plafonnées et avec maintien du droit préférentiel, pour ne pas être dilué sans l’avoir choisi. Et la transposition à la PME a ses limites : dans une SAS ou une SARL non cotée, il n’existe pas de droit préférentiel légal — tout dépend des statuts et du pacte — mais la logique des résolutions spécifiques et des délais de contestation courts vaut partout : une augmentation de capital votée dans des conditions irrégulières se conteste vite ou jamais.
II. Quand le vote est joué d’avance, que reste-t-il au minoritaire
A. Compter les voix avant de voter : quorum, majorités et abstention
Avant de contester, le minoritaire doit comprendre pourquoi son vote contre ne bloque presque jamais rien dans une société à contrôle familial. Les règles de calcul sont fixées par la loi et défavorables aux absents comme aux indécis. En assemblée ordinaire — comptes, rémunérations, rachats d’actions — « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Un cinquième suffit, et sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis : l’assemblée se tient dans tous les cas. Elle statue ensuite « à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » En assemblée extraordinaire — délégations d’augmentation de capital, modifications statutaires — le quorum est d’un quart sur première convocation et d’un cinquième sur seconde, et « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Rappelons que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. »
Le détail qui tue le vote protestataire isolé tient en une phrase, commune aux deux majorités : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » S’abstenir, voter blanc ou ne pas renvoyer son formulaire ne fait pas obstacle à l’adoption : ces voix disparaissent du dénominateur, et la majorité se calcule sur les seuls suffrages exprimés. Pire, l’absentéisme arrange la majorité organisée : moins il y a de voix exprimées, moins il faut de voix favorables pour atteindre la moitié ou les deux tiers. Le 30 septembre, chaque actionnaire Ubisoft inscrit en compte le 23 septembre qui ne vote ni par correspondance, ni par procuration, ni en séance, ni par internet, renforce mécaniquement le poids relatif de la famille fondatrice et de ses alliés. La seule attitude qui compte, pour le minoritaire, c’est le vote exprimé — pour ou contre — et, en amont, les questions écrites adressées au conseil avant le 24 septembre, qui obligent à des réponses publiques et constituent, en cas de contentieux ultérieur, la preuve qu’il s’est informé et a alerté.
Il faut aussi mesurer ce que le vote ne peut pas faire. L’assemblée extraordinaire peut modifier les statuts à la majorité des deux tiers, mais elle « ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires » : on ne peut pas imposer à un actionnaire, même minoritaire, de verser plus qu’il n’a souscrit, sauf regroupement d’actions régulier. En revanche, la dilution par augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel, votée aux deux tiers, n’est pas une augmentation des engagements au sens de ce texte : c’est une réduction relative de sa part, pas une obligation de payer davantage. Le minoritaire qui confond les deux se trompe de combat : son grief recevable ne porte pas sur le principe de la dilution votée régulièrement, mais sur les irrégularités de procédure — défaut de résolution spécifique, défaut de rapport, quorum non atteint — ou sur l’abus de majorité.
Pour l’associé de PME qui transpose, la leçon est double. D’un côté, les majorités légales des sociétés cotées n’existent pas dans sa SAS : tout dépend des statuts, qui peuvent exiger l’unanimité pour certaines décisions ou, au contraire, permettre à 51 % de tout décider. De l’autre, la mécanique de l’abstention inutile et du dénominateur réduit vaut partout : dans une SARL à 60/40 comme dans une SA cotée, celui qui ne vote pas laisse les présents décider à sa place. Avant de rêver de blocage, le minoritaire doit donc faire ses comptes : combien de voix pour, combien contre, combien d’abstentions qui s’effacent — et c’est seulement si le résultat est acquis d’avance à la majorité qu’il doit préparer, dès avant l’assemblée, le terrain de la contestation.
B. Contester après le vote : nullité, abus de majorité et délais
Quand les résolutions sont adoptées malgré son vote contre, il reste au minoritaire la voie judiciaire, mais elle est étroite. Premier verrou : on n’annule pas une délibération parce qu’elle déplaît ou parce qu’elle est inopportune. La loi dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », ou d’une cause de nullité des contrats en général, et ajoute que, sauf disposition contraire, la violation des statuts n’est pas une cause de nullité. Autrement dit, le non-respect d’une simple clause statutaire ne suffit pas ; il faut la méconnaissance d’une règle impérative — quorum, majorité, résolution spécifique pour la suppression du droit préférentiel, rapports obligatoires. C’est pourquoi le travail du minoritaire commence avant l’assemblée : identifier la règle impérative applicable à chaque résolution, vérifier sa mise en œuvre en séance, et conserver les preuves — convocation, ordre du jour, projets de résolutions, questions écrites et réponses, procès-verbal.
Second fondement : l’abus de majorité. Il suppose deux éléments cumulatifs, constamment rappelés par la jurisprudence : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. La Cour de cassation, le 9 juillet 2025 (n° 23-23.484), vient d’en faciliter l’accès procédural : la recevabilité d’une action en nullité pour abus de majorité, sans demande de dommages-intérêts contre les majoritaires, n’étant pas subordonnée à la mise en cause de ces derniers. Le minoritaire qui demande seulement l’annulation, sans réclamer de dommages-intérêts aux majoritaires, peut donc agir contre la seule société : il n’a plus à traîner chaque membre de la famille majoritaire devant le tribunal pour être entendu. C’est un allègement décisif dans une société à contrôle familial, où assigner nominativement les dirigeants-actionnaires est coûteux et conflictuel. Mais l’allègement est procédural, pas substantiel : il faudra toujours prouver la contrariété à l’intérêt social — « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » — et le dessein exclusif de favoriser la majorité, deux conditions que les juges appliquent strictement et qui échouent le plus souvent quand la résolution se justifie par les besoins de financement de l’entreprise.
Troisième contrainte : les délais. L’action en nullité d’une délibération se prescrit par trois ans en droit commun, mais les contentieux d’augmentations de capital relèvent de la forclusion de trois mois à compter de l’assemblée suivante, comme l’a appliqué la cour d’appel de Paris en janvier 2026. Et l’arrêt parisien ajoute une exigence souvent fatale aux minoritaires dormants : le demandeur qui assistait aux assemblées, recevait les convocations et connaissait les délibérations ne peut pas feindre la découverte tardive pour échapper à la prescription — sa parfaite connaissance des actes contestés rend sa demande tardive manifestement abusive. Voter contre, poser des questions écrites avant le 24 septembre, faire constater ses réserves au procès-verbal : ces gestes ne sont pas seulement du militantisme actionnarial, ce sont les pièces qui feront, six mois plus tard, la recevabilité et la crédibilité du recours.
Les intérêts opposés, au stade du contentieux, sont asymétriques. La société et la majorité veulent la sécurité juridique : une fois les résolutions votées et publiées, les augmentations de capital sont souscrites, les fonds levés, les rémunérations versées — revenir en arrière coûte cher et effraie les tiers. Le minoritaire veut l’annulation ou, à défaut, la négociation : son action, même fragile, est un levier pour obtenir des informations, un rachat de ses titres ou un aménagement. Les juges arbitrent par les délais et la charge de la preuve, qui protègent la stabilité des délibérations. Et la transposition à la PME doit rester prudente : dans une SAS de trois associés, l’abus de majorité existe bel et bien et l’action en nullité vise la société seule, mais le contentieux y est plus brutal — expertise, blocage des comptes, dissolution pour mésentente parfois préférée à l’annulation — et ses coûts dépassent vite l’enjeu quand la société ne vaut que quelques centaines de milliers d’euros. Le réflexe utile, en PME comme en société cotée, est le même : écrire avant de subir, dans les statuts ou le pacte, les majorités renforcées, les droits de sortie et les clauses de prix qui éviteront d’avoir à plaider l’abus après coup.
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Conclusion
L’assemblée Ubisoft du 30 septembre 2026 est une leçon de pouvoir à ciel ouvert : vingt-sept résolutions, six votes sur la paie d’une famille dirigeante, une série de délégations qui permettront d’augmenter le capital avec ou sans les actionnaires actuels, et un vote minoritaire qui compte sans décider dès lors que la majorité est organisée. Le droit donne au petit porteur des instruments réels — le double vote say on pay qui peut suspendre et corriger, le droit préférentiel de souscription qui ne tombe que résolution spécifique par résolution spécifique, des délégations bornées à vingt-six mois et à un plafond, et après le vote, la nullité pour violation d’une règle impérative et l’abus de majorité sans mise en cause obligatoire des majoritaires — mais chacun de ces instruments est enfermé dans des majorités calculées sur les seuls votes exprimés et dans des délais qui se comptent parfois en trois mois. Pour l’associé de PME, la transposition tient en quatre gestes : voter à chaque fois au lieu de s’abstenir, exiger des résolutions distinctes pour chaque suppression de droit, écrire dans le pacte les majorités et les sorties avant le conflit, et contester vite ou se taire. Le pouvoir de l’associé, coté ou non, s’exerce avant l’assemblée dans les textes et en séance dans les votes ; après le dépouillement, il ne reste que le juge, et le juge protège d’abord la stabilité de ce qui a été voté.
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