C’est par le chiffre de 370 000 entreprises à reprendre d’ici à 2030 que franceinfo, le 10 septembre 2026, résume le défi de la transmission : des dirigeants qui partent à la retraite, souvent sans héritier pour reprendre, et des salariés qui voudraient se lancer mais butent sur le financement. Le ministère de l’Économie, de son côté, évoque le chiffre de 500 000 entreprises susceptibles d’être cédées dans les dix prochaines années du fait du départ à la retraite de dirigeants, dans sa page Objectif Reprises du 24 avril 2026. Face à ce mur, le gouvernement annonce le « pacte Papin », du nom du ministre des PME : baisser les droits d’enregistrement payés par les repreneurs, relever l’abattement du dirigeant qui part, et permettre au cédant qui finance lui-même ses repreneurs d’étaler son impôt.
Derrière ces annonces, une question très concrète se pose dans chaque transmission de PME : quand le vendeur accepte d’être payé demain, qui garantit qu’il sera vraiment payé ? La réponse tient en une phrase, à lire avant tout le reste : le prix à crédit n’est solide que s’il est adossé, par écrit, à des sûretés réelles — nantissement des titres, caution personnelle des repreneurs — et à une garantie d’actif-passif qui règle d’avance le sort des mauvaises surprises comptables. Sans cela, le cédant découvre trop tard qu’il est devenu le banquier impuissant de sa propre entreprise.
Deux réserves s’imposent d’emblée. D’abord, le pacte Papin, tel que présenté le 10 septembre 2026, est un ensemble d’annonces : à ce jour, ce sont des mesures promises, pas une loi votée et entrée en vigueur. Il ne faut donc ni promettre à un cédant une baisse d’impôt qui n’existe pas encore, ni caler un calendrier de vente sur un texte à venir. Ensuite, chaque montage dépend des actes signés — statuts, protocole de cession, convention de garantie — et non d’un modèle universel : ce qui protège le cédant d’une PME de BTP près d’Angers, comme Cédric, ce salarié qui deviendra directeur général de son entreprise fin octobre sous forme de Scop, ne conviendra pas forcément au cédant d’une agence de communication parisienne. Cet article explique le mécanisme, ses leviers et ses limites, à partir de décisions de justice réellement rendues.
I. Le cédant devient le banquier de ses repreneurs
A. Un prix payé demain, avec l’argent de l’entreprise d’hier
Le crédit-vendeur est d’une simplicité trompeuse : au lieu d’exiger l’intégralité du prix le jour de la vente, le cédant accepte que les repreneurs paient une partie plus tard, en plusieurs échéances. Bpifrance-Création le décrit comme une facilité de paiement qui complète l’apport personnel et le prêt bancaire, sans faire entrer un investisseur au capital : pour un montant généralement compris entre 30 et 50 % du prix, remboursé sur un à trois ans selon un taux et un échéancier négociés Autrement dit, dans une reprise sur trois, le vendeur finance lui-même une part substantielle de sa propre sortie.
Pourquoi accepter un tel risque ? Parce que, bien souvent, il n’y a pas d’autre acheteur. La moitié des entreprises à céder ne trouveraient pas de repreneur, selon les chiffres rappelés par Bercy lors de l’événement « Objectif Reprises ». Et parce que les banques, comme le confie à franceinfo le futur directeur général de cette entreprise de BTP, restent frileuses : que les banques ne sont pas encore au point sur ce système où ce sont vraiment les salariés qui s’engagent, plutôt qu’un investisseur, à mettre des fonds dans la société Le crédit-vendeur bouche alors le trou entre ce que la banque prête et ce que vaut l’entreprise. En droit, il ne change rien à l’obligation fondamentale de l’acheteur : l’article 1650 du Code civil dispose que « La principale obligation de l’acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. » Simplement, le « jour réglé » est ici étalé sur plusieurs années, et chaque échéance devient une promesse dont le cédant doit surveiller l’exécution.
C’est là qu’intervient l’annonce fiscale du pacte Papin : permettre au cédant qui consent lui-même un crédit à ses repreneurs d’étaler le paiement de son impôt. L’idée est cohérente — on ne peut pas demander à un vendeur de payer tout de suite l’impôt sur un prix qu’il ne touchera que dans trois ans — mais elle n’est aujourd’hui qu’une annonce. En droit positif, en revanche, une certitude demeure : l’article 726 du Code général des impôts rappelle que « Les cessions de droits sociaux sont soumises à un droit d’enregistrement », dont le taux varie selon la nature des titres. Toute baisse promise de ces droits reste donc, jusqu’au vote d’une loi, une espérance, pas un paramètre de calcul. Le cédant qui chiffre sa sortie doit le faire avec le droit en vigueur, et traiter l’annonce pour ce qu’elle est : un signal politique, pas un acquis.
Pour une PME, la leçon pratique est double. Côté repreneurs, un dossier qui affiche un crédit-vendeur sans plan de remboursement adossé aux flux réels de l’entreprise ne convaincra ni la banque ni, demain, un juge. Côté cédant, accepter des échéances sans sûretés, c’est parier que l’entreprise qu’on ne dirige plus continuera de bien tourner entre des mains neuves. C’est possible, mais cela s’écrit, cela se garantit et cela se surveille — comme le montrent les décisions qui suivent.
B. Les garanties qui protègent vraiment le vendeur impayé
Un crédit sans garantie n’est qu’une créance chirographaire : si la société reprise fait faillite, le cédant fait la queue avec les autres créanciers. Trois instruments, combinables, changent la donne. Le premier est le nantissement des titres cédés : les actions ou parts vendues elles-mêmes servent de gage. L’article L. 211-20 du Code monétaire et financier en fixe la forme : « Le nantissement d’un compte-titres est constitué, tant entre les parties qu’à l’égard de la personne morale émettrice et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte. » En cas d’impayé, le cédant peut faire vendre les titres nantis et se payer sur le prix. Pour des parts de SARL, le gage passe par un acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société, mais la logique est identique : tant que le prix n’est pas soldé, le vendeur garde un droit réel sur ce qu’il a vendu.
Le deuxième instrument est la caution personnelle des repreneurs, personnes physiques. L’article 2288 du Code civil la définit ainsi : « Le cautionnement est le contrat par lequel une caution s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. » Quand la reprise passe par une holding endettée — le montage classique du dirigeant salarié qui rachète via une société dédiée —, la caution du repreneur sur ses biens propres est souvent la seule garantie qui vaille, car la holding n’a pour actif que les titres de la cible. Mais la caution n’est pas un chèque en blanc pour le créancier : elle bénéficie de la subrogation dans les droits de celui-ci, et l’article 2314 du Code civil prévient : « Lorsque la subrogation aux droits du créancier ne peut plus, par la faute de celui-ci, s’opérer en sa faveur, la caution est déchargée à concurrence du préjudice qu’elle subit. » Et d’ajouter : « Toute clause contraire est réputée non écrite. »
La Cour de cassation l’a rappelé avec fermeté dans un arrêt du 30 novembre 2022 (pourvoi n° 20-23.554, arrêt du 30 novembre 2022). Une banque détenait un nantissement sur un compte-titres garantissant un prêt, avec la caution du dirigeant ; après la défaillance, la banque avait laissé fondre la valeur du gage sans agir, puis s’était retournée contre la caution. La Cour casse l’arrêt qui condamnait la caution : « En se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si, en s’abstenant d’exercer son droit de gage sur le compte-titres à la date de la défaillance de la société Du Levant, débitrice principale, alors que la caution prétendait qu’à cette date, la valeur des actions nanties était très supérieure au montant du capital fixé dans l’acte de prêt, le créancier n’avait pas fait perdre à la caution un droit dont elle aurait pu bénéficier par subrogation, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Transposé à une reprise à crédit, l’enseignement est net : le cédant qui se fait consentir un nantissement doit l’activer dès l’impayé, pas trois ans plus tard quand les titres ne valent plus rien ; à défaut, c’est sa propre caution — le repreneur — qui pourra lui opposer sa négligence pour échapper au paiement.
Le troisième instrument est la contre-garantie bancaire ou publique, qui rassure les deux parties : la banque du repreneur se porte caution du crédit-vendeur, parfois avec la couverture partielle d’un organisme public. Ces montages ont un coût et exigent un dossier solide, mais ils évitent au cédant de jouer seul les assureurs. Dans tous les cas, la règle d’or tient en une maxime du Code civil, article 1103 : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Tout ce qui n’est pas écrit — le calendrier exact des échéances, les sûretés, le sort des impayés, l’information comptable due au cédant — n’existe pas le jour du litige.
Reste une question que les PME négligent souvent : à quel rang vient le cédant quand la banque du repreneur a, elle aussi, prêté pour boucler le rachat ? Par défaut, la banque, mieux conseillée, exige d’être payée la première et impose au cédant une subordination de sa créance — son remboursement n’intervient qu’après le sien. Accepter une telle clause sans contrepartie, c’est prêter à fonds perdus en cas de difficulté. Le cédant avisé négocie en échange un droit de regard : communication trimestrielle des comptes, information préalable avant toute distribution de dividendes ou cession d’actifs significatifs, exigibilité anticipée du solde en cas de changement de contrôle ou de procédure collective. C’est exactement ce que le juge marseillais a imposé sous astreinte dans l’affaire de 2026 : sans information comptable régulière, le créancier à crédit pilote à l’aveugle. Ces clauses ne coûtent rien à écrire et valent souvent plus qu’une garantie supplémentaire.
II. Quand l’entreprise déçoit après la vente, qui paie la différence
A. La garantie d’actif-passif, seconde ceinture du cédant qui a fait crédit
Le crédit-vendeur règle le « quand » du paiement ; la garantie d’actif et de passif règle le « combien » définitif. Le principe est simple : le cédant déclare que les comptes présentés aux repreneurs sont exacts, et s’engage à les indemniser si un passif antérieur à la vente refait surface — redressement fiscal, litige prud’homal oublié, facture fournisseur sous-évaluée. Quand le prix reste partiellement à crédit, les deux clauses se répondent : si un passif caché apparaît, le cédant doit une indemnité aux repreneurs… qui lui doivent encore une partie du prix. Bien rédigée, la convention organise la compensation entre les deux dettes ; mal rédigée, elle fabrique deux procès.
La cour d’appel de Paris a jugé, le 30 janvier 2024 (pôle 5, chambre 16, RG n° 23/12091), un cas d’école de cet enchevêtrement. Un cédant avait consenti à la société repreneuse un crédit-vendeur mentionné non dans l’acte de vente, mais au point 6 de la convention de garantie de passif, juste avant une clause compromissoire renvoyant tout litige à l’arbitrage. Le cédant réclamait le solde du crédit devant le tribunal de commerce ; la repreneuse invoquait l’arbitrage. La cour tranche : le crédit-vendeur, avait également été conçu, dans l’esprit des parties relevé par la cour, comme une garantie venant sécuriser la garantie de passif elle-même, de sorte que la demande en paiement relevait de l’interprétation et de l’exécution de la garantie, donc de la compétence du tribunal arbitral — le tribunal de commerce d’Évry est déclaré incompétent et le cédant renvoyé à mieux se pourvoir. Moralité pratique : en liant le crédit à la garantie, les parties avaient fait du solde du prix l’otage du contentieux sur le passif ; et le choix du juge — étatique ou arbitral — avait été scellé sans que le cédant, peut-être, en mesure toute la portée. Dans une PME, où l’arbitrage coûte souvent plus cher que le litige lui-même, glisser une clause compromissoire dans une convention de garantie mérite une réflexion posée, pas une signature pressée.
Symétriquement, les repreneurs ne gagnent pas à invoquer la garantie à la légère. La cour d’appel de Versailles, le 31 mai 2022 (13e chambre, RG n° 21/03821), statuait sur une cessionnaire qui réclamait le jeu de la garantie pour des factures impayées, sans démontrer qu’elles figuraient — ou auraient dû figurer — dans les comptes de référence, et sans établir qu’elle avait averti les cédants comme le contrat l’exigeait. La cour fait le tri avec précision : elle condamne les cédants au titre des sommes dont le rattachement comptable est établi, mais elle écarte la déchéance de garantie que les cédants voulaient opposer pour défaut d’information, faute de préjudice démontré : faute pour les cédants de rapporter la preuve d’un préjudice causé par ce manquement, écarte la déchéance de garantie qu’ils voulaient opposer Trois enseignements pour les repreneurs d’une PME : conservez la preuve comptable de chaque passif invoqué, respectez à la lettre la procédure de notification écrite prévue au contrat, et sachez que le juge sanctionne le formalisme invoqué de mauvaise foi — mais qu’il ne vous dispensera jamais de prouver le rattachement du passif aux comptes garantis.
Pour le cédant qui a accordé un crédit, la garantie d’actif-passif est donc à double tranchant : elle sécurise la vente en rassurant les repreneurs et leur banque, mais chaque euro de passif reconnu vient potentiellement s’imputer sur le solde du prix qu’il attend encore. D’où l’importance des plafonds — la garantie est presque toujours plafonnée à une fraction du prix —, des franchises, des délais de révélation (souvent douze à trente-six mois) et de l’articulation écrite avec les échéances du crédit-vendeur : qui compense quoi, dans quel ordre, et sous quel contrôle comptable.
B. Impayés, juge des référés et prix d’expert : sortir sans tout perdre
Quand les échéances cessent d’être payées, le cédant ne doit pas attendre que la situation pourrisse. Une ordonnance de référé du tribunal des activités économiques de Marseille, le 30 juillet 2026 (RG n° 2026R00172), illustre la voie rapide : des cédants familiaux avaient vendu leurs titres en octobre 2024 avec un crédit-vendeur ; les échéances n’étaient plus honorées depuis décembre 2025. Le juge, constatant l’urgence et l’existence d’une obligation non sérieusement contestable, condamne solidairement la société repreneuse et le repreneur, poursuivi en qualité de caution personnelle et solidaire, à verser une provision de 163 572 euros, avec intérêts, ordonne la communication des situations comptables trimestrielles sous astreinte de 50 euros par jour de retard, et renvoie le fond du litige à plus tard. Provision, caution activée, transparence comptable forcée : le référé donne au cédant de l’oxygène et des informations, sans trancher définitivement le solde du prix. Encore faut-il, pour en bénéficier, disposer d’un acte de cession clair et d’échéances documentées — le juge des référés ne reconstitue pas un dossier, il constate une évidence.
Reste l’hypothèse où les parties ne s’accordent même plus sur ce que valent les titres : le repreneur prétend que l’entreprise valait moins que le prix convenu, le cédant s’accroche au montant signé. Lorsque la loi ou les statuts renvoient à une expertise, l’article 1843-4 du Code civil organise la sortie : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et cet expert n’est pas libre de tout : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Pour une PME, deux conséquences : d’une part, le prix convenu entre adultes consentants reste la référence tant qu’aucune clause ne renvoie à l’expert — on ne fait pas réécrire un prix ferme au prétexte que l’affaire tourne moins bien ; d’autre part, celui qui veut une porte de sortie ferait bien d’écrire dès le protocole dans quels cas, et selon quelle méthode, un tiers tranchera la valeur.
Un mot, enfin, des limites de la transposition. Tout ce qui précède suppose des moyens — avocat, expert-comptable, parfois auditeur — que le repreneur salarié d’une petite entreprise n’a pas toujours. La salariée qui reprend l’agence de communication de sa patronne avec deux collègues, ou le salarié du BTP qui s’endette pour devenir directeur général, négocient rarement à armes égales face à un cédant assisté depuis vingt ans par ses conseils. C’est précisément pour corriger cette asymétrie que l’information préalable des salariés existe — l’article L. 23-10-1 du Code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 28 mai 2026, impose au cédant d’informer ses salariés avant de vendre — et c’est l’objet de notre article sur le droit d’offre des salariés et le délai d’un mois. Le présent article en est le complément, versant financement : une fois l’offre déposée, il faut encore payer le prix, le garantir et savoir qui tranche en cas de déception. Et lorsque le montage mêle crédit-vendeur, nantissement de titres, caution personnelle et garantie de passif, l’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris n’est pas un luxe : c’est le coût de la sécurité de la sortie, pour le cédant comme pour ceux qui le remplacent.
Car c’est bien de cela qu’il s’agit, dans les coulisses de ces transmissions : le départ du dirigeant ne s’achève pas le jour de la signature, mais le jour du dernier euro encaissé. Entre les deux, le cédant reste exposé à l’entreprise qu’il a quittée — à ses comptes, à ses litiges, à la solidité de ses successeurs. Le crédit-vendeur, bien garanti, transforme cette exposition en risque calculé ; mal documenté, il la transforme en contentieux. Les annonces du pacte Papin, si elles deviennent une loi, allégeront peut-être la facture fiscale de l’opération ; elles n’éteindront jamais le besoin premier de toute cession à crédit : un écrit précis, des sûretés activables et un juge — ou un arbitre — désigné d’avance.
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