Vous détenez un quart ou un tiers des parts d’une SARL et, à chaque assemblée générale, le même scénario se répète : l’associé majoritaire vote seul, s’attribue une rémunération confortable, affecte la totalité des bénéfices en réserves et ne vous verse aucun dividende depuis des années. Vous votez contre, vous protestez par écrit, mais le procès-verbal ne retient que la décision de la majorité. Cette situation, très fréquente à la rentrée quand les assemblées d’approbation des comptes votent l’affectation du résultat, porte un nom en droit des sociétés : l’abus de majorité. Et la période récente a changé la donne pour les minoritaires. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a annulé en bloc, dans une SARL familiale, la rémunération quadruplée d’un gérant majoritaire et la mise en réserve de la totalité d’un bénéfice de 99 711 euros. Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu’un protocole de conciliation homologué par le tribunal ne protège pas une opération décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires. Et le 9 juillet 2025, la même chambre a simplifié l’action du minoritaire : pour demander l’annulation sans réclamer d’indemnité, il suffit d’assigner la société, sans mettre en cause personnellement les associés majoritaires. Cet article explique comment reconnaître un vote abusif, quelles décisions attaquer, avec quelles preuves et dans quels délais, ce que le tribunal peut ordonner comme réparations, et comment conduire la procédure quand le siège de la société est à Paris ou en Île-de-France. Notre équipe dédiée au droit des affaires à Paris traite chaque mois des conflits de ce type entre associés de SARL.

I. Faire reconnaître l’abus de majorité et obtenir l’annulation du vote qui vous écrase

A. Quand un vote du majoritaire devient un abus de majorité : les deux conditions cumulatives vérifiées par le juge

Le point de départ est l’article 1833 du code civil, qui dispose : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » Le même article ajoute : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Un vote de la majorité qui piétine l’intérêt commun des associés pour servir les seuls intérêts du majoritaire contrevient directement à ce texte, et c’est sur ce fondement que le juge annule la décision.

La formule de référence a été rappelée mot pour mot par la cour d’appel de Bordeaux dans son arrêt du 5 janvier 2026 : « Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. » Deux conditions cumulatives donc : une décision contraire à l’intérêt social, et un dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Si la décision se justifie par l’intérêt de l’entreprise, même si elle vous déplaît, l’abus n’est pas caractérisé. Si elle ne profite objectivement qu’au majoritaire, le juge l’annule.

L’affaire bordelaise illustre parfaitement ce double test dans une SARL ordinaire, celle de L’Épicerie du Moulleau. Une associée détenait 25 % des droits de vote face à un gérant majoritaire à 75 %, sans aucune possibilité de s’opposer aux votes en assemblée. La société gagnait de l’argent : 66 855,85 euros de bénéfice en 2019, 91 806,17 euros en 2020, 99 711 euros en 2021. Lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2022, la majorité a voté deux décisions : l’affectation de la totalité du bénéfice de 99 711 euros au compte des autres réserves, et le passage de la rémunération du gérant de 12 000 euros nets par an à 4 000 euros nets par mois, soit 48 000 euros nets annuels. La cour a comparé cette rémunération à une étude officielle de l’INSEE sur le revenu d’activité moyen des non-salariés, dont il résultait que la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail était de 2 340 euros bruts, alors que les 4 000 euros nets du gérant correspondaient à environ 7 132 euros bruts, soit 85 584 euros annuels. Le gérant n’a justifié ni l’augmentation ni son niveau par l’intérêt social, et la moyenne des résultats nets des trois années précédentes, 86 124,39 euros, correspondait presque exactement au coût de sa nouvelle rémunération annuelle.

Sur la rémunération, la cour a été catégorique : « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation. » Sur la mise en réserve totale du bénéfice, le raisonnement est identique : aucune raison économique invoquée par le majoritaire, des projets d’investissement jamais étayés par la moindre pièce, une politique d’investissement inchangée, et une associée minoritaire sans profession privée de tout dividende. La cour en déduit : « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation. » Retenez la méthode : chiffres des trois derniers exercices, comparaison avec des références objectives de rémunération, absence de justification économique écrite, effet d’éviction du dividende. C’est ce dossier chiffré qui fait tomber le vote.

Trois configurations reviennent constamment dans les SARL et doivent vous alerter. La mise en réserve systématique des bénéfices sans projet d’investissement documenté, année après année, alors que la société est bénéficiaire : c’est le cas bordelais, et la répétition des mises en réserve sans justification constitue l’indice le plus parlant. La rémunération du gérant associé majoritaire qui augmente brutalement sans lien avec l’activité, les responsabilités réelles ou les résultats : tout écart massif avec les pratiques du secteur, établi par une étude ou une attestation d’expert-comptable, devient une preuve. L’opération sur le capital qui dilue le minoritaire, comme une réduction suivie d’une augmentation réservée aux majoritaires : la Cour de cassation a validé le 26 novembre 2025 l’analyse d’une cour d’appel qui avait vu dans une telle opération, montée sur une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners, malgré l’homologation du protocole par le tribunal. À l’inverse, une mise en réserve justifiée par un investissement précis et documenté, une rémunération conforme au marché ou une augmentation de capital ouverte à tous les associés dans les mêmes conditions résiste à la contestation. La frontière passe toujours par la preuve écrite de l’intérêt social.

B. Quelles décisions attaquer, avec quelles pièces et dans quel délai : affectation du résultat, rémunération, opérations sur le capital

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives : l’article 1844 du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit serait vide de sens si le vote de la majorité était intouchable. La sanction existe : l’article 1844-10 du code civil prévoit que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », et l’abus de majorité, qui viole l’article 1833, entre dans ce cadre. Concrètement, vous pouvez demander au tribunal l’annulation de la délibération abusive : résolution d’affectation du résultat qui vous prive de dividende, résolution fixant la rémunération du gérant majoritaire, augmentation ou réduction de capital organisée à votre détriment, approbation de comptes qui masquent la réalité.

Vérifiez d’abord les règles de majorité applicables au vote contesté, car un vote peut tomber pour deux raisons distinctes : l’abus sur le fond, ou le non-respect des seuils de vote. L’article L. 223-29 du code de commerce dispose : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, un second vote peut être organisé à la majorité des votes émis. Pour les modifications des statuts, l’article L. 223-30 du code de commerce exige des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Si le majoritaire a fait voter une modification statutaire sans atteindre ce seuil, ou si le procès-verbal ne permet pas de vérifier la majorité, la décision est annulable indépendamment de tout abus. Dans une SAS, l’article L. 227-9 du code de commerce renvoie aux statuts pour les formes et conditions des décisions collectives, ce qui rend la lecture des statuts encore plus déterminante. Quand la société ne comprend qu’un seul associé, les règles sont différentes, et un minoritaire n’a pas à s’en préoccuper : l’abus de majorité suppose par définition plusieurs associés.

Attention à un piège fréquent : invoquer la violation des statuts ne suffit pas à obtenir la nullité. Le 7 mai 2025, la Cour de cassation a rappelé, à propos de l’article L. 235-1 du code de commerce : « Selon ce texte, la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. » La Cour en tire la conséquence : « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. » Dans cette affaire, une cour d’appel avait annulé la révocation d’une cogérante au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le juste motif exigé par les statuts ; la cassation a été prononcée parce qu’aucune disposition impérative n’impose une telle mention. La leçon pour le minoritaire est claire : fondez votre action sur l’abus de majorité et la violation de l’article 1833, qui ouvrent la nullité, plutôt que sur la seule violation d’une clause statutaire, qui ne l’ouvre pas. Si votre grief porte uniquement sur une convocation envoyée en retard ou un ordre du jour incomplet, notre analyse consacrée aux assemblées irrégulières et aux convocations ratées détaille ce terrain distinct, qui obéit à ses propres règles.

Le dossier de preuves se construit dès la réception du procès-verbal, et chaque semaine compte. Rassemblez les statuts en vigueur avec leur date d’enregistrement au greffe, le procès-verbal de l’assemblée litigieuse avec la feuille de présence et les pouvoirs, les convocations avec leurs dates d’envoi et l’ordre du jour exact, les comptes annuels des trois derniers exercices avec le rapport de gestion, et toute la correspondance échangée avec le majoritaire avant le vote. L’article L. 223-26 du code de commerce impose l’approbation des comptes dans les six mois de la clôture, et l’article L. 223-27 du code de commerce encadre les consultations écrites et le consentement unanime dans un acte : ces textes vous aideront à dater précisément chaque étape et à repérer les irrégularités de calendrier. Faites établir par votre expert-comptable une attestation chiffrant les bénéfices mis en réserve sur plusieurs années, le montant des dividendes que vous auriez perçus au prorata de vos parts, et le niveau de la rémunération du gérant comparé aux usages du secteur. Adressez ensuite à la société une mise en demeure détaillée et chiffrée, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui expose le double grief de contrariété à l’intérêt social et de dessein exclusif de vous défavoriser : elle fixe le point de départ des intérêts, démontre votre bonne foi et constitue souvent le déclencheur d’une négociation. N’attendez pas des années avant d’agir : l’action en nullité s’éteint avec le temps, les documents se perdent, et un minoritaire qui encaisse sans protester pendant plusieurs exercices affaiblit considérablement sa position devant le juge.

II. Obtenir réparation et sortir du blocage : annulation, dommages et intérêts, dividendes et procédure

A. Annulation des résolutions, dommages et intérêts contre le majoritaire, versement des sommes retenues : ce que le tribunal peut ordonner

La première réparation est l’annulation des résolutions abusives, et elle a un effet concret immédiat. Dans l’affaire bordelaise, la cour a confirmé le jugement qui avait « prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle statue sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (2° résolution) et sur la rémunération du gérant (5° résolution) ». Concrètement, la mise en réserve totale disparaît rétroactivement et la rémunération fixée par la résolution annulée perd son fondement : la société doit convoquer une nouvelle assemblée pour statuer à nouveau sur l’affectation du bénéfice, et le gérant qui a perçu une rémunération fixée par une résolution annulée s’expose à devoir restituer le trop-perçu. L’annulation ne vous verse pas automatiquement un dividende, car la décision d’affectation appartient à la collectivité des associés : l’article L. 232-12 du code de commerce dispose qu’« Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » C’est donc une nouvelle assemblée qui devra voter, cette fois dans le respect de l’intérêt commun, et tout nouveau vote abusif pourra être contesté à son tour. En pratique, une première annulation suffit souvent à ramener le majoritaire à la table des négociations.

La deuxième réparation est indemnitaire, et elle se dirige contre les associés majoritaires personnellement. Outre l’annulation, le minoritaire peut réclamer des dommages et intérêts réparant le préjudice subi : dividendes perdus sur plusieurs exercices, perte de valeur de ses parts, frais engagés pour faire valoir ses droits. Contre le gérant, l’article L. 223-22 du code de commerce prévoit une responsabilité envers la société ou envers les tiers pour les fautes commises dans la gestion, et les associés peuvent agir individuellement ou en se groupant pour obtenir réparation de leur préjudice personnel. Chiffrez chaque poste avec des pièces : attestations d’expert-comptable sur les dividendes non perçus, évaluation de la décote de vos parts par un professionnel, factures d’honoraires et frais de procédure. Dans l’affaire bordelaise, la cour a ajouté 4 000 euros au titre des frais de procédure d’appel, ce qui montre que le juge fait peser le coût du contentieux sur le majoritaire fautif. Quand la privation de dividendes s’accompagne d’une présentation déloyale des comptes, gardez à l’esprit le volet pénal : l’article L. 242-6 du code de commerce punit dans les sociétés anonymes « la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire, ou au moyen d’inventaires frauduleux » d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros, et des incriminations parallèles visent les dirigeants de SARL qui falsifient les comptes pour asseoir leur majorité.

Deux arrêts récents de la Cour de cassation ont verrouillé le cadre procédural en votre faveur, et vous devez les utiliser. D’abord, l’arrêt du 9 juillet 2025 a simplifié l’assignation : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » Dans cette affaire, des minoritaires d’un groupement foncier rural avaient assigné en annulation de plusieurs délibérations par actes des 21 mai 2021 et 31 janvier 2022, et la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables faute de mise en cause des majoritaires ; la Cour de cassation a cassé le 9 juillet 2025, par l’arrêt numéro 406, pourvoi numéro B 23-23.484, renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes et condamné les sociétés aux dépens ainsi qu’à 3 000 euros de frais. Retenez la règle pratique : si vous demandez seulement l’annulation, assignez la société seule ; si vous réclamez en plus des dommages et intérêts contre le majoritaire, mettez-le personnellement en cause dans la même instance pour éviter toute fin de non-recevoir. Ensuite, l’arrêt du 26 novembre 2025 a fermé une échappatoire des majoritaires : la cour d’appel avait retenu que le protocole de conciliation prévoyant une réduction de capital suivie d’une augmentation en partie réservée « avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group », et la Cour de cassation a approuvé la déduction selon laquelle « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners ». Ni un protocole signé sous pression ni son homologation judiciaire ne blanchissent une opération contraire à l’intérêt social : si on vous présente un protocole transactionnel qui entérine votre éviction économique, faites-le examiner avant de signer, car la Cour admet qu’il puisse être annulé comme abusif.

B. Assigner sans faute quand le siège est à Paris ou en Île-de-France : tribunal compétent, référé utile, calendrier et coûts réalistes

Quand le siège de votre SARL est à Paris ou en Île-de-France, le litige se porte devant le tribunal du ressort du siège social, en pratique le tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés de société commerciale, avec assignation délivrée par commissaire de justice et représentation par avocat obligatoire. L’assignation doit viser la société et, si vous sollicitez des dommages et intérêts, l’associé majoritaire et le cas échéant le gérant personnellement, conformément à la distinction posée par l’arrêt du 9 juillet 2025. Structurez vos demandes en deux étages : à titre principal la nullité des résolutions précises, identifiées par leur numéro et leur date, avec les textes violés et les deux conditions de l’abus démontrées pièces à l’appui ; à titre subsidiaire ou additionnel les dommages et intérêts chiffrés poste par poste. Joignez un bordereau de pièces ordonné et paginé : statuts, procès-verbaux, feuilles de présence, pouvoirs, convocations, comptes annuels sur trois exercices, rapport de gestion, correspondance, mise en demeure, attestation d’expert-comptable, éléments de comparaison sectorielle. Un dossier obscur ou incomplet fait perdre les procès d’associés les mieux fondés sur le principe.

Ne négligez pas le référé, qui peut changer le rapport de forces avant le procès au fond. Si une nouvelle assemblée est convoquée pour voter une opération qui consommerait l’abus, par exemple une augmentation de capital réservée qui diluerait définitivement votre participation, le juge des référés peut suspendre ou encadrer l’opération en cas d’urgence et de contestation sérieuse. Si le gérant refuse de communiquer les documents sociaux, une action en communication sous astreinte permet d’obtenir les pièces avant l’assignation au fond. Ces procédures rapides, jugées en quelques semaines devant les juridictions parisiennes, coûtent moins cher qu’une instance au fond et produisent un premier signal judiciaire que les majoritaires comprennent généralement très bien. Elles ne remplacent jamais l’action en nullité, qui seule anéantit la décision, mais elles empêchent que la situation ne devienne irréversible pendant l’instruction du dossier.

Préparez un calendrier et un budget réalistes, car les juridictions franciliennes, très sollicitées, jugent ces dossiers en douze à dix-huit mois au fond. Comptez les premières semaines pour la mise en demeure et la réunion des pièces, un à deux mois pour l’attestation d’expert-comptable et le chiffrage du préjudice, puis l’assignation et l’instruction avec échanges de conclusions. Les honoraires d’avocat pour un contentieux de ce type devant le tribunal de commerce de Paris se chiffrent en milliers d’euros, auxquels s’ajoutent les frais d’expertise amiable, les constats de commissaire de justice et la contribution aux dépens en cas d’échec : c’est la raison pour laquelle le chiffrage préalable du préjudice est indispensable, afin de vérifier que l’enjeu, dividendes cumulés et décote des parts, justifie l’investissement procédural. Si vos parts représentent une faible fraction du capital et que les sommes en jeu sont modestes, une négociation encadrée par avocat, adossée à une mise en demeure solide citant les arrêts de 2025 et 2026, aboutit souvent à un rachat de vos parts à un prix correct ou à une reprise des distributions, sans procès. Et si la mésentente rend définitivement impossible la vie commune dans la société, gardez en réserve l’arme ultime : l’article 1844-7 du code civil permet « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs », notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement social. La dissolution reste une mesure radicale que le juge n’accorde qu’en dernier recours, mais sa simple évocation crédible dans une négociation fait parfois avancer le majoritaire vers une sortie négociée. Pour les sociétés par actions simplifiées, dont le fonctionnement dépend étroitement des statuts, l’article L. 227-1 du code de commerce rappelle le cadre : un associé unique exerce seul les pouvoirs, mais dès qu’il y a plusieurs associés, chaque clause statutaire sur le vote et l’exclusion doit être relue à la lumière de l’intérêt commun, et les abus s’y sanctionnent selon la même logique.

Conclusion

Écrasé en assemblée par un associé majoritaire qui vote seul la mise en réserve des bénéfices et sa propre rémunération, vous n’êtes pas condamné à subir. Le droit des sociétés vous donne un double levier : l’annulation des résolutions abusives, dès lors que le vote est contraire à l’intérêt social et pris dans le dessein exclusif de favoriser la majorité à votre détriment, et les dommages et intérêts contre le majoritaire pour réparer les dividendes perdus et la décote de vos parts. Trois décisions récentes ont renforcé votre position : la cour d’appel de Bordeaux a annulé le 5 janvier 2026 une rémunération multipliée par quatre et une mise en réserve totale de 99 711 euros dans une SARL, la Cour de cassation a jugé le 26 novembre 2025 qu’un protocole homologué ne protège pas une opération abusive, et elle a simplifié le 9 juillet 2025 votre action en permettant d’assigner la société seule pour la nullité. La méthode reste la même dans tous les dossiers : contester par écrit dès le procès-verbal reçu, réunir les comptes de trois exercices et une comparaison objective des rémunérations, adresser une mise en demeure chiffrée, puis assigner le tribunal du siège avec un dossier complet. Un vote expédié dans la précipitation laisse presque toujours des traces exploitables, à condition d’agir avant que les documents ne disparaissent et que les versions ne se figent.

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