Vous venez de recevoir le procès-verbal d’une assemblée générale à laquelle vous n’avez pas été convoqué, ou dont la convocation est arrivée deux jours avant la réunion, sans ordre du jour, sans comptes, sans résolution écrite. Pendant ce temps, vos associés ont voté une augmentation de capital qui dilue vos parts, une rémunération exceptionnelle au gérant, la vente d’un actif essentiel ou même votre exclusion. La question qui compte est simple : ce vote est-il valable et pouvez-vous le faire annuler avant qu’il produise des effets irréversibles. La réponse tient en grande partie dans les règles de convocation propres à votre forme sociale et dans la réforme des nullités portée par l’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, qui redéfinit quelles irrégularités ouvrent droit à l’annulation. Ce dossier explique, pour les SARL et les SAS, quelles convocations irrégulières permettent de contester une délibération, comment l’ordonnance de 2025 modifie le raisonnement du juge, dans quel délai agir, quelles preuves réunir, quel tribunal saisir à Paris et en Île-de-France, et ce qu’il faut demander au juge pour protéger vos droits sans perdre de temps.

I. Convocation ratée en SARL et SAS : quand puis-je faire annuler la délibération ?

A. Convocation irrégulière, ordre du jour incomplet, vote imposé : quels vices permettent de contester le vote en SARL et en SAS ?

En SARL, la loi encadre strictement la convocation. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée par lettre recommandée, et la convocation indique l’ordre du jour, comme le prévoit l’article L223-27 du Code de commerce sur Légifrance. Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés qui n’ont pas pu en prendre connaissance, et tout associé peut poser des questions écrites auxquelles le gérant doit répondre pendant l’assemblée. Concrètement, une convocation envoyée par simple courriel alors que les statuts imposent la lettre recommandée, une convocation reçue quatre jours avant la réunion, un ordre du jour mentionnant vaguement les questions diverses sans le texte des résolutions, ou des comptes transmis la veille de l’assemblée constituent des irrégularités sérieuses. La Cour de cassation sanctionne de longue date le défaut de convocation d’un associé : l’associé qui n’a pas été mis en mesure de participer au vote peut demander l’annulation de la délibération, et les juges examinent avec attention les preuves d’envoi, les accusés de réception et le contenu exact de la convocation, comme l’illustre la jurisprudence constante de la chambre commerciale consultable sur le site de la Cour de cassation.

En SAS, la logique est différente mais la protection existe. L’article L227-9 du Code de commerce sur Légifrance dispose que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, ainsi que les formes et conditions dans lesquelles elles sont adoptées. Autrement dit, ce sont vos statuts qui fixent le délai de convocation, le mode d’envoi, le contenu de l’ordre du jour, les règles de quorum et de majorité, et les cas de consultation écrite ou de visioconférence. Cette liberté statutaire ne signifie pas l’arbitraire : une fois que les statuts prévoient un délai de dix jours et un envoi par lettre recommandée avec le rapport du président, le dirigeant qui convoque par message trois jours avant, sans rapport et sans projet de résolutions, viole le contrat de société. La violation des stipulations statutaires relatives au fonctionnement de la société ou à ses organes ouvre l’action en nullité dans les conditions rappelées plus bas. Avant tout litige, relisez donc vos statuts article par article et comparez chaque exigence à ce qui a été réellement fait : mode d’envoi, délai, ordre du jour, documents joints, lieu ou lien de visioconférence, règles de vote à distance, procès-verbal. Chaque écart documenté renforce la contestation, comme le rappellent les fiches pratiques sur les assemblées générales publiées par la fiche officielle Entreprendre Service public sur les nullités et les assemblées.

Au-delà de la convocation, trois vices reviennent constamment dans les contentieux. Le premier est l’ordre du jour incomplet ou modifié en séance : une assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, et l’ajout surprise d’une résolution sur la cession d’un fonds de commerce ou sur l’exclusion d’un associé prive les absents de leur droit de préparer leur vote. Le deuxième est l’exclusion du vote d’un associé en droit de voter, ou à l’inverse la participation au vote d’une personne qui aurait dû s’abstenir en raison d’un conflit d’intérêts, par exemple sur l’approbation d’une convention réglementée le concernant. Le droit de vote attaché aux parts et actions est un attribut essentiel de l’associé, reconnu par l’article 1844 du Code civil sur Légifrance, et toute entrave à son exercice fragilise la délibération. Le troisième est la tenue irrégulière de la réunion elle-même : feuille de présence non signée, visioconférence imposée alors que les statuts exigent la présence physique, consultation écrite organisée alors que la loi ou les statuts imposaient une réunion, procès-verbal qui ne reflète pas les votes réellement exprimés. Dans chaque cas, conservez immédiatement tous les éléments matériels : enveloppes avec cachets postaux, captures de courriels avec leurs en-têtes, messages, statuts certifiés, anciens procès-verbaux montrant la pratique antérieure, attestations des associés présents. Le juge des sociétés statue sur pièces, et un dossier chronologique précis vaut mieux qu’une affirmation générale.

Un point mérite une attention particulière parce qu’il fait échouer beaucoup de contestations : la distinction entre l’irrégularité qui vicie la décision et le simple grief de gestion. Le fait que la décision votée soit mauvaise pour la société, que le prix de cession soit bas ou que la rémunération du dirigeant soit excessive ne suffit pas à annuler le vote si la procédure a été régulière. À l’inverse, une convocation parfaitement régulière ne protège pas une décision prise en fraude des droits d’un associé, par exemple une augmentation de capital réservée organisée à dessein pour évincer un minoritaire sans motif légitime, ce qui relève de l’abus de majorité. La stratégie gagnante combine donc presque toujours deux axes : démontrer le vice de procédure avec des pièces datées, et démontrer l’atteinte portée à vos droits d’associé, dilution chiffrée, dividendes perdus, perte de contrôle, avec un calcul précis. Les juges parisiens, habitués à ces dossiers, attendent des demandeurs un chiffrage et des documents, pas des formules générales. C’est aussi pour cela qu’un bilan comptable, une évaluation même sommaire des titres avant et après l’opération, et un tableau de dilution font partie des pièces que votre avocat vous demandera dès le premier rendez-vous.

B. Ordonnance du 12 mars 2025 sur les nullités : ce qui change pour contester une délibération après le 1er octobre 2025

L’actualité juridique impose de raisonner avec le droit nouveau. L’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, réécrit les articles L235-1 et suivants du Code de commerce sur Légifrance pour limiter les annulations aux violations substantielles. Le principe nouveau est le suivant : est nulle la décision prise « en violation d’une disposition impérative du livre II du présent code ou des textes pris pour son application afférents au fonctionnement de la société ou de ses organes ou des stipulations du contrat de société sur le même objet », et l’action est ouverte « à tout intéressé », selon la présentation officielle de la réforme relayée par Vie publique, le portail officiel de la vie publique française. En langage pratique, le juge distingue désormais clairement la violation d’une règle impérative ou d’une clause statutaire, qui peut conduire à l’annulation, de la simple maladresse sans conséquence sur le sens du vote, qui n’y conduit plus. Une convocation expédiée le quatorzième jour au lieu du quinzième mais reçue à temps, lue et suivie de votre participation active sans réserve risque de ne plus suffire à faire annuler une délibération, tandis qu’une absence totale de convocation, une convocation à une fausse adresse connue du gérant ou une assemblée tenue sans les documents obligatoires restent des violations caractérisées du fonctionnement de la société.

Cette réforme s’accompagne d’un esprit de proportionnalité que le nouvel article L235-13 du Code de commerce sur Légifrance illustre parfaitement : « Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. » Autrement dit, au lieu d’annuler immédiatement, le juge peut laisser à la société un délai pour régulariser, par exemple en convoquant une nouvelle assemblée dans les formes requises pour confirmer ou infirmer la décision contestée. Pour l’associé qui conteste, cela change la tactique : il faut demander au juge non seulement l’annulation, mais aussi, à titre subsidiaire ou conservatoire, la suspension des effets de la décision le temps du procès, faute de quoi une régularisation en cours d’instance peut priver la demande d’objet. Pour le dirigeant assigné, cela ouvre une porte de sortie honorable : régulariser vite et de bonne foi plutôt que défendre une procédure indéfendable. Dans les deux cas, la rapidité prime. Écrivez dès la découverte de l’irrégularité, protestez par écrit, demandez la convocation d’une nouvelle assemblée et conservez la preuve de vos démarches : le juge apprécie la bonne foi de chacun, et une société qui refuse toute régularisation amiable s’expose davantage à l’annulation.

La réforme clarifie aussi le sort des actes passés en exécution d’une délibération annulée. Le nouvel article L235-14 du Code de commerce sur Légifrance prévoit que lorsque la nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution est prononcée, elle ne porte pas atteinte aux droits acquis de bonne foi par les tiers et que les actes accomplis avant le jugement peuvent être remis en cause dans des conditions encadrées. Concrètement, si une augmentation de capital irrégulière a déjà été souscrite par des tiers de bonne foi, l’annulation ne les dépouille pas automatiquement, mais l’associé lésé peut obtenir des dommages et intérêts contre la société ou ses dirigeants. C’est pourquoi il ne faut jamais attendre l’issue du procès au fond pour agir : une action en référé visant à suspendre l’exécution de la décision, à interdire l’émission des titres nouveaux ou à séquestrer le prix de cession préserve l’efficacité de l’annulation future. Votre avocat évaluera avec vous si un référé d’heure à heure se justifie, par exemple quand une augmentation de capital doit être constatée chez le notaire dans les jours qui suivent, ou si une assignation au fond assortie d’une demande de sursis suffit.

Enfin, la réforme ne supprime pas les fondements classiques qui complètent l’action en nullité. L’article 1844-10 du Code civil sur Légifrance continue de sanctionner les sociétés constituées en violation des conditions de fond, et la nullité d’une délibération pour violation des statuts coexiste avec l’action en responsabilité contre le gérant ou le président fautif. Un dirigeant qui organise sciemment une assemblée irrégulière pour faire voter sa propre rémunération ou l’éviction d’un associé engage sa responsabilité civile et peut être condamné à indemniser la société et l’associé lésé. De même, l’abus de majorité et l’abus d’égalité restent des terrains complémentaires : même avec une convocation régulière, une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires peut être annulée et donner lieu à des dommages et intérêts, selon une jurisprudence nourrie de la chambre commerciale que l’on peut suivre à travers les arrêts publiés par la Cour de cassation. La bonne contestation est donc globale : nullité pour vice de procédure sur le fondement du droit nouveau, subsidiairement abus de majorité, en tout cas responsabilité du dirigeant et chiffrage du préjudice. Cette architecture en plusieurs étages évite qu’un rejet sur un fondement fasse échouer l’ensemble du dossier.

II. Comment contester et obtenir l’annulation : délais, preuves, tribunal à Paris et en Île-de-France

A. Dans quel délai agir, quelles pièces réunir et comment chiffrer le préjudice après un vote irrégulier ?

Le délai pour agir est le premier piège. L’action en nullité d’une délibération sociale se prescrit par trois ans, et ce délai court en principe du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire du jour de l’assemblée irrégulière, conformément aux règles de prescription du Code de commerce sur Légifrance. Trois ans peuvent sembler longs, mais en pratique tout se joue dans les premières semaines : les titres nouveaux sont émis, les fonds sont distribués, les tiers acquièrent des droits, et plus vous attendez, plus le juge hésite à remettre en cause une situation consolidée, surtout depuis que la réforme de 2025 privilégie la régularisation. La règle d’or est donc d’agir dans le mois qui suit la découverte de l’irrégularité. Dès que vous recevez un procès-verbal suspect, envoyez une lettre recommandée avec accusé de réception au gérant ou au président : rappelez les faits, listez précisément les irrégularités constatées, demandez la communication des preuves de convocation et la convocation d’une nouvelle assemblée régulière, et indiquez que vous vous réservez toute action en nullité. Ce courrier interrompt les manœuvres, fige les positions et démontre votre diligence devant le juge. Parallèlement, faites constater ce qui peut disparaître : captures d’écran des envois électroniques, relevés d’appels, témoignages écrits d’associés qui confirment ne pas avoir été convoqués, constat de commissaire de justice sur le contenu d’une boîte courriel ou sur l’absence de documents dans l’espace partagé de la société.

Le dossier de preuves se construit méthodiquement autour de cinq blocs. Premier bloc, le contrat de société : statuts à jour, extrait d’immatriculation, pacte d’associés, règlement intérieur éventuel, avec surlignage des clauses de convocation, de quorum et de majorité. Deuxième bloc, la convocation litigieuse elle-même : enveloppe, lettre, courriel avec en-têtes complets, message téléphonique, preuve de la date de réception effective, comparaison avec le délai statutaire ou légal. Troisième bloc, les documents qui auraient dû être joints et ne l’ont pas été, ou l’ont été tardivement : comptes annuels, rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes, texte des résolutions, rapport du président en SAS. Quatrième bloc, le déroulement de l’assemblée : feuille de présence, pouvoirs, procès-verbal, enregistrements licitement réalisés, attestations des participants, échanges postérieurs où le dirigeant reconnaît l’erreur. Cinquième bloc, le préjudice : tableau de dilution avant et après l’opération, valorisation des titres sur la base des derniers comptes ou d’une évaluation indépendante, dividendes non perçus, perte de rémunération ou d’avantages, frais engagés. Un dossier complet comprend aussi la chronologie datée des événements sur une page : le juge parisien qui traite des dizaines d’affaires par audience lit d’abord la chronologie, et une présentation claire accélère la compréhension de votre cas.

Le chiffrage du préjudice mérite un développement parce qu’il conditionne l’indemnisation. En cas d’augmentation de capital irrégulière, le préjudice du minoritaire dilué se mesure à la différence entre la valeur de sa participation avant l’opération et sa valeur après, corrigée des sommes qu’il aurait dû verser pour maintenir son pourcentage s’il avait été régulièrement convoqué et informé. Faites établir ce calcul par votre expert-comptable à partir des derniers comptes approuvés, et demandez-lui une note écrite d’une ou deux pages que vous produirez au débat. En cas de cession d’actif votée irrégulièrement, le préjudice correspond à la perte de chance de s’opposer à une vente à vil prix, évaluée par comparaison avec des transactions comparables ou une expertise. En cas d’exclusion irrégulière, le préjudice inclut la valeur des titres perdus, les dividendes futurs et parfois un préjudice moral lié aux conditions brutales de l’éviction. N’oubliez pas les préjudices annexes : honoraires d’avocat et d’expert, frais de constat, temps consacré au dossier pour un dirigeant associé. Présentez ces montants dans un tableau récapitulatif simple, avec les pièces justificatives numérotées en annexe. Un préjudice chiffré avec rigueur transforme une demande d’annulation abstraite en dossier concret que le tribunal peut trancher, et il fonde utilement la demande de provision en référé.

Avant d’assigner, évaluez les voies amiables sans naïveté mais sans les négliger. Une mise en demeure bien rédigée aboutit souvent à une négociation : le dirigeant, conseillé, comprend qu’une assemblée manifestement irrégulière ne résistera pas à l’examen du juge et accepte de reconvoquer proprement l’assemblée, de suspendre l’exécution de la décision ou de racheter vos titres à un prix correct. La médiation, prévue ou non par un pacte d’associés, peut débloquer une situation où les relations personnelles restent importantes, notamment dans les sociétés familiales franciliennes. Mais ne laissez pas la négociation s’éterniser : fixez par écrit un délai de réponse de quinze jours, et passé ce délai, assignez. Attention également aux clauses de conciliation ou de médiation préalable obligatoire que certains statuts ou pactes contiennent : leur non-respect peut faire déclarer votre action irrecevable, même si votre dossier est excellent sur le fond. Votre avocat vérifiera ce point en premier, ainsi que la clause attributive de juridiction éventuelle, avant de délivrer l’assignation. Cette discipline procédurale évite les fins de non-recevoir qui font perdre six mois pour rien.

B. Où saisir le tribunal à Paris et en Île-de-France, combien de temps dure la procédure et que demander exactement au juge ?

À Paris et en Île-de-France, le contentieux des assemblées irrégulières relève en principe du tribunal des activités économiques de Paris pour les litiges commerciaux entre associés de sociétés commerciales, SARL et SAS notamment, avec une chambre spécialisée dans le droit des sociétés qui connaît parfaitement ces dossiers. Concrètement, si le siège de la société est à Paris, assignez devant le tribunal des activités économiques de Paris, situé boulevard Diderot dans le douzième arrondissement, après vérification des règles de compétence territoriale : en matière sociétaire, la juridiction du siège de la société est généralement compétente, sauf clause contraire. Si le siège se trouve en petite ou grande couronne, le tribunal compétent est celui du ressort du siège, par exemple Nanterre pour les Hauts-de-Seine, Bobigny pour la Seine-Saint-Denis, Créteil pour le Val-de-Marne, Évry, Versailles ou Pontoise selon les cas, et votre avocat vérifiera le ressort exact avant d’assigner. L’assignation doit viser précisément les textes applicables, les articles L223-27, L227-9 et L235-1 et suivants du Code de commerce sur Légifrance ainsi que l’article 1844 du Code civil sur Légifrance, décrire chaque irrégularité avec sa pièce justificative, et formuler des demandes claires : à titre principal l’annulation de la délibération litigieuse, à titre subsidiaire la constatation de sa régularisation et l’indemnisation, en tout cas la suspension de ses effets, l’interdiction de l’exécuter, la publication du jugement et des dommages et intérêts. Des demandes floues donnent des jugements flous : chaque irrégularité doit correspondre à une pièce, chaque préjudice à un montant.

Les délais judiciaires franciliens doivent être intégrés à votre stratégie. En référé devant le président du tribunal, comptez quelques semaines entre l’assignation et l’ordonnance, parfois quelques jours en cas d’urgence démontrée, par exemple une augmentation de capital sur le point d’être réalisée. Au fond, devant le tribunal des activités économiques de Paris, un dossier d’annulation de délibération bien tenu se juge généralement en douze à dix-huit mois en première instance, avec des mises en état régulières où chaque partie échange ses pièces et conclusions. Prévoyez donc deux temps : le référé pour bloquer les effets immédiats, interdiction d’émettre les titres, séquestre des fonds, suspension de la décision, et le fond pour obtenir l’annulation définitive et l’indemnisation. Le coût doit être anticipé lucidement : honoraires d’avocat variables selon la complexité, frais de commissaire de justice pour les constats et significations, éventuels frais d’expertise judiciaire si le tribunal ordonne une évaluation des titres, contribution à l’aide juridictionnelle et droit de plaidoirie. Demandez systématiquement au juge la condamnation de la partie adverse aux dépens et au remboursement d’une partie de vos frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile : dans les dossiers où l’irrégularité est manifeste, les tribunaux parisiens accordent régulièrement plusieurs milliers d’euros à ce titre, ce qui allège sensiblement le coût réel du procès gagné.

La question que tout associé parisien se pose concerne les spécificités locales : juridiction compétente, délais pratiques, pièces à préparer, canal procédural et points d’attention du ressort. Premier point, la preuve de la convocation : les tribunaux franciliens exigent du dirigeant la démonstration de l’envoi régulier à la dernière adresse connue de chaque associé, et un envoi à une ancienne adresse alors que la nouvelle figurait dans les registres de la société est sanctionné. Tenez donc à jour vos registres de mouvements de titres et vos fichiers d’associés, et notifiez chaque changement d’adresse par lettre recommandée. Deuxième point, la visioconférence : depuis sa généralisation, beaucoup d’assemblées parisiennes se tiennent à distance, mais le juge vérifie que les statuts l’autorisaient, que le lien a été transmis à tous, que l’identification et la participation effective étaient garanties, et que le procès-verbal mentionne les incidents techniques. Troisième point, les sociétés à associé parisien et dirigeant en province, ou l’inverse : prévoyez dans vos statuts des modalités de convocation électronique avec accusé de réception pour éviter les litiges postaux. Quatrième point, le rôle du greffe : toute modification du capital votée irrégulièrement puis déposée au greffe du tribunal de commerce peut être contestée, et le juge peut ordonner la rectification des inscriptions. Cinquième point, l’articulation avec le pénal : une fausse feuille de présence ou un faux procès-verbal expose son auteur à des poursuites pour faux, et le juge civil peut surseoir à statuer dans l’attente du pénal, ce qui allonge les délais mais renforce la pression. Votre avocat parisien connaît ces réflexes du ressort et les intégrera à votre calendrier procédural.

Reste à formuler ce qu’il faut demander au juge pour obtenir un résultat utile et pas seulement symbolique. Demandez d’abord, en référé, la suspension des effets de la délibération et l’interdiction de l’exécuter jusqu’au jugement au fond, avec astreinte : sans cette protection, l’annulation intervient sur une situation consommée. Demandez ensuite, au fond, l’annulation de la délibération précise, en visant sa date et son numéro de résolution, et non une annulation vague de l’assemblée entière, qui serait plus difficile à obtenir. Demandez la remise en état : annulation des titres émis, restitution des sommes versées, rectification des registres et des dépôts au greffe, publication du jugement à la diligence de la société. Demandez des dommages et intérêts contre la société et, si la faute personnelle du dirigeant est établie, contre lui personnellement, en distinguant le préjudice matériel chiffré et le préjudice moral. Demandez enfin les mesures qui empêchent la récidive : injonction de convoquer régulièrement sous astreinte, désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer la prochaine assemblée, voire d’un administrateur provisoire si le blocage est total. Un jugement qui annule sans organiser l’après laisse les parties dans l’impasse : un bon dispositif judiciaire règle le passé et sécurise l’avenir, et c’est exactement ce que les chambres commerciales franciliennes savent faire quand le dossier est complet et les demandes précises.

Conclusion

Une assemblée générale irrégulière n’est pas une fatalité : en SARL comme en SAS, la convocation obéit à des règles précises, légales ou statutaires, dont la violation ouvre l’action en nullité dans les conditions redéfinies par l’ordonnance du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Retenez l’essentiel : vérifiez immédiatement la convocation et les statuts, protestez par écrit sans attendre, réunissez les cinq blocs de preuves, chiffrez votre préjudice, demandez en référé la suspension des effets de la décision, puis assignez au fond dans un délai bref devant le tribunal du siège, à Paris le tribunal des activités économiques pour les sociétés commerciales. La réforme de 2025 impose de viser les violations substantielles et d’anticiper la régularisation que le juge peut ordonner, ce qui rend la rapidité et la précision plus décisives que jamais. Si vous venez de découvrir un vote organisé sans vous ou contre les règles, ne laissez pas la situation se consolider : chaque semaine qui passe rend l’annulation plus difficile et l’indemnisation plus incertaine. Faites examiner votre dossier sans tarder, avec vos statuts, votre convocation et le procès-verbal contesté : un premier avis précis sur vos chances et sur la juridiction à saisir change souvent l’issue du litige.

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