Vous avez trouvé un repreneur pour vos parts de SARL, vous lui avez promis un calendrier serré, et les associés vous répondent par un refus d’agrément sec, parfois sans explication. Cette situation se répète chaque semaine dans les petites sociétés fermées : un associé veut sortir, un tiers est prêt à payer, et la majorité bloque l’entrée du nouvel arrivant. Le réflexe consiste à croire que tout est perdu, ou au contraire à céder quand même au repreneur recalé. Les deux réactions exposent à des contentieux coûteux. Le droit des sociétés organise une sortie de crise précise : un premier délai de trois mois pendant lequel la société doit statuer sur le projet de cession, puis, en cas de refus régulier, un second délai de trois mois pendant lequel les associés doivent racheter vos parts au prix fixé par un expert. Passé ces délais sans solution, la loi vous rend votre liberté : vous pouvez réaliser la cession initialement prévue. L’arrêt de la chambre commerciale du 2 avril 2025, rendu dans l’affaire de la bijouterie Danesi, rappelle avec fermeté que ces délais sont d’ordre public et que le gérant doit organiser la consultation des associés à temps, sous peine de laisser se former un agrément tacite. L’arrêt du 24 janvier 2024 précise de son côté que le cédant, et notamment l’héritier d’un associé décédé, peut renoncer à tout moment à la cession, même après la fixation du prix par l’expert, et exiger le rachat de ses parts. Cet article explique comment notifier votre projet pour faire courir les délais, comment contrôler un refus, comment imposer le rachat et contester le prix, pièces et juridictions parisiennes à l’appui.
I. Obtenir l’agrément de votre repreneur ou faire constater que le refus arrive trop tard
A. Comment notifier le projet de cession de parts de SARL pour obtenir l’agrément tacite au bout de trois mois
La procédure commence par une notification complète et régulière. Aux termes de l’article L. 223-14 du code de commerce, « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés ». Cette double notification conditionne tout : le délai de trois mois court « à compter de la dernière des notifications prévues ». Oublier un associé, notifier la seule société, ou adresser un simple courrier électronique sans valeur probante, retarde ou paralyse la procédure. La forme est imposée par l’article R. 223-11 du code de commerce : la notification « est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception », qu’il s’agisse d’une cession ou d’un nantissement de parts sociales. Conservez chaque avis de réception, car la date de la dernière réception fixe le point de départ du délai de trois mois, et donc la date butoir à laquelle le silence de la société vaudra acceptation.
Le contenu de la notification mérite le même soin. Indiquez l’identité complète du repreneur envisagé, le nombre exact de parts cédées, le prix convenu et les conditions de paiement. Un projet flou expose à une demande de précisions qui ne suspend pas le délai, mais qui nourrit les contestations ultérieures sur la régularité de la procédure. Joignez une copie du projet d’acte de cession quand le montant est significatif : le prix affiché servira de référence si les associés acceptent, et de point de comparaison si un expert doit ensuite fixer la valeur. Vérifiez au préalable les statuts : ils peuvent exiger une majorité plus forte que la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, et ils peuvent soumettre à agrément des cessions en principe libres, comme les transmissions entre associés ou au profit du conjoint. En revanche, aucune clause ne peut allonger les délais légaux ni durcir la majorité au-delà du plafond légal pour les héritiers, comme le rappelle l’article L. 223-13 du code de commerce.
Une fois les notifications parties, la balle passe dans le camp du gérant. L’article R. 223-12 du code de commerce dispose que « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet ». La décision de la société doit ensuite être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En pratique, les associés consultés par écrit disposent d’un délai minimal de quinze jours pour répondre. Ce délai de quinze jours ne prolonge jamais le délai légal de trois mois : c’est l’enseignement central de l’arrêt de la Cour de cassation du 2 avril 2025, pourvoi n° 23-23.553, société d’exploitation de la bijouterie Danesi. Dans cette affaire, l’associée cédante avait notifié son projet le 22 septembre 2020, par lettres reçues entre le 26 et le 30 septembre. La gérante avait organisé une première consultation écrite le 30 novembre 2020, puis, après protestation de la cédante, une seconde consultation le 14 décembre 2020 avec réponse attendue pour le 6 janvier 2021. La société n’a notifié son refus que le 19 février 2021, après l’expiration du délai de trois mois qui expirait le 31 décembre 2020.
La Cour de cassation rejette le pourvoi de la société et valide l’agrément tacite. Elle rappelle d’abord le texte : « les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales » et « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis ». Elle ajoute une formule que tout cédant doit connaître : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé ». Puis elle approuve la cour d’appel d’avoir jugé que le délai minimal de quinze jours laissé aux associés consultés par écrit « ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois », et que la gérante, « qui avait connaissance des conséquences attachées à l’expiration, le 31 décembre 2020, de ce délai de trois mois, aurait dû procéder plus tôt à la consultation des associés ». Autrement dit, la désorganisation interne de la société ne vous est pas opposable : si le refus vous parvient après trois mois, le consentement est réputé acquis et vous pouvez céder au repreneur initialement présenté.
La Cour écarte aussi l’argument tiré d’une prétendue renonciation de la cédante au délai. Le fait d’avoir demandé une nouvelle consultation régulière ne vaut pas accord pour différer la date butoir, dès lors que l’avocat de la cédante avait rappelé par écrit que le 31 décembre 2020 restait la date limite. Retenez la méthode : pendant la procédure, faites rappeler par écrit, de préférence par votre avocat, la date exacte d’expiration du délai de trois mois, et n’acceptez par écrit aucun report. Si la société vous propose une prorogation amiable, sachez qu’elle ne vaut que si vous l’acceptez expressément, et qu’elle vous prive du bénéfice d’un agrément tacite proche. En cas de silence prolongé du gérant, adressez une mise en demeure de convoquer l’assemblée ou d’organiser la consultation, et préparez l’assignation en désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée, comme l’avait fait la cédante dans l’affaire Danesi dès le 13 novembre 2020. Cette action protège vos droits sans interrompre le délai : même si vous vous désistez ensuite, le délai continue de courir contre la société.
Deux limites doivent être vérifiées avant de revendiquer un agrément tacite. D’abord, l’associé qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut pas se prévaloir des solutions légales de rachat ni de la cession libre après échec du rachat, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant. Ensuite, les statuts peuvent aménager la procédure dans le sens d’une protection accrue du cédant, jamais dans le sens d’un allongement des délais. Toute clause contraire est réputée non écrite. Concrètement, reconstituez dès l’ouverture du dossier une chronologie complète : date d’envoi et de réception de chaque notification, date de convocation de l’assemblée ou d’envoi de la consultation écrite, date de la décision et date de sa notification. Cette chronologie fera foi devant le tribunal si la société prétend avoir répondu dans les temps.
B. Que vérifier quand la société vous notifie un refus d’agrément avant la fin des trois mois
Un refus parvenu dans le délai de trois mois met fin à la première phase et ouvre la seconde : le rachat forcé. Mais un refus irrégulier ne produit pas cet effet, et un refus régulier doit être exploité vite. Contrôlez d’abord la forme et l’auteur de la décision. Le refus doit émaner de la collectivité des associés statuant à la majorité requise, pas du seul gérant, et il doit vous être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Exigez la copie du procès-verbal d’assemblée ou du résultat de la consultation écrite : vérifiez le quorum, la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, et l’absence de participation au vote des personnes qui ne sont pas associées. Un refus décidé par des associés minoritaires en capital, ou adopté après l’expiration du délai, ne vaut pas refus régulier et laisse subsister l’agrément tacite analysé ci-dessus. Faites également vérifier que la consultation n’a pas été déloyale : dans l’affaire Danesi, la cédante dénonçait une consultation « déloyale et biaisée », et la Cour a examiné de près la loyauté du processus avant de valider l’agrément tacite.
Contrôlez ensuite les dates avec rigueur. Le point de départ est la dernière des notifications du projet à la société et à chacun des associés, et le délai de trois mois se compte de quantième à quantième. Un refus notifié le lendemain de l’expiration est tardif et inopérant. Méfiez-vous des consultations organisées dans l’urgence à quelques jours de l’échéance : elles ne prolongent pas le délai, et la société ne peut pas vous reprocher de ne pas avoir accepté un calendrier qui dépasse la date butoir. Si le refus est tardif, répondez par écrit que vous considérez le consentement comme réputé acquis et que vous allez réaliser la cession notifiée, puis faites régulariser l’acte. Si le refus est régulier et notifié dans les temps, accusez-en réception sans renoncer à aucun droit, et rappelez par écrit qu’un second délai de trois mois s’ouvre pour le rachat de vos parts. Cette lettre fige la date du refus, qui servira de point de départ au second délai.
L’hypothèse de l’héritier mérite une attention particulière, car elle concentre une large part du contentieux. L’article L. 223-13 du code de commerce autorise les statuts à prévoir qu’un héritier ne devient associé qu’après agrément, et précise qu’« En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis ». L’arrêt de la Cour de cassation du 24 janvier 2024, pourvoi n° 21-25.416, société Financière E, en donne l’illustration la plus complète. Après le décès de leur père en 2003, deux héritières avaient vu leur agrément refusé en 2004, un expert avait fixé la valeur des parts à 5 905 200 euros, puis un protocole transactionnel avait reconnu leur qualité d’associées avant que le litige ne rebondisse sur le rachat. La Cour y rappelle que « les statuts d’une société à responsabilité limitée peuvent stipuler qu’un héritier ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce », et que « Lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur ». Si vous êtes héritier, ne laissez pas les associés survivants vous maintenir dans l’entre-deux : exigez par écrit soit l’acquisition de vos parts au prix de l’expert, soit la réduction de capital, et rappelez qu’à défaut l’agrément sera réputé acquis.
Dès le refus régulier, constituez le dossier du rachat. Rassemblez les statuts à jour, le projet notifié avec ses preuves de réception, la décision de refus avec sa date de notification, les trois derniers bilans de la société, les procès-verbaux d’assemblées ayant statué sur les dividendes et les mises en réserve, et tout échange sur la valeur des parts. Ces pièces serviront à l’expert et, le cas échéant, au juge. Adressez aux associés et au gérant une mise en demeure d’acquérir ou de faire acquérir vos parts dans le délai de trois mois à compter du refus, au prix fixé selon l’article 1843-4 du code civil, en rappelant que les frais d’expertise sont à la charge de la société. Proposez une désignation amiable de l’expert avec un délai de réponse de quinze jours : cette loyauté procédurale renforce votre position si vous devez saisir le président du tribunal. Parallèlement, refusez toute cession au repreneur recalé pendant cette phase : céder malgré un refus régulier exposerait l’acte à l’inopposabilité à la société, et le repreneur ne deviendrait pas associé. Enfin, notez que le gérant peut demander au juge une prolongation du délai de rachat, dans la limite de six mois, et que la société peut proposer, avec votre consentement, une réduction de capital suivie du rachat de vos parts : n’acceptez ces aménagements que contre des garanties écrites de paiement et de calendrier.
II. Imposer le rachat de vos parts au juste prix et contester une expertise défavorable
A. Comment obtenir le rachat de vos parts de SARL dans le délai de trois mois après le refus au prix fixé par l’expert
Le second délai de trois mois est le coeur du dispositif protecteur. L’article L. 223-14 prévoit que « si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». La Cour de cassation reprend cette formule à l’identique dans son arrêt du 24 janvier 2024 : « si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». Trois issues seulement sont conformes : l’acquisition de vos parts par les associés ou par un tiers qu’ils présentent, la réduction du capital avec votre consentement suivie du rachat de vos parts, ou votre renonciation à la cession. Si aucune de ces solutions n’intervient à l’expiration du délai, « l’associé peut réaliser la cession initialement prévue » : vous retrouvez la liberté de céder au repreneur initialement présenté, au prix et aux conditions notifiés.
Le prix constitue l’enjeu principal. L’article 1843-4 du code civil organise l’expertise : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Privilégiez toujours la désignation amiable : elle est plus rapide, moins coûteuse et laisse aux parties le choix d’un professionnel qui connaît le secteur de la société. Adressez une proposition écrite de trois noms d’experts-comptables ou d’évaluateurs indépendants, avec mission précise de déterminer la valeur des parts au jour du transfert et de motiver chaque paramètre. Si les associés refusent ou gardent le silence, saisissez le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce par une requête en désignation d’expert, en joignant le refus d’agrément, la preuve du délai et la preuve de l’échec de la désignation amiable. La décision qui désigne l’expert n’est pas susceptible de recours, ce qui sécurise la suite.
L’expert n’est pas libre de fixer le prix à sa fantaisie. Le même article 1843-4 impose : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Relisez donc le pacte d’associés et les statuts avant toute expertise : clauses de décote de minorité, formules de valorisation fondées sur l’excédent brut d’exploitation, abattements pour illiquidité, dates d’évaluation imposées. Ces stipulations s’imposent à l’expert, et leur méconnaissance ouvre un recours en annulation du rapport. L’arrêt de la Cour de cassation du 8 novembre 2023, pourvoi n° 22-11.766, Société civile des Mousquetaires, illustre l’exigence de rigueur sur la date d’évaluation : « en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ». Dans cette affaire, la Cour sanctionne la cour d’appel qui avait validé une date d’évaluation contestée par un dire adressé à l’expert avant le dépôt du rapport, au motif que la société n’avait en toute hypothèse pas renoncé à contester le rapport sur ce point. La leçon pour le cédant est directe : adressez vos dires à l’expert avant le dépôt du rapport, contestez par écrit chaque paramètre litigieux, et conservez la preuve de ces dires pour un éventuel recours.
Le paiement obéit à des règles protectrices qu’il faut activer. Les frais d’expertise sont à la charge de la société, et non du cédant : refusez toute convention qui vous les impute. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale à compter de l’exigibilité. Un délai de paiement qui ne peut excéder deux ans peut être accordé à la société par décision de justice, sur justification : si les associés sollicitent ce délai, exigez des garanties de paiement, un échéancier précis et le maintien des intérêts. Si le délai de trois mois, éventuellement prolongé par le juge dans la limite de six mois à la demande du gérant, expire sans acquisition ni réduction de capital, vous pouvez réaliser la cession initialement prévue, sans avoir à notifier un nouveau projet. Faites constater l’expiration par un courrier d’avocat récapitulant la chronologie, puis régularisez l’acte de cession avec le repreneur initial. Enfin, gardez à l’esprit votre droit de renoncer à tout moment à la cession, y compris après la fixation du prix par l’expert : si l’expertise révèle une valeur très inférieure au prix espéré et que vous préférez rester associé, la loi vous laisse cette porte de sortie, comme le confirme l’arrêt du 24 janvier 2024 analysé dans la seconde partie.
En pratique, le calendrier à tenir est strict. Semaine un après le refus : mise en demeure de racheter et proposition d’expert amiable. Semaine trois : à défaut d’accord, requête en désignation d’expert devant le président du tribunal compétent. Pendant l’expertise : communication complète des bilans, des baux, des contrats structurants et des décisions d’affectation du résultat, avec dires écrits sur chaque méthode de valorisation. À la remise du rapport : contrôle du respect des statuts et conventions, vérification de la date d’évaluation, et décision entre accepter le prix, le contester ou renoncer à la cession. Chaque étape doit être écrite, datée et conservée : les avis de réception, les dires à l’expert et les mises en demeure forment le dossier qui emportera la conviction du juge du rachat forcé si les associés persistent dans l’inaction.
B. Comment contester le prix de l’expert, renoncer à la cession et agir devant les tribunaux de Paris et d’Île-de-France
Contester utilement une expertise suppose de viser juste. Le juge n’est pas un second expert : il annule le rapport en cas d’erreur grossière, de violation des statuts ou des conventions liant les parties, ou de méconnaissance de la mission, mais il ne réévalue pas lui-même les parts au franc près. Les moyens qui prospèrent portent sur des points vérifiables : l’expert a ignoré une formule statutaire de valorisation alors que l’article 1843-4 lui imposait de l’appliquer, il a retenu une date d’évaluation contraire aux statuts ou éloignée du remboursement sans justification, il n’a pas répondu à vos dires, il a valorisé sur la base de comptes manifestement erronés, ou il a appliqué une décote de minorité qu’aucune stipulation ne prévoyait. L’arrêt du 8 novembre 2023 montre que la contestation de la date d’évaluation, formulée par un dire avant le dépôt du rapport, suffit à rouvrir le débat lorsque la cour d’appel avait cru pouvoir l’écarter. Adressez donc à l’expert, avant la fin de ses opérations, un dire récapitulatif qui liste chaque désaccord : méthode retenue, comparable choisis, taux d’actualisation, prise en compte de la trésorerie, retraitement des conventions réglementées, date d’évaluation. Demandez que ce dire soit annexé au rapport : son absence affaiblit toute contestation ultérieure.
La renonciation constitue votre seconde arme, souvent plus efficace qu’une contestation frontale. L’arrêt du 24 janvier 2024 pose en principe que « l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur ». La Cour en déduit la règle suivante : « Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément », et qu’« Une telle hypothèse constitue l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce ». Autrement dit, la renonciation de l’héritier ne fait pas échec au rachat : elle le conforte, en transformant la demande d’agrément en créance de valeur contre les associés. Pour le cédant ordinaire, la renonciation joue en sens inverse : « Le cédant peut renoncer à tout moment à la cession de ses parts, y compris après la fixation du prix par l’expert ». Si le prix expertisé s’effondre, si la société se révèle en difficulté, ou si le repreneur initial s’est retiré, renoncez par écrit avant que le rachat ne soit exécuté et restez associé. Cette renonciation est un droit discrétionnaire : les associés ne peuvent pas vous contraindre à céder au prix de l’expert contre votre volonté.
L’articulation entre contestation du prix et renonciation doit être pensée comme une stratégie, pas comme une hésitation. Si l’écart entre le prix espéré et le prix expertisé reste modéré et que vous voulez sortir vite, acceptez le prix sous toutes réserves et exigez le paiement immédiat avec intérêts. Si l’écart est massif et s’explique par une faute de l’expert, contestez le rapport en visant l’erreur grossière et demandez une nouvelle expertise, tout en conservant la possibilité de renoncer si la seconde expertise confirme la première. Si vous ne voulez plus sortir à aucun prix, renoncez sans délai et par écrit, avant tout paiement : une renonciation tardive, après exécution du rachat, ne se présume pas et ne produira plus d’effet. Dans l’hypothèse de l’héritier, la combinaison gagnante consiste à renoncer à la demande d’agrément tout en exigeant le remboursement de la valeur des droits de l’auteur au prix de l’expert, comme l’a validé la Cour de cassation : les associés qui avaient eux-mêmes demandé l’expertise ne peuvent pas soutenir ensuite qu’aucune solution de rachat ne serait intervenue.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux du refus d’agrément suit des circuits juridictionnels précis qu’il faut anticiper. La demande de désignation de l’expert relève du président du tribunal judiciaire de Paris ou du président du tribunal de commerce de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible. En pratique parisienne, le tribunal de commerce est saisi lorsque la contestation porte sur la valeur des droits dans une SARL commerciale, avec un dossier comprenant les statuts, les bilans des trois derniers exercices, le refus d’agrément et la preuve de l’échec de la désignation amiable. L’action en rachat forcé après expiration du second délai de trois mois relève du tribunal compétent pour la société, le plus souvent le tribunal de commerce de Paris pour les SARL dont le siège est à Paris, ou le tribunal judiciaire pour les SARL civiles et les questions d’état d’associé. Les délais parisiens doivent être intégrés au calendrier : comptez plusieurs semaines pour obtenir une ordonnance de désignation d’expert, et plusieurs mois pour une expertise complète avec dires des parties. Pendant ce temps, les délais légaux de trois mois continuent de produire leurs effets : l’expiration du délai sans rachat vous rend la liberté de céder, même si l’expertise est encore en cours, sauf renonciation de votre part.
Les spécificités franciliennes tiennent aussi aux pièces à préparer et aux points d’attention du ressort. Les greffes parisiens exigent des jeux de pièces complets et paginés : statuts consolidés, extrait Kbis de moins de trois mois, projet notifié avec avis de réception, décision de refus, chronologie des délais, trois derniers bilans et liasses fiscales, pacte d’associés, conventions de valorisation, échanges sur le prix. Les experts parisiens appliquent avec rigueur les méthodes de l’administration et de la doctrine comptable : soyez prêt à discuter la décote d’illiquidité des parts de SARL fermée, la prime de contrôle quand le bloc cédé est majoritaire, et le retraitement des rémunérations excessives du gérant associé. Enfin, si la SARL exploite un fonds de commerce à Paris, faites évaluer distinctement la valeur des parts et la valeur du fonds : la confusion des deux grandeurs fausse les débats et retarde le paiement. Pour approfondir la stratégie de sortie quand le silence de la société se prolonge, l’analyse voisine consacrée à la sortie de SARL et à l’agrément tacite au bout de trois mois complète utilement ce dossier, centrée sur l’hypothèse où la société ne répond pas, tandis que le présent article traite du refus exprès et du rachat forcé. Pour situer votre litige dans la stratégie globale de défense des dirigeants et associés, la page du cabinet dédiée au droit des affaires à Paris présente les interventions en cession de parts, expertise de valeur et contentieux d’associés.
Conclusion
Le refus d’agrément n’est pas une fin de partie, mais l’ouverture d’un compte à rebours strictement encadré. Premier réflexe : vérifier que votre projet a été notifié à la société et à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, et calculer le premier délai de trois mois à partir de la dernière réception. Si la société ne répond pas dans ce délai, son consentement est réputé acquis et vous pouvez céder au repreneur présenté : l’arrêt Danesi du 2 avril 2025 interdit à la société de prolonger ce délai par sa propre désorganisation. Deuxième réflexe : si le refus est régulier et notifié dans les temps, faire partir aussitôt le second délai de trois mois par une mise en demeure de racheter, proposer un expert amiable, puis saisir le président du tribunal à défaut d’accord. Troisième réflexe : contrôler le rapport d’expertise à l’aune des statuts et des conventions que l’expert est tenu d’appliquer, contester par des dires écrits avant le dépôt du rapport, et user à tout moment de votre droit de renoncer à la cession si le prix ne vous convient plus. Pour l’héritier, la renonciation à la demande d’agrément se convertit en droit au remboursement de la valeur des droits de l’auteur, au prix de l’expert, à la charge des associés qui ont refusé l’agrément. Chaque date compte et chaque écrit protège : chronologie des notifications, avis de réception, procès-verbaux, dires à l’expert. Avec ce dossier en main, le rachat forcé cesse d’être une promesse théorique et devient un paiement exigible, avec intérêts, sous le contrôle du juge.
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