Quand un investisseur apporte 1,7 milliard de dollars à une société, il n’achète pas seulement des titres : il achète du pouvoir. C’est l’enseignement brut de l’opération annoncée le 22 juillet 2026 autour d’Atoms, la société de robotique de Travis Kalanick : une levée de 1,7 milliard de dollars menée par Andreessen Horowitz, dont l’associé Ben Horowitz rejoint le conseil d’administration, avec la participation d’Uber, l’entreprise même qui l’avait évincé de sa direction en 2017 (TechCrunch, 22 juillet 2026). L’argent entre, et avec lui un siège au conseil, un regard sur la stratégie, un droit de peser sur les décisions. Pour un fondateur ou un associé de PME qui s’apprête à lever des fonds en France, la question n’est donc pas seulement combien vaut sa société, mais ce que le financeur obtient en gouvernance et ce qu’il en reste au fondateur une fois le tour de table refermé.
La réponse tient en une phrase : en droit français, aucun investisseur n’entre au capital avec des pouvoirs que les associés existants ne lui ont pas consentis, par le vote d’une augmentation de capital, par des actions aux droits particuliers ou par un pacte. Mais une fois consentis, ces pouvoirs s’exercent, et le fondateur peut découvrir qu’il ne contrôle plus ni le conseil, ni sa sortie, ni le prix de ses titres. Cette analyse doit toutefois être maniée avec trois réserves. D’abord, l’opération Atoms relève du droit américain et de pratiques de la Silicon Valley ; les montants et les instruments ne se transposent pas tels quels à une PME française. Ensuite, chaque levée se négocie : il n’existe pas de siège au conseil automatique ni de clause type obligatoire. Enfin, les décisions de justice citées ici tranchent des litiges précis ; elles éclairent le mécanisme, elles ne prédisent pas l’issue d’un autre dossier.
I. Payer pour siéger : ce que la levée Atoms révèle du pouvoir de l’investisseur
A. Un fondateur évincé qui lève 1,7 milliard, un investisseur qui entre au conseil
Le fait est documenté par l’investisseur lui-même. Le 22 juillet 2026, Andreessen Horowitz annonce qu’il mène un tour de 1,7 milliard de dollars dans Atoms, la société de robotique et d’automatisation fondée par Travis Kalanick, et son associé Ben Horowitz annonce dans le même billet que son fonds mène l’opération et qu’il rejoint lui-même le conseil d’administration d’Atoms (billet Travis is Back, Andreessen Horowitz, 22 juillet 2026). La formule est limpide : le financement et le siège au conseil sont annoncés d’un même geste. La presse technologique confirme le même jour le montant et le meneur du tour, en relevant que le fondateur travaille sur ce projet depuis huit ans, depuis son départ d’Uber (TechCrunch, 22 juillet 2026). Reprise début septembre par la presse européenne, l’opération ajoute un relief particulier : Uber participe au tour, renouant avec l’ancien dirigeant contraint de quitter le groupe en 2017 sous la pression de ses propres actionnaires (Slash Média, 1er septembre 2026).
Deux intérêts opposés se font face dans ce montage, et c’est cette opposition qui intéresse l’associé de PME. Côté investisseur, l’objectif n’est pas seulement financier : en prenant un siège au conseil, Andreessen Horowitz s’assure un accès direct à l’information, une voix dans les arbitrages stratégiques et un moyen de surveiller l’emploi de 1,7 milliard de dollars. Côté fondateur, l’objectif est inverse : lever des moyens considérables sans se faire dessaisir de sa société, alors même que Kalanick a déjà été évincé de la direction d’Uber en 2017. La levée réussit parce que chaque partie y trouve son compte, mais elle ne réussit qu’au prix d’un partage du pouvoir que les communiqués résument d’une phrase et que les pactes d’actionnaires écrivent en dizaines de pages.
Un siège au conseil ne se résume pas à une chaise autour d’une table. Il donne accès aux comptes avant les autres associés, aux projets d’embauche et d’acquisition avant leur annonce, et aux arbitrages sur l’emploi des fonds levés. Dans le cas d’Atoms, la presse relate que l’argent doit financer le recrutement d’équipes pluridisciplinaires, la prise de contrôle de la société Pronto et des ambitions dans l’automatisation minière et industrielle, tandis que des discussions autour de la branche américaine de Pony AI se seraient arrêtées en mars (Slash Média, 1er septembre 2026). Autrement dit, l’investisseur qui siège voit où va chaque dollar et peut peser sur chaque inflexion stratégique. C’est exactement ce que recherche un fonds qui entre dans une PME : non pas gérer à la place du fondateur, mais ne jamais découvrir après coup une acquisition, un endettement ou un recrutement qui change le profil de risque de son investissement. Le fondateur qui comprend cela négocie autrement : il ne cède pas seulement un pourcentage du capital, il ouvre son conseil, ses comptes et sa stratégie à un associé dont le métier est de contrôler.
Pour le lecteur français, l’épisode vaut comme révélateur, pas comme modèle. Une PME qui lève quelques centaines de milliers d’euros auprès d’un fonds régional ou de business angels ne joue pas dans la même cour, mais le mécanisme est identique : l’investisseur qui entre au capital demande presque toujours des droits de gouvernance, un siège d’administrateur ou d’observateur, des vetos sur certaines décisions, des clauses de sortie. La question pratique est donc la suivante : par quels instruments du droit français ces pouvoirs se concèdent, et que faut-il verrouiller avant de signer.
B. En France, le siège de l’investisseur se vote : augmentation réservée, droits particuliers, pacte
En droit français des sociétés par actions, l’entrée d’un investisseur passe d’abord par une augmentation de capital qui lui est réservée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés existants. L’article L. 225-138 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. » La même disposition ajoute une garantie pour les associés en place : « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. » Autrement dit, l’investisseur ne vote pas sa propre entrée ; ce sont les associés existants qui la décident, sur rapport du conseil et du commissaire aux comptes. Plus généralement, l’article L. 225-135 prévoit que l’assemblée « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation ». Chaque levée est donc un vote, et chaque vote est une négociation : les associés existants acceptent d’être dilués en échange de l’argent frais, et l’investisseur n’entre que dans les conditions votées.
Le deuxième instrument est l’action de préférence. L’article L. 228-11 du code de commerce prévoit que « Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. » Ces droits particuliers, définis par les statuts, peuvent comprendre un siège au conseil, un droit de veto sur certaines opérations, une priorité de dividende ou de remboursement en cas de sortie. C’est l’équivalent français, dans une société par actions simplifiée ou une société anonyme non cotée, du siège au conseil obtenu par Andreessen Horowitz : un droit attaché aux titres souscrits, négocié avant l’émission, inscrit dans les statuts, opposable à tous. La limite à garder en tête est que ces droits se paient en dilution et en contrainte : plus l’investisseur obtient de droits particuliers, plus le fondateur partage la décision.
Dans une société anonyme, le siège au conseil passe par l’assemblée : ce sont les actionnaires qui nomment et révoquent les administrateurs, et l’investisseur négocie avant la levée l’engagement des fondateurs de voter sa nomination, engagement ensuite inscrit dans le pacte. Dans une SAS, la liberté statutaire est plus grande : les statuts peuvent créer un comité, un conseil de surveillance ou un simple droit d’observateur avec voix consultative, sans passer par le formalisme du conseil d’administration. C’est l’une des raisons pour lesquelles les levées de PME se font si souvent en SAS : on y dessine la gouvernance sur mesure, avec un président qui conserve la représentation vis-à-vis des tiers et un investisseur qui obtient l’information et le contrôle sans paralyser la gestion courante. Mais cette souplesse a un revers : tout ce qui n’est pas écrit dans les statuts ou le pacte n’existe pas, et l’investisseur comme le fondateur doivent tout prévoir, y compris les cas de blocage.
Le troisième instrument est le pacte d’associés, acte extrastatutaire qui organise entre signataires la gouvernance réelle : promesse de voter la nomination de tel administrateur, droit de veto du fonds sur la cession d’actifs ou l’endettement, clauses de sortie conjointe ou forcée, formules de prix. Le pacte ne lie que ses signataires, à la différence des statuts qui s’imposent à la société et aux tiers, mais dans une PME fermée où tous les associés signent, la différence pratique s’estompe. La demande est réelle et mesurable : la requête « pacte associes » est saisie en moyenne 210 fois par mois en France sur la période observée, avec une concurrence faible. C’est dire que les fondateurs cherchent déjà cet outil ; l’enjeu est de le rédiger avant la levée, pas après, car une fois l’argent versé, le rapport de force s’inverse.
II. Garder la main et sortir au bon prix : les verrous du fondateur et de la PME
A. Qui dirige et qui vote quand l’investisseur est entré
Le premier verrou est statutaire, et la Cour de cassation l’a rappelé avec une netteté qui concerne directement tout fondateur de SAS. Le 12 octobre 2022, la chambre commerciale a jugé que « Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. » En l’espèce, le directeur général d’une SAS, révoqué sans motif conformément à l’article des statuts qui permettait sa révocation à tout moment, réclamait une indemnité promise par une lettre-accord signée le jour de sa nomination : il a été débouté, car la promesse extra-statutaire ne pouvait pas contredire les statuts (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382, rejet). La Cour a confirmé cette primauté des statuts le 9 juillet 2025, en jugeant qu’une décision des associés, même unanime, ne peut pas déroger aux statuts sur la révocation des dirigeants (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428). Pour le fondateur qui lève des fonds, la leçon est double. D’une part, les statuts sont le coffre-fort du pouvoir : qui nomme, qui révoque, à quelle majorité, avec ou sans motif et avec quelle indemnité, tout doit y être écrit avant l’entrée de l’investisseur, car une simple promesse dans un pacte ou une lettre ne suffira pas contre des statuts contraires. D’autre part, l’investisseur le sait et négociera la modification des statuts comme condition de son entrée ; chaque siège au conseil, chaque veto, chaque majorité renforcée concédés à ce moment-là deviendra la règle du jeu pour les années suivantes.
Le deuxième verrou est le vote lui-même. Dans les sociétés par actions, l’article L. 225-122 du code de commerce pose que « le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le principe est donc simple : qui détient le capital détient les voix, et aucune clause ne peut priver une action de sa voix. Mais ce principe connaît des aménagements décisifs : les actions de préférence peuvent moduler le vote, les statuts de SAS organisent librement les décisions collectives, et l’article L. 227-9 dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » En pratique de levée, cela signifie que le fondateur dilué à 40 % du capital ne pèse plus que 40 % des voix, sauf s’il a négocié un droit de vote double, des actions de préférence à vote renforcé ou des majorités qualifiées qui lui donnent un veto résiduel. Sans ces garde-fous, la dilution financière devient une dilution politique, et le fondateur peut se retrouver minoritaire dans sa propre société.
Dans la négociation d’une levée, l’investisseur demande en pratique trois familles de droits, que le fondateur doit identifier avant de répondre. D’abord un droit d’information renforcé : comptes trimestriels, tableaux de bord, accès aux contrats majeurs, bien au-delà de l’information légale annuelle. Ensuite des vetos sur les décisions qui changent le risque : endettement au-delà d’un seuil, cession d’actifs significatifs, embauche ou départ des dirigeants clés, distribution de dividendes. Enfin des clauses de sortie : droit de vendre avec le fondateur s’il cède ses titres, droit de le contraindre à vendre avec lui si un acquéreur se présente pour la totalité, formules de prix et délais. Aucune de ces clauses n’est imposée par la loi ; toutes se négocient, et chacune a un prix en valorisation ou en dilution. Le fondateur qui les découvre dans le projet de pacte adressé la veille de la signature n’est plus en position de les discuter : il les subit ou il perd la levée. D’où l’importance de faire relire le pacte avant l’assemblée qui vote l’augmentation, quand le rapport de force est encore équilibré.
Un arrêt récent de la cour d’appel de Paris montre jusqu’où peut aller la bataille du vote quand le capital est bloqué. Dans un groupe familial dont le fondateur, décédé en 2020 à 98 ans, détenait 99,99 % du capital, le petit-neveu devenu président avec une seule action sur plus de deux millions affrontait des héritiers qui contestaient le testament et un mandataire successoral qui demandait en justice la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale extraordinaire. Le 11 mars 2026, la cour a déclaré cette demande irrecevable : la cour déclare irrecevable la demande du mandataire successoral tendant à faire désigner un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale extraordinaire (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 11 mars 2026, n° RG 25/13124, décision lue intégralement sur source judiciaire officielle). L’enseignement pour la PME est concret : quand les titres sont indisponibles ou contestés, ni le juge ni un tiers ne convoquent l’assemblée à la place des associés si les statuts n’ouvrent pas cette voie. Le pouvoir de convoquer, comme le pouvoir de voter, se prépare dans les statuts, avant la crise, pas pendant.
B. Sortir et fixer le prix : l’expert tranche, le juge contrôle
Le troisième verrou est la sortie, car tout investisseur entre en prévoyant sa sortie, et tout fondateur doit prévoir la sienne. En France, lorsque des associés sont exclus ou lorsqu’un prix de rachat est contesté, l’article 1843-4 du code civil confie la fixation du prix à un expert : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Le 17 janvier 2024, la Cour de cassation a précisé la répartition des rôles entre cet expert et le juge dans une affaire de cession de parts avec ajustement de prix : la Cour rappelle d’abord qu’il appartient au juge d’interpréter au besoin la commune intention des parties, puis ajoute : « En application de ces principes, l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897, rejet). La Cour a ensuite rappelé, le 7 mai 2025, que la cour d’appel ne peut pas obliger l’expert à surseoir à ses opérations pour faire trancher au préalable le désaccord d’interprétation : l’expert évalue, le juge interprète ensuite (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041). Pour le fondateur comme pour l’investisseur, la portée pratique est claire : la formule de prix écrite dans les statuts ou le pacte s’impose à l’expert, et c’est elle que le juge appliquera. Celui qui néglige la clause de prix au jour de la levée subira l’expertise au jour du conflit.
Avant d’en venir aux limites, cinq vérifications concrètes s’imposent au fondateur qui reçoit une offre de financement. Premièrement, qui vote l’entrée et à quelle majorité : l’augmentation réservée exige un vote des associés existants, et le fondateur doit savoir s’il peut encore bloquer ou seulement peser. Deuxièmement, quels droits particuliers sont attachés aux titres nouveaux : siège, veto, dividende prioritaire, chaque droit doit être listé et daté, car un droit permanent ne se reprend pas. Troisièmement, qui nomme et qui révoque le dirigeant après l’opération : si les statuts modifiés donnent à l’investisseur un droit de veto sur la nomination ou un siège décisif, le fondateur dirige sous surveillance. Quatrièmement, comment se fixe le prix de sortie de chacun : formule écrite, exercice de référence, rôle de l’expert, car au jour du conflit l’expert appliquera la clause telle qu’elle est écrite. Cinquièmement, quelles décisions restent subordonnées à l’accord de l’investisseur : endettement, cession d’actifs, embauches clés, autant de vetos qui, additionnés, dessinent le véritable partage du pouvoir. Ces cinq points tiennent sur une page ; ils se négocient avant le versement des fonds, jamais après.
Reste la limite de la transposition à une PME, qu’il faut dire honnêtement. D’abord, le coût et le rapport de force : une PME qui lève 300 000 euros ne dispose ni des conseils ni du levier d’un Kalanick pour imposer ses conditions à un fonds ; elle devra souvent accepter le siège d’observateur, le veto sur l’endettement et la clause de sortie que le modèle du fonds impose. Ensuite, le contrôle de l’abus : une augmentation réservée qui évince un minoritaire peut être annulée si elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires ; mais la cour d’appel de Montpellier a confirmé le 7 avril 2026, dans une affaire d’exploitation agricole où l’augmentation avait été autorisée par le juge et réservée après suppression du droit préférentiel, qu’il n’y avait pas d’abus de majorité et que le jugement devait être confirmé en toutes ses dispositions (CA Montpellier, chambre commerciale, 7 avril 2026, n° 24/04832, confirmant le jugement : rejet des demandes d’annulation et indemnitaires). Une opération régulière, autorisée et motivée par l’intérêt social résiste donc au grief d’abus, même si elle dilue un minoritaire de 200 parts face à 1 275. Enfin, la représentation : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » En SAS, le président engage la société vis-à-vis des tiers même au-delà des limites statutaires ; le pacte qui promet à l’investisseur un contrôle interne ne protège pas les tiers, et le fondateur qui reste président après la levée conserve une exposition qu’aucune clause de gouvernance n’efface.
Conclusion
La levée d’Atoms raconte une histoire simple avec des moyens exceptionnels : l’argent entre, un siège au conseil suit, et le fondateur qui a déjà été évincé une fois négocie cette fois les conditions de son contrôle. Pour l’associé de PME française, le décor change mais la grammaire reste la même : toute entrée d’investisseur se vote en assemblée, avec suppression du droit préférentiel ; tout pouvoir de gouvernance s’écrit dans les statuts, dans des actions de préférence ou dans un pacte ; toute sortie contestée finit devant un expert dont la mission est encadrée par la clause de prix. L’affaire Atoms ne donne pas de recette, elle donne une grille de lecture : suivez le siège au conseil et vous trouverez le véritable partage du pouvoir. Dans une PME, ce siège s’appelle parfois observateur, censeur ou membre du comité stratégique, mais la logique est la même : celui qui finance veut voir, et celui qui voit pèse.
Trois réflexes concrets en découlent avant de signer une levée : faire voter l’augmentation réservée en connaissance de cause, avec le rapport du commissaire aux comptes quand il existe ; inscrire dans les statuts qui nomme et qui révoque le dirigeant, car même un vote unanime ne peut pas contourner les statuts ; écrire la formule de prix de sortie, car l’expert l’appliquera et le juge ne la réécrira pas. Le financement est un levier de pouvoir, pas seulement une ligne de trésorerie : celui qui le comprend avant de signer garde la main ; celui qui le découvre après ne négocie plus, il subit. Pour cadrer ce partage du pouvoir avant qu’il ne devienne un conflit, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de faire relire statuts, pacte et clauses de sortie avant l’entrée de l’investisseur.
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