Le 9 septembre 2026, lePERMISLIBRE a annoncé, depuis Lyon, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le même texte dit autre chose, plus discret et plus décisif pour le pouvoir : le 4 septembre 2026, le conseil d’administration a pris acte de la fin du mandat de directeur général délégué de Romain Durand, avec effet immédiat. L’intéressé n’est pas mis à la porte de la société. Il conserve un siège d’administrateur jusqu’au 31 décembre 2026. Autour de Lucas Tournel, président directeur général fondateur, la direction opérationnelle est recentrée. Deux administrateurs ont déjà démissionné pendant l’été. Des engagements de souscription couvrent près des deux tiers de l’émission. Les droits préférentiels se négocient du 11 au 21 septembre 2026.
La réponse, pour un associé, n’est pas qu’un départ de dirigeant a eu lieu. C’est qu’il existe, dans une société anonyme, plusieurs mandats superposés, et que la fin de l’un n’emporte pas automatiquement la fin des autres. Le directeur général délégué représente la société vis-à-vis des tiers. L’administrateur vote au conseil. L’actionnaire vote à l’assemblée et, ici, peut encore souscrire ou céder ses droits. Ces trois casquettes ne tombent pas ensemble. Le communiqué ne dit pas si le mandat de directeur général délégué est arrivé à son terme ou s’il a été révoqué. Sans le procès-verbal du 4 septembre, on ne le sait pas. Cette réserve compte : le régime n’est pas le même.
Cette mécanique n’est pas un modèle à copier dans une SAS de dix associés. Le code écarte, pour la SAS, tout le chapitre du conseil d’administration. Ce qui se transpose, c’est le diagnostic : qui peut retirer le pouvoir de représenter la société, qui reste dans l’organe de décision, et qui doit suivre une augmentation de capital pour ne pas être dilué.
I. Ce que le conseil a réellement déplacé le 4 septembre 2026
A. La fin du mandat de directeur général délégué n’est pas un détail de gouvernance
Dans une société anonyme, la direction générale n’est pas un titre de courtoisie. L’article L. 225-51-1 du code de commerce pose le choix : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Chez lePERMISLIBRE, ce choix est déjà tranché du côté du président directeur général. Lucas Tournel cumule les deux fonctions. Romain Durand n’était pas le directeur général. Il était directeur général délégué, c’est-à-dire un mandataire chargé d’assister le directeur général.
Ce second office n’existe que si le conseil le crée. L’article L. 225-53 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2021, dispose : « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. » La proposition vient du directeur général. Le conseil nomme. Les statuts fixent un maximum, qui ne peut dépasser cinq. Le conseil fixe la rémunération. Rien, dans le communiqué du 9 septembre 2026, n’expose la durée qui avait été donnée à M. Durand, ni la délibération de nomination. On sait seulement que le conseil du 4 septembre 2026 a pris acte de la fin du mandat, avec effet immédiat.
À l’égard des tiers, ce n’est pas un titre creux. L’article L. 225-56 du code de commerce distingue deux étages. Le I dispose : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Le II ajoute : « En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. » Tant que le mandat existe, le DGD peut donc engager la société comme le directeur général. Les limitations internes sont inopposables aux tiers. C’est précisément pour cela qu’un recentrage n’est pas une formule de communication. Il coupe un canal de représentation.
La révocation, si révocation il y a, n’est pas libre de tout effet. L’article L. 225-55 du code de commerce est net : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Trois points, souvent mélangés, doivent rester séparés.
Premier point : le directeur général délégué n’est pas révocable par le conseil tout seul, dans le silence du directeur général. Le texte exige une proposition du directeur général. Lucas Tournel, en tant que président directeur général, pouvait la faire. Le communiqué ne dit pas qu’il l’a faite. Il dit que le conseil a pris acte. La nuance n’est pas rhétorique. Une fin de mandat arrivée à son terme, une démission, une révocation : trois actes différents, trois régimes de preuve.
Deuxième point : le juste motif n’empêche pas la révocation. Il conditionne les dommages-intérêts. Le conseil peut mettre fin aux fonctions. S’il le fait sans juste motif, il s’expose à indemniser, sauf le cas particulier du directeur général qui est aussi président. Ce tempérament de la dernière phrase de l’alinéa 2 ne couvre pas le directeur général délégué. Un DGD révoqué sans juste motif peut demander une indemnité, même si le président directeur général, lui, pourrait être écarté sans cette contrepartie.
Troisième point : le dernier alinéa de l’article L. 225-55 règle un autre cas, inverse : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. » Ce n’est pas la situation publiée le 9 septembre. Ici, le directeur général reste. C’est le DGD qui s’en va. Le texte n’organise pas, à l’envers, le maintien automatique du DGD. Il laisse le conseil décider.
La Cour de cassation a tranché un cas voisin, pas identique, le 4 avril 2024. Dans l’affaire Fermentalg, le conseil avait voté la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, ce qui mettait fin au mandat dissocié du directeur général. La chambre commerciale énonce : « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19.991, publié au Bulletin). L’arrêt ajoute que le demandeur n’avait pas été révoqué pour être remplacé par un nouveau directeur général, et que son mandat dissocié n’existait que du fait d’une gouvernance dualiste auparavant votée par les administrateurs.
Il serait inexact de coller cet arrêt sur lePERMISLIBRE. Chez Fermentalg, on supprimait la fonction même de directeur général dissocié, en revenant à un président directeur général. Chez lePERMISLIBRE, le président directeur général était déjà en place. On met fin à un mandat d’assistance. Si cette fin n’est que l’arrivée du terme, Fermentalg n’a rien à dire. Si elle est une révocation, on revient à l’article L. 225-55, et non à la figure de la réunion des fonctions. Si elle est une suppression de l’office de DGD décidée pour évincer la personne, la réserve de l’arrêt de 2024 redevient utile : ce n’est pas parce que l’on change l’organigramme que l’on échappe à la qualification de révocation. Encore faut-il le démontrer. Le communiqué, à lui seul, ne le démontre pas.
Le président du conseil, de son côté, n’est pas intouchable. L’article L. 225-47 du code de commerce, dans sa rédaction en vigueur au 1er octobre 2025, rappelle qu’il est élu parmi les administrateurs, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et que « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » Ce n’est pas le sujet du 4 septembre 2026. Cela dessine pourtant la hiérarchie : le conseil fait et défait le président ; le président directeur général propose les DGD ; le conseil les nomme et, sur cette proposition, peut y mettre fin.
B. Rester administrateur jusqu’au 31 décembre 2026, ce n’est pas rester dirigeant
Le communiqué est explicite : Romain Durand conserve son mandat d’administrateur de la société jusqu’au 31 décembre 2026. La phrase a l’air apaisante. Elle décrit un autre pouvoir, plus étroit et plus collectif.
L’administrateur n’engage pas la société vis-à-vis des tiers comme le fait le directeur général. Il siège. Il vote. Il délibère sur la stratégie, les comptes, les cautions, les délégations, parfois sur le lancement d’une augmentation de capital. L’article L. 225-17 du code de commerce impose un conseil d’au moins trois membres, dix-huit au plus. L’article L. 225-18, dans sa version en vigueur au 1er octobre 2025, dit qui les nomme et qui les révoque : « Sous réserve des dispositions de l’ article L. 225-24 , les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » Et plus loin : « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Le conseil du 4 septembre 2026 n’avait donc pas, en principe, le pouvoir de retirer à M. Durand son siège d’administrateur. Ce pouvoir appartient à l’assemblée. Le communiqué le constate, en reportant la fin du mandat d’administrateur au 31 décembre 2026. On ignore si cette date est le terme statutaire, une démission négociée, ou un accord de place. Sans les statuts et sans le procès-verbal, on ne peut pas le dire.
Le conseil, en revanche, a recomposé ses rangs. Jean-Yves Airiaud, président d’Iteractii, et Cédric Reny, président directeur général de Qwamplify — le communiqué écrit aussi Cédric Rénu dans la liste des administrateurs — sont nommés en remplacement de la société Avalanche, représentée par Fabrice Kilfiger, démissionnaire au 1er juillet 2026, et de Nicolas Bonzy, démissionnaire au 31 juillet 2026. Martine Collonge et Jean-Philippe Caffiero siègent comme censeurs. Le censeur n’est pas un administrateur. Il n’a pas de vote légal. Sa présence dépend des statuts.
Cette substitution à chaud est prévue. L’article L. 225-24 du code de commerce ouvre la cooptation : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Si l’effectif tombe sous le minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée. S’il tombe seulement sous le minimum statutaire, le conseil doit coopter dans les trois mois. « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. » Autrement dit, les nouveaux venus votent déjà. Leur siège n’est pas définitif tant que l’assemblée n’a pas ratifié. Un associé qui voudrait s’opposer à cette recomposition n’a pas d’action automatique contre les délibérations déjà prises. Il a un vote à la prochaine assemblée ordinaire, et, le cas échéant, les actions de droit commun si la cooptation était irrégulière.
Le conseil du 4 septembre 2026 a donc fait, le même jour, au moins deux choses de nature différente. Il a constaté la fin d’un mandat de représentation. Il a laissé subsister un mandat de délibération, pour quelques mois. Pour un associé, la question n’est plus de savoir s’il est encore dans l’organigramme. Elle devient : sur quelles décisions peut-il encore peser, avec quelle minorité de blocage au conseil, et jusqu’à quelle date ? Un administrateur isolé ne dirige plus. Il peut encore demander une délibération, s’opposer à une convention réglementée, voter contre une délégation, exiger que l’on consigne. Il ne signe plus les contrats du quotidien.
C’est là que les intérêts divergent, et qu’il ne sert à rien de les moraliser. Le président directeur général fondateur resserre la ligne opérationnelle et prépare une levée. L’ancien DGD perd la signature, garde une voix au conseil jusqu’au 31 décembre, et reste actionnaire. Les administrateurs nouvellement cooptés apportent une compétence, et un rapport de forces. Les censeurs observent. Les actionnaires qui ne siègent pas, eux, n’ont encore rien voté sur cette recomposition : ils voteront, plus tard, la ratification, et, tout de suite, avec leurs droits préférentiels, la composition du capital.
Un avocat en droit des sociétés à Paris n’a pas à recoller ces casquettes. Il a à les séparer, dans les statuts, dans le pacte s’il existe, et dans le procès-verbal. La PME qui s’inspire du communiqué sans cette séparation copie un organigramme. Elle ne copie pas un pouvoir.
II. Le financement du 9 septembre : ce que les actionnaires gardent, et ce qu’une PME ne reprend pas tel quel
A. Le droit préférentiel n’efface ni les engagements déjà pris, ni la compensation de créances
Le 8 septembre 2026, le président directeur général a mis en œuvre une délégation. Le communiqué en donne la chaîne : assemblée générale mixte du 30 juin 2026, sixième et dixième résolutions ; conseil d’administration du 4 septembre 2026 ; décision du président directeur général le lendemain de ce conseil, en réalité le 8 septembre. Cette chaîne n’est pas une originalité de marché. Elle est le régime légal de l’augmentation de capital.
L’article L. 225-129 du code de commerce pose la compétence : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration ou au directoire dans les conditions fixées à l’article L. 225-129-2 . » L’article L. 225-129-2 encadre la délégation : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Dans cette limite, « le conseil d’administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. » Chez lePERMISLIBRE, le conseil du 4 septembre n’a pas seulement parlé de direction. Il a, le même jour, ouvert la voie à l’émission.
L’émission elle-même est chiffrée. Capital actuel : 24 810 776 actions de 0,024 euro de nominal. Création de 16 540 516 actions nouvelles à 0,055 euro, soit 0,024 euro de nominal et 0,031 euro de prime, pour 909 728,38 euros bruts. Parité : deux actions nouvelles pour trois actions existantes. Décote faciale de 21,43 % par rapport au cours de clôture du 7 septembre 2026 (0,07 euro), et de 20,59 % par rapport à la moyenne pondérée des trois séances précédant la fixation du prix (0,069 euro). Clause d’extension jusqu’à 19 021 593 actions et 1 046 187,615 euros. Négociation des droits, code ISIN FR001401AU31, du 11 au 21 septembre 2026. Souscription du 15 au 23 septembre 2026. Valeur théorique du droit : 0,006 euro. La société détient 138 527 de ses propres actions. Ces chiffres sont ceux de l’émetteur. Ils ne disent pas ce que vaudra le titre après l’opération.
Le droit préférentiel n’est pas une politesse. L’article L. 225-132 du code de commerce dispose : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Le droit est cessible. S’il est détaché, « ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l’ouverture de celle-ci et s’achève avant sa clôture ». Autre phrase du même article : « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. » C’est exactement le calendrier publié : droits négociables du 11 au 21 septembre, souscription du 15 au 23. Qui ne souscrit pas et ne vend pas ses droits les laisse caducs. Le communiqué le dit : leur valeur sera nulle.
Maintenir le DPS n’interdit pas de fixer une parité qui laisse des rompus. La Cour de cassation l’a déjà dit, dans un autre contexte, le 1er juillet 2008 : « lorsque le droit préférentiel de souscription est maintenu, la règle de répartition posée par l’assemblée et l’impossibilité pour l’actionnaire titulaire d’un nombre insuffisant d’actions de négocier l’achat de rompus ne peuvent être analysées en une suppression tacite du droit préférentiel de souscription et une exclusion volontaire de l’actionnaire » (Cass. com., 1er juillet 2008, n° 07-20.643). Autrement dit, deux actions pour trois n’est pas, à elle seule, une exclusion. C’est une règle de répartition. L’actionnaire qui n’a pas un multiple de trois droits doit acheter ou vendre le reliquat. S’il ne le fait pas, il n’est pas chassé au sens d’une suppression du droit. Il est mal outillé. La distinction compte pour ceux qui, dans une PME, crient à l’exclusion dès qu’une parité n’est pas ronde.
Ce que le DPS ne dit pas, ce sont les engagements déjà recueillis. La société a reçu des intentions à titre irréductible et réductible à hauteur d’environ 599 400 euros, soit 65,89 % de l’opération envisagée, dont 200 000 euros par compensation de créances. Le communiqué nomme Orizon pour cette compensation. Il n’identifie pas les autres souscripteurs. Il ajoute que le produit affiché n’inclut pas cette souscription par compensation. La libération par compensation n’est pas un arrangement occulte. L’article L. 225-128 du code de commerce prévoit : « Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. » La créance doit être liquide et exigible. Un compte courant contesté, une indemnité illiquide, une clause de earn-out non née, cela ne passe pas. Le communiqué ne publie pas l’état de la créance d’Orizon. On ne peut donc pas affirmer qu’elle est incontestable. On peut seulement dire que le code autorise le mécanisme, à cette condition.
À 65,89 % d’intentions, l’opération n’est plus une feuille blanche. Le DPS reste ouvert. Il n’est plus le seul levier. Celui qui ne suit pas n’est pas seulement dilué par les autres actionnaires historiques. Il l’est aussi par ceux qui se sont déjà engagés, et par un créancier qui entre au capital au lieu d’être payé en cash. Le tableau publié par la société prévoit même une émission limitée à 75 %, avec un produit brut de 0,48 million d’euros. Rien n’oblige le petit porteur à souscrire. Rien ne lui garantit non plus que le prix de 0,055 euro sera une affaire. Une décote sur un cours de 0,07 euro n’est pas une expertise. C’est un prix d’émission.
S’y ajoute un instrument déjà en circulation. Les bons de souscription d’actions émis en 2025, prix d’exercice 0,085 euro, voient leur période d’exercice prorogée jusqu’au 22 août 2027. Ces BSA avaient été émis, dit la société, dans le cadre d’un soutien lors de la restructuration. Les proroger, c’est laisser ouverte une autre porte d’entrée au capital, à un prix supérieur au prix actuel de l’augmentation, pendant encore près d’un an. Ce n’est pas le DPS de septembre. C’est un second étage, pour plus tard, au bénéfice de ceux qui tiennent déjà les bons. Un associé qui ne les a pas ne votera pas leur exercice. Il subira, le cas échéant, la dilution future.
B. Ce qu’une SAS ou une SARL peut retenir, et ce qu’elle ne peut pas copier
Le réflexe, après un communiqué de ce type, est de transposer. Chez nous aussi, pense-t-on, on recentre la direction et on ouvre le capital. Le code ne le permet pas tel quel.
La SAS n’a pas de conseil d’administration légal. L’article L. 227-1 du code de commerce, dans sa version en vigueur au 1er janvier 2025, renvoie aux règles de la société anonyme, dans la mesure où elles sont compatibles avec le chapitre SAS, à l’exception notamment des articles L. 225-17 à L. 225-102 et L. 225-103 à L. 225-126. Toute la sous-section du conseil, du président du conseil, du directeur général et des directeurs généraux délégués est hors jeu. L’article L. 225-51-1, l’article L. 225-53, l’article L. 225-55 ne s’appliquent pas. On ne prend pas acte de la fin d’un DGD de SAS comme on le fait dans une SA, parce que cet office-là n’existe que si les statuts l’ont créé, et selon les conditions qu’ils ont écrites.
Ce que la SAS connaît, c’est le président. L’article L. 227-6 du code de commerce dispose : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Le titre peut être le même. Le régime ne l’est pas. Révocation, durée, indemnité, maintien comme associé : tout cela est statutaire, parfois contractualisé dans un pacte, parfois soumis à une décision collective. Un associé de SAS qui reste au capital après avoir perdu la présidence n’est pas administrateur jusqu’au 31 décembre. Il n’a plus que ce que les statuts et le pacte lui laissent : un droit de vote, un droit à l’information, éventuellement une clause de sortie. S’il a 50 % et que les statuts exigent l’unanimité pour le remplacer, le recentrage n’a pas lieu. S’il a 30 % et que le président est révocable ad nutum, il part de la direction sans que le conseil d’une SA n’ait à se réunir.
L’augmentation de capital, en revanche, n’est pas abandonnée au président. L’article L. 227-9 du code de commerce l’inscrit parmi les décisions collectives : « Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Le DPS de l’article L. 225-132 n’est pas dans le bloc exclu par l’article L. 227-1. Il s’applique à la SAS, sous réserve de ce que les associés peuvent organiser, y compris une suppression du droit, selon les règles propres à l’émission. Une SAS qui lève des fonds sans décision collective sur le capital, sur la foi d’un recentrage décidé par le seul président, sort du texte.
Dans une SARL, le tableau change encore. Pas de DPS négociable sur Euronext Growth. Pas de directeur général délégué. Un gérant, des parts, un agrément, des majorités d’assemblée, souvent les deux tiers pour le capital. L’associé évincé de la gérance reste associé. C’est même le cas le plus fréquent. Il n’a pas de siège d’administrateur à conserver jusqu’au 31 décembre. Il a des parts, un droit de vote, parfois un compte courant, parfois une clause de retrait que les statuts n’ont pas écrite. Compenser une créance par des parts nouvelles suppose, là aussi, une créance liquide et exigible, et le respect des règles d’émission. Ce n’est pas le communiqué de lePERMISLIBRE.
Ce que l’épisode donne, transposable, tient en quelques leviers, pas en un mode d’emploi.
Premier levier : séparer les mandats par écrit, avant la crise. Dans une SA, nomination de DGD, durée, rémunération, sort du siège d’administrateur, sort des BSA. Dans une SAS, qui révoque le président, à quelle majorité, avec quelle indemnité, et ce qui reste à l’associé. Le silence produit le contentieux, pas la souplesse.
Deuxième levier : ne pas confondre fin de mandat opérationnel et sortie du capital. Le 4 septembre 2026, lePERMISLIBRE n’a pas racheté les actions de Romain Durand. Il n’a pas lancé d’exclusion. Il n’a pas annoncé de clause shotgun. Il a coupé un pouvoir de représentation et laissé un pouvoir de vote au conseil, pour un temps. Beaucoup de pactes de PME font l’inverse sans le dire : on croit écarter un associé en lui retirant la présidence, et l’on découvre qu’il vote encore le budget.
Troisième levier : traiter l’augmentation de capital comme une décision de contrôle, pas comme une question de trésorerie. Délégation, plafond, durée de vingt-six mois, maintien ou suppression du DPS, engagements de souscription, compensation de créances, prorogation de BSA. Chacun de ces choix déplace le pourcentage de celui qui ne suit pas. À parité de deux pour trois, un actionnaire qui ne souscrit pas voit sa part relative tomber, si l’émission est intégralement servie, à 60 % de ce qu’elle était. Ce n’est pas la dilution à 96 % d’une émission à 0,011 euro. C’est déjà un changement de minorité. Dans une SAS à trois associés, 40 % de dilution relative peut faire perdre une minorité de blocage statutaire.
Quatrième levier : lire ce que le communiqué ne dit pas. On n’a pas le procès-verbal du 4 septembre. On n’a pas la durée initiale du mandat de DGD. On n’a pas la proposition du directeur général. On n’a pas le détail des 399 400 euros d’engagements qui ne passent pas par Orizon. On n’a pas l’état de la créance compensée. On n’a pas le pacte, s’il existe. Un tribunal ne statue pas sur un communiqué EQS. Il statue sur des actes. La presse indique un fait à vérifier. Elle ne le remplace pas.
Conclusion
Le 4 septembre 2026, le conseil de lePERMISLIBRE a recentré la direction opérationnelle autour du président directeur général fondateur. Le 8 et le 9 septembre, la société a lancé une augmentation de capital avec DPS, à 0,055 euro, pendant que des engagements couvraient déjà 65,89 % de l’émission. Romain Durand n’est plus directeur général délégué. Il reste administrateur jusqu’au 31 décembre 2026, et actionnaire. Ces trois qualités ne se confondent pas. Le code de commerce les range dans des articles différents. La Cour de cassation, en 2024, a rappelé qu’un changement de modalité de direction n’est pas nécessairement une révocation, sauf éviction démontrée. Elle n’a pas dit qu’un DGD peut être écarté sans regarder l’article L. 225-55.
Pour l’associé d’une PME, la leçon n’est pas d’imiter une parité de deux pour trois ni un communiqué de rentrée. Elle est de savoir, avant le conseil ou l’assemblée, ce que l’on retire, ce que l’on laisse, et ce que l’on ouvre dans le capital. Passé le 4 septembre, il reste l’exécution : ratification des cooptations, négociation des droits, libération des souscriptions, sort des BSA en 2027. Ce n’est plus le moment de découvrir qu’un mandat social n’en cachait pas un autre.
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