Le 25 août 2026, Leonardo Maria Del Vecchio a démissionné de ses fonctions de directeur de la stratégie d’EssilorLuxottica et de président de Ray-Ban, en exprimant son désaccord avec la manière dont l’entreprise est dirigée. Selon Bloomberg, dont l’article est repris par FashionNetwork le même jour, il s’agit du deuxième héritier du fondateur à quitter le groupe en 2026, sur fond de désaccords entre les huit héritiers. Moins de deux semaines plus tard, le 6 septembre 2026, en marge du forum Ambrosetti de Cernobbio, le même héritier a appelé publiquement à ouvrir un « nouveau chapitre » stratégique pour le groupe, après une chute de plus de la moitié de la valeur boursière ces derniers mois, d’après Reuters. Il reste investi dans le groupe à travers la holding familiale Delfin, qui détiendrait 32,4 % du capital, tandis que le directeur général Francesco Milleri présiderait aussi cette holding.
La réponse à la question que se pose tout associé dans cette configuration tient en trois constats. D’abord, détenir près d’un tiers du capital ne donne ni le contrôle légal de la société ni le pouvoir de diriger seul : en droit français, le contrôle suppose en principe la majorité des droits de vote. Ensuite, ce poids donne en revanche tous les leviers d’action de l’actionnaire actif : avec 32,4 %, on dépasse très largement les seuils de 5 % qui ouvrent l’inscription de résolutions à l’ordre du jour, les questions écrites sur la gestion et l’expertise de gestion ordonnée en référé. Enfin, sortir du management ne signifie pas sortir du capital : l’associé qui quitte ses fonctions reste associé, avec ses droits et ses devoirs, tant qu’il n’a ni cédé ni vu racheter ses titres.
Ces constats appellent deux réserves immédiates. La première est que les chiffres et les déclarations rapportés ici viennent de la presse économique : ni les communiqués de la société ni les documents d’assemblée n’ont été examinés pour ce volet factuel, et les montants sont cités comme les rapporte Reuters. La seconde est que le cadre décrit est celui d’une société anonyme cotée dont le siège est en France : sa transposition à une PME fermée, SARL ou SAS, est possible mais partielle, car il n’y a ni marché des titres, ni seuils légaux identiques, ni autorité boursière. Cet article explique donc le mécanisme à partir de l’épisode, puis montre ce qu’une PME familiale peut en reprendre et ce qu’elle doit écarter.
I. L’épisode EssilorLuxottica : sortir du management sans sortir du capital
A. Une démission d’héritier, une holding à 32,4 % et un dirigeant aux deux casquettes
La séquence des faits, telle que la rapporte la presse économique, se déroule en deux temps. Le 25 août 2026, Leonardo Maria Del Vecchio annonce dans une lettre publiée par le quotidien Milano Finanza qu’il quitte ses fonctions opérationnelles, en critiquant la distance qui se serait installée entre la direction et les salariés. Un porte-parole de l’entreprise salue alors sa contribution à la croissance du groupe et à la vision stratégique portée par son père, le fondateur décédé. Le 6 septembre 2026, depuis Cernobbio, l’héritier hausse le ton : il demande une nouvelle stratégie pour le groupe et rappelle que l’investissement industriel à protéger, c’est EssilorLuxottica, par opposition aux participations bancaires de la holding. Il regrette aussi que l’attention se focalise sur ses relations avec le directeur général.
Trois traits de cette situation intéressent directement le droit des sociétés. Le premier est la dissociation entre les fonctions et le capital : l’héritier n’est plus dirigeant mais demeure, via Delfin, le premier actionnaire du groupe. Le deuxième est le niveau de participation : 32,4 %, c’est beaucoup plus que les seuils d’action minoritaire du code de commerce, mais moins que la majorité. Le troisième est la double casquette du directeur général, qui présiderait également la holding familiale de contrôle : celui qui dirige la société au quotidien préside aussi l’entité qui en est le premier actionnaire. Cette configuration concentre les pouvoirs et rend plus difficile l’expression d’un désaccord interne, ce qui explique que le différend soit devenu public.
Les intérêts en présence sont inconciliables à court terme et c’est ce qui rend l’épisode éclairant. Du côté de l’héritier sorti du management, l’objectif est de peser sur la stratégie sans diriger : obtenir un changement de cap, être entendu en assemblée, éventuellement préparer une sortie dans de bonnes conditions. Du côté de la direction en place, l’objectif est de préserver la continuité de la gestion et de ne pas gouverner sous la pression d’un actionnaire, même de poids. Du côté des autres héritiers, réunis dans la même holding, l’objectif est de préserver l’unité familiale et la valeur de l’actif commun, ce qui suppose d’éviter à la fois la paralysie et l’éclatement. Du côté des salariés et des petits actionnaires, l’objectif est la stabilité : ni crise de gouvernance prolongée, ni décote durable. Chacun de ces intérêts s’exprime par des leviers juridiques différents, et aucun ne donne à lui seul le pouvoir de trancher.
Ce que la presse économique raconte déjà, c’est la saga : la bataille successorale entre huit héritiers décrite par Bloomberg, la lettre au vitriol publiée par Milano Finanza, la chute boursière commentée par Reuters et Zonebourse, l’appel à un nouveau chapitre repris par L’Agefi. Ce que ces récits n’expliquent pas, en revanche, c’est le mécanisme juridique qui se joue derrière les personnes : pourquoi 32,4 % ne suffisent pas à diriger, quels boutons procéduraux un tel actionnaire peut actionner, et ce qu’une PME familiale peut copier ou doit éviter. C’est l’objet des développements qui suivent : partir de l’épisode pour démonter le levier de pouvoir, puis le remonter à l’échelle d’une entreprise de quelques associés.
B. Ce que 32,4 % du capital permet, et ce qu’il ne permet pas
Le premier point à fixer est celui du contrôle. En droit français, est considérée comme en contrôlant une autre la personne qui, directement ou indirectement, remplit l’une des conditions légales, dont la première s’énonce ainsi : Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société. Avec 32,4 % du capital, et sauf droits de vote doubles ou pacte conférant la majorité, la holding familiale n’atteint pas ce seuil de principe : elle est le premier actionnaire, pas l’actionnaire de contrôle au sens légal. Cette distinction compte parce que le contrôle légal emporte des conséquences propres, notamment en matière d’offre publique dans les sociétés cotées, que la simple position de premier actionnaire ne déclenche pas. Un associé qui pèse un tiers du capital est donc puissant mais pas tout-puissant : il ne peut ni imposer seul une décision d’assemblée ordinaire ou extraordinaire, ni nommer seul les dirigeants, ni décider seul d’une cession d’actifs majeurs.
Le deuxième point est celui des leviers d’action, et là le tableau s’inverse : tous les seuils d’initiative minoritaire sont très largement dépassés. D’abord, l’inscription à l’ordre du jour : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Concrètement, un actionnaire à 32,4 % peut imposer que l’assemblée débatte et vote sur ses propres projets de résolution, y compris sur la stratégie, la composition du conseil ou la distribution. Ensuite, la révocation reste possible à tout moment, puisque L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. La discipline du vote joue dans les deux sens : la Cour de cassation a jugé que selon l’article L. 225-105, alinéa 3, du code de commerce, sous réserve de la dérogation qu’il prévoit, l’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, et que la suppression du droit préférentiel de souscription pour les besoins de la réalisation d’une augmentation de capital réservée doit être soumise au vote de l’assemblée. Autrement dit, la majorité ne peut pas faire voter en catimini ce qui n’a pas été annoncé, et la minorité agissante ne peut pas davantage surprendre l’assemblée : l’ordre du jour protège tout le monde.
Le troisième levier est l’information et le contrôle de la gestion. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses titres, peut interroger par écrit la direction : tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Et lorsque l’enjeu porte sur une ou plusieurs opérations de gestion précises, le seuil de 5 % ouvre un outil plus offensif : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, et à défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Pour un actionnaire à 32,4 %, ces outils sont accessibles sans avoir à constituer de coalition : questions écrites, puis expertise de gestion si les réponses ne viennent pas ou ne convainquent pas. C’est le chemin procédural normal du désaccord entre un associé puissant et une direction : d’abord l’interpellation interne et documentée, ensuite l’assemblée, enfin le juge, et non l’inverse.
Reste la question que se posent les autres actionnaires : que faire quand un associé puissant agit seul, ou quand plusieurs minoritaires veulent agir ensemble. La loi prévoit les deux cas. D’un côté, l’association d’actionnaires permet aux petits porteurs de franchir collectivement le seuil de 5 % pour inscrire des résolutions, ce qui rééquilibre le jeu face à un premier actionnaire actif. De l’autre, les actions de concert, c’est-à-dire les accords par lesquels des actionnaires conviennent de mettre en oeuvre une politique commune vis-à-vis de la société, peuvent caractériser ensemble un contrôle de fait et déclencher des obligations d’information, voire d’offre publique dans les sociétés cotées. Pour la PME, la traduction est plus simple : tout pacte qui organise un vote commun doit être écrit, daté et connu de ses signataires, car un accord oral sur la direction à imprimer à la société est la source la plus fréquente des contentieux entre associés qui prétendent ensuite ne s’être jamais engagés.
II. Ce que la PME familiale peut en reprendre, et ce qu’elle doit écarter
A. Dans une SAS, le pouvoir s’écrit : exclusion, suspension et prix
La leçon la plus directement transposable concerne les sociétés par actions simplifiées, forme dominante des PME organisées entre associés actifs. Dans une SAS, la loi laisse aux statuts le soin d’organiser la sortie forcée : Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Les mêmes statuts peuvent aller plus loin et neutraliser l’associé visé pendant la procédure : Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. Concrètement, des statuts bien rédigés permettent d’exclure l’associé avec lequel la mésentente est devenue irrémédiable, de le priver de vote pendant la sortie, et d’organiser le rachat de ses titres. C’est l’équivalent contractuel, à l’échelle d’une PME, de ce que la holding Delfin permet à l’échelle du groupe : un cadre écrit qui dit qui peut partir, qui peut faire partir, et à quelles conditions.
Mais ce pouvoir statutaire a des limites strictes, rappelées par la Cour de cassation dans un arrêt du 21 juin 2023. La nullité prévue par la loi pour sanctionner la violation des clauses statutaires ne couvre pas tout : Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, mais Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. En clair, l’associé exclu ne peut pas invoquer cette nullité pour faire annuler son exclusion : la clause d’exclusion obéit à son propre régime, celui que les statuts ont prévu, et c’est ce régime qu’il faut respecter à la lettre. Pour une PME, la conséquence pratique est simple : une clause d’exclusion vague ou incomplète expose la société à un contentieux long, alors qu’une clause précise sur les motifs, la procédure, les délais et le prix sécurise la sortie.
Un troisième type de clause mérite l’attention des PME organisées en groupe ou détenues par une autre société : la clause de changement de contrôle. Quand l’associé d’une SAS est lui-même une société, sa propre revente ou la recomposition de son actionnariat peut faire entrer indirectement un tiers inconnu dans la SAS. Les statuts peuvent anticiper ce cas : Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. La société peut alors, dans les conditions fixées par les statuts, suspendre les droits non pécuniaires de cet associé et l’exclure. L’épisode EssilorLuxottica montre pourquoi cette clause compte : quand le premier actionnaire est une holding, tout changement au niveau de la holding change, en fait, le visage de l’actionnaire. Dans une PME, où l’intuitu personae est souvent déterminant, subir sans l’avoir prévu l’arrivée d’un concurrent ou d’un fonds au travers d’une holding associée est l’un des scénarios les plus destructeurs, et l’un des plus faciles à prévenir par une clause écrite à froid.
Le prix, justement, est le deuxième point que la PME doit régler par écrit. Quand les statuts organisent une cession forcée sans en fixer les modalités de prix, la loi prévoit un filet de sécurité : ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. L’expert désigné sur ce fondement fixe le prix de manière indépendante, ce qui protège à la fois le sortant et ceux qui restent. Dans une société familiale où les mêmes personnes sont vendeurs, acheteurs et dirigeants, cette objectivation du prix est souvent ce qui permet à la sortie de se faire sans procès. À l’inverse, laisser le prix à la discrétion de la majorité, c’est programmer le litige sur l’abus de majorité.
Car l’arme du minoritaire existe aussi dans la PME, et un arrêt récent en facilite l’usage procédural. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale a jugé que Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. L’associé qui attaque une délibération abusive n’a donc pas à attraire personnellement chacun des majoritaires tant qu’il demande seulement l’annulation : il assigne la société. Cette solution allège le contentieux du minoritaire, dans la SAS familiale comme dans la société cotée. Elle ne dit rien, en revanche, sur le fond : l’abus de majorité suppose toujours de démontrer une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, et cette preuve reste exigeante.
B. Rester, partir ou transmettre : les trois portes de sortie de l’associé en désaccord
Revenons à l’associé qui ne dirige plus. Trois issues s’offrent à lui, dans le groupe coté comme dans la PME, et chacune obéit à des règles différentes. La première est de rester et de se battre en assemblée : inscrire des résolutions, poser des questions écrites, demander une expertise, voter contre, contester les délibérations irrégulières. C’est la voie choisie publiquement par l’héritier d’EssilorLuxottica à ce stade, et c’est aussi celle de l’associé de SAS qui dispose d’un pacte lui donnant un droit de veto ou une minorité de blocage. Son atout est de conserver ses titres et ses dividendes ; sa limite est le temps et l’argent, car une guérilla d’assemblées use tout le monde, y compris celui qui la mène. Le principe qui fonde cette voie est simple et vaut pour toutes les sociétés : Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Nul ne peut être privé de ce droit par une manoeuvre, et toute clause qui l’exclurait des décisions serait privée d’effet.
La deuxième issue est de partir, en cédant ses titres. Dans une société cotée, la sortie est techniquement simple : on vend sur le marché, au prix du marché, sans avoir à demander l’autorisation de quiconque. Dans une PME fermée, la sortie est une négociation : trouver un acheteur, purger l’agrément, s’accorder sur le prix ou passer par l’expert de l’article 1843-4, vérifier le pacte qui peut imposer préemption, sortie conjointe ou sortie forcée. L’épisode EssilorLuxottica illustre cette différence par contraste : l’héritier peut critiquer publiquement la stratégie tout en restant investi, parce que son investissement est liquide et son poids intact ; dans une SAS familiale, la critique publique du dirigeant par un associé est souvent le prélude à une exclusion ou à un rachat, parce que personne ne veut rester durablement associé de quelqu’un avec qui le dialogue est rompu. D’où l’importance, dans la PME, d’écrire à froid les clauses de sortie : préemption, exclusion, prix, délais. Quand ces clauses existent et sont précises, la sortie se négocie ; quand elles manquent, elle se plaide.
La troisième issue est de transmettre : donner ou vendre à ses enfants, adosser la participation à une holding, organiser la détention familiale comme l’a fait le fondateur avec Delfin. La holding familiale présente trois avantages que l’épisode met en lumière : elle concentre le vote et évite la dispersion entre huit héritiers, elle sépare le patrimoine privé de l’outil de contrôle, et elle permet de dissocier la gestion opérationnelle, confiée à des dirigeants, de la stratégie d’actionnaire, conservée par la famille. Mais elle présente aussi les trois risques que l’épisode révèle : la mésentente entre héritiers se déplace au niveau de la holding, le dirigeant commun aux deux structures cumule les casquettes en cas de conflit, et la sortie individuelle d’un héritier suppose de sortir de la holding avant de sortir du groupe, avec deux prix à régler au lieu d’un. Pour une PME, la leçon est donc équilibrée : la holding est un bon instrument de stabilité tant que les associés s’entendent, et un multiplicateur de litiges quand ils ne s’entendent plus et que rien n’a été écrit sur la sortie de la holding elle-même.
Faut-il, dès lors, imiter les grands groupes ? Non, et c’est la limite de la transposition qu’il faut dire nettement. Une PME n’a ni les moyens financiers d’une expertise de gestion à répétition, ni l’appétit pour des assemblées contentieuses annuelles, ni la liquidité qui permet de rester associé sans se parler. Ce qu’elle peut reprendre de l’épisode, en revanche, tient en quatre clauses et deux réflexes. Quatre clauses : une clause d’exclusion précise avec motifs, procédure et prix ; une clause de préemption qui donne aux associés restants la priorité en cas de départ ; une clause de sortie conjointe et une clause de sortie forcée qui évitent qu’un minoritaire reste prisonnier ou qu’un majoritaire soit bloqué. Deux réflexes : documenter chaque désaccord par écrit, questions et réponses, avant de saisir un juge ; et faire vérifier la convocation et l’ordre du jour avant chaque assemblée qui s’annonce disputée, car c’est sur ces vices de procédure que les délibérations se gagnent ou se perdent. Quand le conflit est déjà ouvert et que les statuts sont muets, l’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris pour les conflits entre associés permet de choisir entre la négociation d’une sortie, la contestation d’une délibération ou la demande d’expertise, au lieu de subir l’escalade.
En définitive, l’affaire Del Vecchio rappelle une vérité simple du droit des sociétés : le capital donne des droits, pas le pouvoir de diriger. Avec près d’un tiers des titres, on peut exiger le débat, imposer un vote, faire contrôler la gestion et faire annuler ce qui a été voté irrégulièrement ; on ne peut ni gouverner seul ni partir avec la caisse. Cette grammaire vaut pour la holding familiale du groupe de luxe comme pour la SAS de trois associés : seuls changent les seuils, les coûts et la liquidité. En pratique, l’associé qui sent le désaccord venir gagne à constituer dès maintenant un dossier : statuts et pacte en version applicable, procès-verbaux des trois dernières assemblées, convocations et ordres du jour, échanges écrits avec la direction, comptes et rapports du commissaire aux comptes. C’est sur pièces que se joue la suite, qu’il s’agisse de négocier une sortie, de faire inscrire une résolution ou de demander une expertise. Et c’est l’absence de pièces, bien plus souvent que la faiblesse du droit, qui fait perdre les contentieux entre associés. L’associé avisé est celui qui, avant le désaccord, a écrit les règles de sa propre sortie.
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