Un président de SAS démissionne un lundi, son successeur est nommé le vendredi, et le mercredi un virement de 40 000 euros part avec l’ancienne signature. La banque paie, le nouvel associé crie à la fraude, l’ancien dirigeant jure qu’il a agi pour la société. Qui supporte la perte ? La réponse tient en trois constats que les dirigeants de PME découvrent trop souvent après coup. D’abord, désigner un successeur n’éteint pas les pouvoirs apparents de celui qui part. Ensuite, publier la modification au registre protège les tiers, mais ne dispense pas la société de révoquer réellement les habilitations. Enfin, la banque applique ses propres règles : elle vérifie des pouvoirs déclarés, pas des intentions, et un virement exécuté sur un faux ordre obéit à un régime de remboursement strict qui ne pardonne ni l’impréparation ni les mois d’attente. Cet article explique, à partir d’un cas pratique et de décisions récentes, comment organiser une transition qui tienne juridiquement, et où s’arrêtent les protections quand l’argent est déjà parti. Réserve d’emblée : chaque forme sociale a son régime, SAS, SARL et société civile n’obéissent pas aux mêmes textes, et les solutions dépendent toujours des statuts applicables à la date des faits, des pouvoirs réellement notifiés à la banque et de la bonne ou mauvaise foi des tiers.
I. Partir ne suffit pas : l’ancien dirigeant peut encore engager la société
A. Le représentant légal dispose des pouvoirs les plus étendus, même contre les statuts
Dans une société par actions simplifiée, le président concentre la représentation. L’article L. 227-6 du code de commerce dispose que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Il ajoute que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » La formule est volontairement large : le président n’a pas à démontrer une autorisation spéciale pour chaque acte courant, et c’est à la société de prouver l’exception.
L’exception, justement, est étroite. Le même article L. 227-6 prévoit que « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » Autrement dit, un fournisseur, un client ou une banque qui traite avec le président est présumé de bonne foi, et la société qui veut échapper à l’acte doit rapporter la preuve positive de la mauvaise foi du tiers. Le simple fait que l’objet social soit publié ne suffit jamais.
Le verrou est complété par la dernière phrase du même article L. 227-6 : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Une clause des statuts qui subordonne les paiements au-delà d’un seuil à un accord des associés, qui réserve certains actes au conseil ou qui interdit au président de signer seul ne produit d’effet qu’entre associés. Face au tiers, elle n’existe pas. L’associé qui découvre un engagement pris en violation de cette clause ne peut pas le faire annuler pour ce seul motif ; son recours se dirige contre le dirigeant fautif, sur le terrain de la responsabilité, pas contre le tiers qui a contracté.
Le régime de la SARL est construit sur la même logique. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » Il reprend la même protection du tiers pour les actes hors objet social, et il énonce que « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. » La seule nuance propre à la SARL tient aux pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés, comme l’approbation des comptes ou la modification des statuts, qu’aucun gérant ne peut s’arroger.
Transposée au changement de dirigeant, cette architecture produit un effet que les associés sous-estiment. Tant que le tiers traite de bonne foi avec une personne qui se présente avec les apparences du pouvoir, la société est engagée, même si en interne le dirigeant a été révoqué la veille ou a démissionné le matin même. L’ancien président qui signe un bon de commande, qui accepte un devis ou qui ordonne un virement au nom de la société expose donc celle-ci, dès lors que le cocontractant ignorait la fin de ses fonctions. Les intérêts sont frontalement opposés : les associés veulent que la révocation soit immédiatement effective, les tiers veulent la sécurité des transactions, et le droit tranche en faveur des tiers de bonne foi. La limite existe, mais elle est exigeante : prouver que le tiers savait ou ne pouvait ignorer le dépassement ou la fin des pouvoirs. Dans une PME où tout se fait par téléphone et par messagerie, cette preuve est rarement simple.
B. La publicité protège les tiers, elle ne pardonne pas aux sociétés négligentes
Face à ce risque, le réflexe naturel consiste à publier vite la modification au registre. C’est nécessaire, mais il faut comprendre exactement ce que la publication produit. L’article L. 210-9 du code de commerce pose deux règles. D’une part, « Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d’administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée. » D’autre part, et c’est le point qui intéresse directement notre sujet, « La société ne peut se prévaloir, à l’égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu’elles n’ont pas été régulièrement publiées. » Tant que la cessation des fonctions de l’ancien dirigeant n’est pas publiée, la société ne peut pas l’opposer aux tiers. Publier n’est donc pas une formalité administrative : c’est la condition pour rendre la révocation opposable à ceux qui continuent de traiter avec l’ancien dirigeant.
Mais l’arme est à double tranchant, et un arrêt récent l’a montré avec éclat. Le 26 octobre 2023, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a jugé, au sujet d’une nomination de gérant reposant sur un procès-verbal d’assemblée contrefait, que la publication faisait obstacle à la contestation par la société des engagements pris en son nom. La Cour rappelle d’abord le texte : « ni la société, ni les tiers, ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. » Elle ajoute que la finalité du texte est d’assurer la protection des tiers, lesquels ne disposent pas d’autres moyens que les mesures de publicité légale pour s’assurer de la régularité de la nomination d’une personne se disant gérante. Surtout, elle précise qu’il appartient à la société de vérifier les informations publiées sur l’identité de ses représentants et, lorsqu’elles sont inexactes, d’en demander la rectification. Une société qui laisse prospérer au registre une mention fausse ou périmée ne peut pas ensuite s’en prévaloir pour échapper à ses engagements.
Le pendant de cette sévérité, c’est que la publication ne suffit pas à tout. Le 9 mars 2022, la chambre commerciale a jugé que « le seul fait que la nomination et la cessation des fonctions de gérant de société à responsabilité limitée soient soumises à des règles de publicité légale ne suffit pas à exclure qu’une telle société puisse être engagée sur le fondement d’un mandat apparent. » Dans cette affaire, un simple salarié, unique interlocuteur d’un partenaire, signait ses courriels avec l’adresse de la société et engageait celle-ci sur une somme de 30 000 euros. La Cour approuve les juges du fond : « une personne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs. » L’envoi des messages depuis l’adresse de la société, la signature au nom de celle-ci et l’absence de tout autre interlocuteur caractérisaient ces circonstances.
Pour une PME qui change de dirigeant, la leçon est double et sans concession. Côté registre, il faut publier la cessation des fonctions sans délai et surveiller ce qui est publié, car une mention périmée profite aux tiers et une mention fausse doit être rectifiée à l’initiative de la société. Côté apparences, il faut éteindre tout ce qui entretient la croyance légitime des tiers : adresse de messagerie conservée, signature électronique active, tampons, cartes de visite, présentation sur le site internet, accueil téléphonique. La publication rend la révocation opposable, mais elle n’efface pas les apparences que la société laisse subsister. Un ancien dirigeant qui répond encore depuis l’adresse générique de la société et signe « pour la société » reste un danger juridique tant que ces canaux ne sont pas coupés et les partenaires prévenus.
II. Côté banque, la révocation doit devenir effective dans les systèmes
A. La banque ne connaît que les pouvoirs qu’on lui a déclarés
La banque de l’entreprise n’est pas associée aux délibérations des organes sociaux. Elle connaît la société à travers ses documents : statuts, procès-verbal de nomination, extrait d’immatriculation, pièce d’identité du représentant, puis les procurations et les paramétrages du compte. Cette connaissance déclarative n’est pas un choix, c’est une obligation légale. L’article L. 561-5 du code monétaire et financier impose aux établissements d’identifier leur client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif, en précisant qu’ils « Identifient leur client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif » et « Vérifient ces éléments d’identification sur présentation de tout document écrit à caractère probant. » L’article L. 561-6 du même code prolonge l’exigence dans le temps : « Pendant toute la durée de la relation d’affaires et dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, ces personnes exercent, dans la limite de leurs droits et obligations, une vigilance constante et pratiquent un examen attentif des opérations effectuées en veillant à ce qu’elles soient cohérentes avec la connaissance actualisée qu’elles ont de leur relation d’affaires. » Quand la banque réclame un extrait d’immatriculation actualisé, le procès-verbal de nomination du nouveau dirigeant et sa pièce d’identité, elle applique ces textes. Une société qui tarde à fournir ces pièces retarde mécaniquement la mise à jour de sa propre protection.
Sur le compte lui-même, chaque habilitation est un mandat, et le mandat obéit au droit commun. L’article 1984 du code civil définit que « Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom. » L’article 1998 du même code en tire la conséquence : « Le mandant est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n’est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu’autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement. » Et l’article 2003 rappelle que « Le mandat finit : Par la révocation du mandataire, Par la renonciation de celui-ci au mandat, Par la mort, la tutelle des majeurs ou la déconfiture, soit du mandant, soit du mandataire. » La révocation existe donc en droit dès qu’elle est décidée et notifiée, mais son effectivité bancaire suppose une démarche : dénoncer la procuration auprès de chaque établissement, par écrit, et obtenir la confirmation du retrait.
En pratique, le changement de dirigeant appelle un inventaire complet, compte par compte et accès par accès. Les accès à la banque en ligne et les droits d’administration de ces accès, les cartes bancaires professionnelles, les chéquiers, les autorisations de virement et leurs plafonds, les virements permanents et les prélèvements, les procurations données aux salariés et au responsable financier, les signatures électroniques et les certificats, les délégations de pouvoir signées pour les opérations courantes : tout ce qui permettait à l’ancien dirigeant d’agir doit être passé en revue. La vérification ne doit pas s’arrêter au représentant légal, car les délégations consenties aux collaborateurs survivent au changement de gouvernance si personne ne les dénonce. C’est aussi le moment de mettre en place, ou de réparer, des règles adaptées : plafonds par opération, double validation au-delà d’un seuil, séparation entre la personne qui saisit l’ordre et celle qui le valide, liste à jour des signataires autorisés transmise à la banque. Ces mesures n’ont rien de théorique : dans l’affaire jugée en février 2026 et détaillée ci-dessous, la cour d’appel avait relevé des échanges internes non sécurisés et l’absence de tout processus de contrôle au sein de la société victime, et c’est précisément ce type de faille qu’une transition bien conduite doit refermer.
Reste la question des formalités, souvent présentée comme le tout de la transition alors qu’elle n’en est qu’une partie. La modification doit faire l’objet d’une formalité auprès du guichet unique des formalités des entreprises, avec un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales lorsque la nature de la modification l’exige, puis la mise à jour de l’inscription au registre. Mais une fois ces démarches accomplies, l’essentiel reste à faire dans le fonctionnement quotidien : prévenir chaque banque par écrit, transmettre les justificatifs qu’elle demande, faire retirer les anciennes habilitations et faire créer les nouvelles, avec les bons plafonds et les bonnes règles de validation. Une société qui publie sa modification mais oublie de passer à l’agence s’expose au pire des deux mondes : un ancien dirigeant juridiquement révoqué mais pratiquement toujours armé.
Lorsqu’une transition s’accompagne de tensions entre associés ou d’un doute sur l’étendue des pouvoirs du nouveau dirigeant, l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de sécuriser la rédaction des procès-verbaux, la dénonciation des procurations et l’articulation entre les statuts et les exigences de la banque.
B. Quand l’argent est déjà parti : qui supporte la perte
Le 4 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt qui éclaire d’un jour cru ce qui se joue autour de la signature bancaire. Dans cette affaire, la comptable d’une SAS avait adressé à la banque de la société un ordre de virement papier prétendument signé par le dirigeant, envoyé par voie électronique par un correspondant se présentant comme mandaté par celui-ci. La société, se disant victime d’une fraude dite « au président », avait assigné sa banque en remboursement. La cour d’appel avait rejeté ses demandes en retenant pour l’essentiel que l’opération ne présentait aucune anomalie apparente, que la banque avait appliqué la procédure prévue et ne pouvait se voir reprocher un défaut de vigilance, tandis que la société présentait des défaillances certaines, ses échanges internes n’étant pas sécurisés et aucun processus de contrôle n’étant mis en place.
La Cour de cassation censure ce raisonnement, et sa motivation mérite d’être citée exactement (arrêt du 4 février 2026) : « Il résulte de la combinaison de ces textes qu’en cas d’opération de paiement non autorisée, seul s’applique le régime de responsabilité du prestataire de services de paiement prévu par le code monétaire et financier, exclusif du droit commun de la responsabilité contractuelle. » La cour d’appel avait constaté que l’ordre n’émanait pas réellement du dirigeant et que l’opération n’était donc pas autorisée, puis avait écarté la responsabilité de la banque au moyen d’un raisonnement de droit commun sur la faute respective des parties. Dès lors qu’elle avait relevé le caractère non autorisé de l’opération, elle devait appliquer le seul régime légal et en tirer les conséquences. L’arrêt est partiellement cassé et l’affaire renvoyée devant une cour d’appel autrement composée.
Le régime en question repose sur une notion simple, posée par l’article L. 133-6 du code monétaire et financier : « I. – Une opération de paiement est autorisée si le payeur a donné son consentement à son exécution. » Sans consentement du payeur, l’opération est non autorisée, et c’est alors l’article L. 133-18 du même code qui s’applique : « En cas d’opération de paiement non autorisée signalée par l’utilisateur dans les conditions prévues à l’article L. 133-24 , le prestataire de services de paiement du payeur rembourse au payeur le montant de l’opération non autorisée immédiatement après avoir pris connaissance de l’opération ou après en avoir été informé, et en tout état de cause au plus tard à la fin du premier jour ouvrable suivant, sauf s’il a de bonnes raisons de soupçonner une fraude de l’utilisateur du service de paiement et s’il communique ces raisons par écrit à la Banque de France. » Le texte ajoute que « Le cas échéant, le prestataire de services de paiement du payeur rétablit le compte débité dans l’état où il se serait trouvé si l’opération de paiement non autorisée n’avait pas eu lieu. » Le remboursement est donc rapide et assorti d’une remise en état du compte, avec une seule porte de sortie pour la banque : de bonnes raisons de soupçonner une fraude de l’utilisateur lui-même, communiquées par écrit à la Banque de France.
Ce régime est assorti d’un délai que les dirigeants doivent connaître par cœur. L’article L. 133-24 du code monétaire et financier dispose que « L’utilisateur de services de paiement signale, sans tarder, à son prestataire de services de paiement une opération de paiement non autorisée ou mal exécutée et au plus tard dans les treize mois suivant la date de débit sous peine de forclusion à moins que le prestataire de services de paiement ne lui ait pas fourni ou n’ait pas mis à sa disposition les informations relatives à cette opération de paiement conformément au chapitre IV du titre 1er du livre III. » Treize mois, c’est un maximum absolu assorti d’une forclusion, pas un délai de réflexion : l’obligation de signaler « sans tarder » demeure, et les conventions de compte peuvent aménager ce cadre pour les clients professionnels. Concrètement, une société qui découvre un virement suspect doit contester par écrit sans attendre, faire opposition quand c’est encore possible, préserver les preuves et saisir son conseil.
Transposons maintenant à notre cas de départ : l’ancien dirigeant, révoqué mais toujours muni des codes, ordonne un virement après son départ. Si le nouveau représentant n’a donné aucun consentement à cette opération, il s’agit d’une opération non autorisée au sens du texte, et la société peut en demander le remboursement à la banque dans le régime légal. Mais trois limites doivent être dites honnêtement. Premièrement, l’arrêt de février 2026 casse et renvoie : il impose le régime applicable sans trancher le fond du litige, et la cour de renvoi devra encore apprécier les faits, y compris les éventuelles exceptions légales. Deuxièmement, la banque peut se prévaloir des exceptions prévues par les textes, notamment lorsqu’elle a de bonnes raisons de soupçonner une fraude de l’utilisateur lui-même, ce qui renvoie à l’organisation interne de la société : une entreprise dont les processus permettent à n’importe quel ancien collaborateur d’ordonner un virement s’expose à des débats difficiles. Troisièmement, la situation d’une fraude externe au président, où un faux ordre est fabriqué par un escroc, n’est pas identique à celle d’un ancien dirigeant qui abuse de pouvoirs non révoqués : dans le second cas, la banque peut soutenir que l’ordre présentait toutes les apparences de la régularité et que la société, en négligeant de révoquer les habilitations, a créé le risque. La prévention reste donc décisive : plus la révocation est rapide, écrite, notifiée et tracée, plus la contestation est solide.
Un dernier cas mérite d’être signalé, celui de la vacance pure et simple : démission du gérant sans successeur désigné, mésentente qui empêche toute nomination. Pour les sociétés civiles, l’article 1846 du code civil prévoit que « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants. » Pour les sociétés commerciales, la demande en justice d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc obéit à des conditions strictes que le juge apprécie. Dans tous les cas, la banque, elle, continue d’appliquer les dernières instructions régulières qu’elle a reçues : sans nouveau signataire déclaré, les paiements courants peuvent se trouver bloqués, et c’est une raison supplémentaire de ne jamais laisser une société sans représentant déclaré auprès de ses établissements.
En définitive, le changement de dirigeant est une course contre la montre entre trois horloges : celle des statuts, qui exige une décision régulière et un procès-verbal en règle ; celle du registre, qui rend la cessation opposable aux tiers une fois publiée ; et celle de la banque, qui ne connaît que les pouvoirs déclarés et les habilitations actives dans ses systèmes. Les associés qui gagnent cette course sont ceux qui préparent la transition avant le départ : décision anticipée, projet de procès-verbal, dossier bancaire prêt, inventaire des accès, double validation des paiements, et information écrite de tous les partenaires exposés. Ceux qui la perdent découvrent, comme la société de l’arrêt de février 2026, que les failles internes se paient au prix fort et que le contentieux, même fondé sur un régime protecteur, ne rend jamais ni le temps ni la trésorerie perdus. La banque n’est pas le greffe : elle ne devine pas les changements de gouvernance, elle enregistre ceux qu’on lui notifie.
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