Vous venez de recevoir une lettre recommandée du président de votre SAS : une assemblée générale est convoquée pour voter votre exclusion et vous obliger à céder vos actions. Le motif invoqué tient en quelques lignes — mésentente durable, défaut d’affectio societatis, manquement à vos obligations, parfois une activité jugée concurrente — et le prix proposé vous semble dérisoire. Dans une société par actions simplifiée, cette scène est devenue courante : la souplesse des statuts permet d’organiser la sortie forcée d’un associé, mais cette même souplesse encadre strictement la procédure et le prix. Quatre décisions rendues entre 2023 et 2026, dont un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 20 janvier 2026 et trois arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation, dessinent une feuille de route précise pour l’associé menacé : vérifier la clause, imposer le respect de vos droits de défense et de vote, frapper la décision au bon fondement, puis contraindre l’expertise sur le prix à suivre des méthodes sérieuses.
Ce guide suit exactement ce parcours. D’abord, comment faire annuler une exclusion votée sans respecter vos droits. Ensuite, comment obtenir le vrai prix de vos actions après l’exclusion. Chaque étape s’appuie sur les textes en vigueur et sur des décisions dont vous pourrez citer les références devant le juge.
I. Faire annuler une exclusion de SAS votée sans respecter vos droits
A. Exiger de voter et de vous défendre : la clause qui vous exclut du vote est réputée non écrite
Le point de départ se trouve dans le code de commerce : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Ce texte, l’article L. 227-16, autorise donc la clause d’exclusion, mais il laisse aux statuts le soin d’en fixer les conditions. Avant tout débat sur la procédure, vérifiez que la clause existe dans vos statuts, qu’elle vise votre situation et qu’elle a été adoptée régulièrement. Ce contrôle de régularité n’est pas théorique : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Une clause d’exclusion introduite après votre entrée au capital, sans respecter ces formes, offre déjà un premier moyen d’annulation.
Le deuxième contrôle porte sur votre droit de vote. Le principe est posé par le code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » La Cour de cassation en a tiré une conséquence directe pour les SAS dans un arrêt du 29 mai 2024 qui mérite d’être connu par cœur. Dans cette affaire, les statuts d’une coopérative d’intérêt collectif constituée en SAS prévoyaient qu’un associé pouvait être exclu par décision collective, tout en précisant que l’associé dont l’exclusion était envisagée ne participait pas au vote. Le 10 octobre 2016, l’association Mecen’coop avait ainsi été exclue sans prendre part au vote, et la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait validé l’opération le 6 janvier 2022 en s’appuyant sur la liberté statutaire de la SAS. La chambre commerciale a cassé : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » L’arrêt, rendu au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Lyon et condamne les défendeurs aux dépens ainsi qu’à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Concrètement, si vos statuts vous privent du droit de voter sur votre propre exclusion, cette stipulation est réputée non écrite et la délibération qui s’en sert est annulable. Relevez ce moyen dès l’assignation, car il touche à la régularité du vote lui-même.
Le troisième contrôle porte sur votre défense avant le vote. Ici, tout dépend de ce que vos statuts exigent, car les statuts font la loi des parties. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 20 janvier 2026 (RG n° 25/02760) l’illustre avec une précision utile. Dans cette SAS au capital de 3 000 euros divisé en 300 actions de 10 euros, deux associés détenant 120 actions chacun et un troisième 60 actions, l’assemblée générale du 18 mars 2024 avait exclu l’un des fondateurs, révoqué son mandat de directeur général et décidé le rachat de ses parts par la société en vue de leur annulation. L’associé exclu soutenait que la convocation et la notification ne respectaient pas les statuts : l’article 15 imposait une décision collective à la majorité absolue, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’initiative du président, avec communication préalable des griefs et de la date de réunion quinze jours avant, tandis que l’article 27 exigeait des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire. La cour a écarté le moyen en constatant les faits : les recommandés adressés au domicile suisse de l’associé, contenant la convocation, le texte des résolutions et le rapport du président, avaient été retournés avec des accusés de réception signés par le destinataire le 8 mars 2024, et l’associé avait participé à l’assemblée par visioconférence. La cour ajoute une phrase que tout associé menacé doit méditer : l’intéressé, « qui a participé à l’assemblée générale par visioconférence, ne justifie l’existence d’aucun grief ». Autrement dit, participer sans protester, sans demander le report de la séance pour préparer sa défense et sans faire consigner ses observations au procès-verbal fragilise considérablement le recours ultérieur. Si vous êtes convoqué, présentez-vous ou faites-vous représenter, exigez la communication des griefs détaillés et du rapport du président avant la séance, demandez par écrit un délai pour répondre et faites acter vos protestations.
Le pendant de cette exigence protège aussi l’associé contre les notifications trop vagues : la Cour de cassation, dans un arrêt du 12 février 2025, a rappelé que le juge ne peut pas exiger plus que ce que les statuts prévoient. Dans cette affaire, les statuts subordonnaient l’exclusion à une notification par lettre recommandée, trente jours avant la réunion, des motifs et de la date, ainsi qu’à une réunion préalable permettant à l’associé de présenter ses observations. La cour d’appel avait annulé l’exclusion au motif que la convocation ne précisait ni l’identité de la société concurrente visée, ni l’activité reprochée, ni les preuves détenues. Cassation au visa de l’ancien article 1134 du code civil : « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », et les statuts n’imposaient ni ces précisions ni la communication des preuves. L’arrêt de la cour d’appel de Rouen du 6 avril 2023 est annulé en toutes ses dispositions, l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Caen, avec 3 000 euros au titre de l’article 700 contre l’associé qui contestait. La leçon est double : d’un côté, la société doit notifier les motifs tels que les statuts les définissent, avec les délais et la réunion préalable lorsqu’ils sont prévus ; de l’autre, l’associé ne peut pas faire annuler l’exclusion en réclamant des garanties que les statuts ne contiennent pas. Lisez donc votre clause ligne par ligne et mesurez chaque manquement à cette aune.
B. Viser la nullité au bon fondement : l’article L. 227-15 ne protège pas l’associé exclu
L’erreur la plus fréquente des associés exclus consiste à invoquer le mauvais texte. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » La formule semble taillée pour votre cas, et pourtant la Cour de cassation a jugé le contraire dans un arrêt du 21 juin 2023 qui tranche définitivement la question. L’affaire opposait l’associé président d’une société d’exercice libéral constituée en SAS à une société financière, autour d’un pacte d’associés du 4 juin 2015 dont l’article 14 C organisait le rachat forcé des actions en cas de manquement, tandis que l’article 2-9 des statuts régissait l’exclusion pour manquement aux obligations professionnelles. La cour d’appel de Douai avait annulé la clause du pacte le 16 décembre 2021 en lui appliquant l’article L. 227-15. La chambre commerciale censure cette analyse : « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » L’arrêt casse sur ce point et renvoie les parties à se disputer sur le terrain des promesses de vente du pacte, distinct du régime statutaire de l’exclusion.
Cette distinction commande toute votre stratégie contentieuse. Si vous attaquez la cession forcée de vos actions en invoquant seulement l’article L. 227-15, votre demande sera rejetée, comme l’ont appris les parties dans ce dossier. En revanche, rien ne vous empêche d’invoquer la violation directe des clauses statutaires qui organisent l’exclusion elle-même — convocation, information préalable, quorum, majorité, droit de vote, droits de la défense — ainsi que la violation des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce lorsque la clause vous prive de voter. C’est sur ces fondements que la nullité de la délibération d’exclusion peut être prononcée, avec pour effet de vous maintenir associé. Notez également que le pacte d’associés et les statuts obéissent à des logiques différentes : une promesse de cession conclue librement dans un pacte n’est pas jugée à l’aune des clauses statutaires d’exclusion, et inversement une exclusion statutaire ne se conteste pas avec les règles du pacte. Si votre dossier mêle les deux instruments, ce qui est fréquent dans les SAS financées par des investisseurs, traitez chaque moyen sur son terrain propre et vérifiez si le pacte renvoyait ou non aux statuts.
Reste la question du procès-verbal. L’associé exclu de la SAS jugée à Montpellier soutenait que le procès-verbal initialement produit n’était pas signé et que la production tardive d’un exemplaire signé ne pouvait pas régulariser une irrégularité de fond. La cour répond fermement : « la nullité de la décision d’exclusion elle-même n’est pas encourue du seul fait d’une supposée absence de signature du procès-verbal d’assemblée générale ». Ne fondez donc pas tout votre recours sur ce seul argument. En revanche, cumulez-le avec les autres : un procès-verbal non signé ou signé tardivement, combiné à des notifications douteuses ou à une privation de vote, dessine un faisceau d’irrégularités que le juge apprécie globalement. Rassemblez dès la convocation toutes les preuves : statuts à jour, convocation et son enveloppe, accusés de réception, rapport du président, texte des résolutions, procès-verbal, échanges écrits avec la société, et la chronologie exacte des envois. C’est ce dossier qui permettra au tribunal, en pratique celui du siège de la SAS, de vérifier chaque étape et, le cas échéant, d’annuler la délibération et d’ordonner votre réintégration dans vos droits d’associé.
II. Obtenir le vrai prix de vos actions après l’exclusion
A. Imposer l’expert de l’article 1843-4 et contrôler sa méthode de calcul
Même lorsque l’exclusion est régulière, la bataille se déplace sur le prix, et c’est souvent là que se joue l’essentiel. Le mécanisme légal est limpide : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Deux précisions statutaires méritent d’être relevées au passage : vos statuts peuvent soumettre toute cession à un agrément préalable, car « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Et si le contrôle d’un associé personne morale change, les statuts peuvent organiser son information, sa suspension et son exclusion, puisque « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Ces textes rappellent que tout part des statuts : vérifiez s’ils fixent une formule de prix avant d’en appeler à l’expert.
L’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur, organise l’expertise : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Le même article ajoute que lorsque les statuts prévoient la cession sans que la valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est fixée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les mêmes conditions, tenu d’appliquer les règles prévues par toute convention liant les parties. Trois conséquences pratiques en découlent. D’abord, l’accord amiable prime : si les parties s’entendent sur un expert, comme dans le dossier montpelliérain où les statuts renvoyaient à l’article 1843-4 et où un expert inscrit sur la liste de la cour d’appel a été missionné d’un commun accord, cette désignation vaut mise en œuvre du texte et le juge refuse ensuite une contre-expertise judiciaire de confort. Ensuite, l’expert doit appliquer les méthodes prévues par les statuts ou le pacte lorsqu’elles existent ; à défaut, il choisit des méthodes d’usage et doit les justifier. Enfin, si aucun accord n’est possible, demandez sans tarder au président du tribunal la désignation d’un expert : la procédure accélérée au fond tranche vite et sans recours, ce qui évite les manœuvres dilatoires.
L’arrêt de Montpellier du 20 janvier 2026 offre un mode d’emploi concret du contrôle du prix. L’expert amiable avait évalué les titres selon quatre méthodes différentes et conclu à un prix de 10 240 euros pour les 120 actions de l’associé exclu, prix que le tribunal de commerce de Perpignan avait retenu par son jugement du 18 mars 2025. L’associé contestait les retraitements, notamment la prise en compte d’un salarié à temps plein et l’écartement de la méthode des comparables, et réclamait une expertise judiciaire. La cour confirme : l’expert avait répondu de façon précise et argumentée aux dires des parties, l’associé n’avait jamais réclamé la méthode des comparables pendant les échanges avec l’expert, et le rapport techniquement étayé permettait au tribunal de forger son opinion. Surtout, la cour approuve le retraitement salarial en reprenant l’explication de l’expert : « l’évaluation des parts d’une société doit se faire du point de vue capitalistique, c’est-à-dire du prix pour l’associé en conditions normales d’exploitation, incluant la rémunération normale des dirigeants et des salariés », avec un salaire brut mensuel de 1 900 euros jugé raisonnable. La morale est claire : participez activement à l’expertise dès la lettre de mission, formulez vos dires méthode par méthode pendant les opérations, exigez la communication des liasses fiscales, bilans et prévisionnels, et contestez chaque retraitement chiffres à l’appui. Une critique formulée pour la première fois devant le juge, après avoir signé la lettre de mission et laissé l’expertise se dérouler, est vouée à l’échec. Et si la société prétend que l’expert serait à sa main parce qu’elle l’a choisi et rémunéré, sachez que la cour a écarté cet argument dès lors que l’expert avait été missionné par les deux parties et que c’est l’associé exclu qui s’était abstenu de régler sa moitié d’honoraires contrairement à son engagement.
B. Sécuriser le paiement, le compte courant et les dommages-intérêts
Le prix fixé ne suffit pas : il faut le recouvrer et solder tous les liens financiers avec la société. Lorsque les actions sont rachetées par la SAS elle-même, la loi lui impose de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, ce qui suppose une décision collective et des formalités au registre. Dans le dossier montpelliérain, le tribunal avait ordonné la cession des parts au prix de 10 240 euros et autorisé le représentant légal à accomplir toutes les formalités consécutives, neutralisant ainsi toute résistance de l’associé exclu. Si la société tarde à payer, faites constater la mise en demeure, réclamez les intérêts et, le cas échéant, demandez au juge d’ordonner la cession sous astreinte. Pendant la période intermédiaire, la société peut avoir suspendu vos droits non pécuniaires en application de l’article L. 227-16 — droit de vote, droit à l’information renforcée — mais vos droits pécuniaires, à commencer par le prix de cession et les dividendes déjà mis en distribution, subsistent. Vérifiez que la suspension n’a pas été utilisée pour vous priver d’informations nécessaires à la contestation du prix.
Pensez également à votre compte courant d’associé, souvent oublié dans les conflits d’exclusion. Dans l’affaire de Montpellier, le tribunal a condamné l’associé exclu à rembourser à la société 316,62 euros au titre de son compte courant et ordonné la compensation des créances réciproques au moment de la cession. Cette compensation joue dans les deux sens : si c’est la société qui vous doit de l’argent sur votre compte courant, exigez son remboursement et faites-le compenser avec le prix dû. Les avances en compte courant sont en principe remboursables à tout moment sauf convention de blocage, et leur sort doit être réglé dans le même jugement pour éviter des années de contentieux croisés. Si la société refuse de vous rembourser en arguant de difficultés de trésorerie, ce refus peut ouvrir un contentieux distinct, que vous documenterez avec vos relevés et la convention de compte courant.
Enfin, chiffrez vos préjudices annexes sans illusion sur leur issue. Dans le dossier montpelliérain, la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive formée par la société et les deux autres associés a été rejetée, tout comme la demande indemnitaire de l’associé exclu au titre du préjudice moral ; en appel, la demande reconventionnelle fondée sur la mauvaise foi, jugée insuffisante à caractériser un abus du droit d’agir, a été rejetée à son tour, la cour confirmant le jugement en toutes ses dispositions. Seules les indemnités de procédure ont été accordées : 2 000 euros au titre de l’article 700 en première instance, puis 3 500 euros en appel. Ces chiffres montrent que le juge sanctionne rarement le conflit d’associés par des dommages-intérêts, sauf faute caractérisée, et qu’il concentre l’indemnisation sur les frais de procès. Pour les lecteurs parisiens, précisons le cadre pratique : lorsque le siège de la SAS se trouve à Paris ou en Île-de-France, le litige relève en pratique du tribunal de commerce de Paris ou du tribunal judiciaire selon la nature exacte des demandes, avec des délais d’audiencement compatibles avec une expertise en cours ; préparez un dossier complet — statuts, pacte, convocations, procès-verbaux, rapport d’expertise et pièces comptables — avant toute assignation, car le juge parisien, comme celui de Perpignan ou de Montpellier, statue d’abord sur pièces. Si votre exclusion résulte d’une mésentente à 50/50 ou d’une révocation de mandat concomitante, articulez chaque demande avec les contentieux voisins plutôt que de tout mélanger dans une seule assignation confuse.
Conclusion
Face à une exclusion de SAS, l’ordre des opérations décide de l’issue. D’abord, lisez la clause d’exclusion et vérifiez son adoption régulière, car une clause introduite en violation des formes statutaires est contestable dès l’origine. Ensuite, imposez vos droits de vote et de défense : toute stipulation qui vous prive de voter sur votre propre exclusion est réputée non écrite depuis l’arrêt du 29 mai 2024, et toute notification qui méconnaît les délais et les formes prévus par vos statuts expose la délibération à l’annulation. Attaquez la décision sur ces fondements statutaires et civilistes, et non sur l’article L. 227-15, qui ne régit ni l’exclusion ni la cession forcée depuis l’arrêt du 21 juin 2023. Sur le prix, privilégiez l’accord sur un expert indépendant, participez activement à ses opérations méthode par méthode, et ne signez la lettre de mission qu’en connaissance de cause, car l’expertise amiable menée d’un commun accord vaut expertise de l’article 1843-4 et ferme la porte à une contre-expertise de confort, comme l’a confirmé la cour d’appel de Montpellier le 20 janvier 2026. Soldez enfin le compte courant par compensation et chiffrez vos demandes indemnitaires avec réalisme. Menée dans cet ordre, avec des preuves rassemblées dès la convocation, la contestation d’une exclusion cesse d’être une cause perdue pour devenir une négociation armée — et, si la société s’entête, un procès que vous abordez avec les bons textes et les bonnes décisions.
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