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Vendre ses parts de SARL face à un refus d’agrément : prix, expert et recours du minoritaire (2026)

Vous détenez des parts d’une SARL et vous voulez vendre, mais la gérance ou la majorité fait traîner les choses : documents communiqués au compte-gouttes, aucun prix proposé, assemblées qui votent des rémunérations en hausse pendant que les dividendes disparaissent. Deux décisions rendues en 2026 éclairent ces deux blocages avec des solutions opposées. Le 28 juillet 2026, le tribunal judiciaire de Metz (RG 26/00042) a refusé de désigner un expert pour fixer la valeur des parts d’une associée de SARL qui voulait céder, parce que la procédure légale n’avait pas été suivie. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux (RG 24/00405) a confirmé l’annulation d’une assemblée générale qui avait quadruplé la rémunération du gérant majoritaire et mis l’intégralité du bénéfice en réserve, au détriment de l’associée minoritaire. D’un côté, un associé pressé qui a saisi le juge trop tôt et dans le mauvais ordre. De l’autre, une associée minoritaire qui a obtenu l’annulation de deux résolutions abusives et 4 000 euros au titre des frais d’appel. Cet article explique la méthode qui fonctionne : notifier un projet de cession en règle pour purger l’agrément et obtenir un prix fixé par expert, puis contester les décisions de la majorité qui vident vos parts de leur substance.

I. Vendre ses parts de SARL quand la société bloque le prix : l’agrément puis l’expert

A. Refus d’agrément en SARL : que faire, dans quels délais et à quel prix

En SARL, les parts sociales ne se cèdent pas librement à un tiers étranger à la société. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » (C. com., art. L. 223-14). Les statuts peuvent donc durcir la majorité, jamais l’assouplir en dessous de ce seuil, et toute clause contraire est réputée non écrite. Concrètement, avant de chercher un prix, il faut enclencher la procédure : notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés. Cette notification doit identifier le cessionnaire envisagé, le nombre de parts concernées et le prix convenu, déterminé ou déterminable. Un simple courrier annonçant l’intention de vendre, sans cessionnaire ni prix, ne produit aucun effet juridique sur l’agrément.

Une fois la notification régulière effectuée, la société dispose de trois mois pour faire connaître sa décision. Le texte précise : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis » (C. com., art. L. 223-14). Le silence vaut donc acceptation, et la cession projetée peut se réaliser. En pratique, faites partir vos recommandés avec accusé de réception, conservez les preuves de dépôt et calculez le délai à partir de la dernière notification, car c’est elle qui fait courir les trois mois. Si la société refuse l’agrément, elle doit notifier ce refus au cédant, et un second délai de trois mois s’ouvre : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (C. com., art. L. 223-14). Pendant ce délai, trois issues sont possibles : un associé ou un tiers présenté par la société rachète les parts au prix fixé à dire d’expert, la société rachète elle-même les parts avec votre consentement en réduisant son capital, ou rien ne se produit.

Quand rien ne se produit à l’expiration du délai, la loi rend sa liberté au cédant : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue » (C. com., art. L. 223-14). La Cour de cassation l’a confirmé le 2 novembre 2011 (pourvoi n° 10-15.887) : après désignation d’un expert et dépôt de son rapport, les associés s’étaient abstenus de se manifester avant l’expiration du délai imparti pour réaliser l’acquisition, et la cour a jugé « qu’aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14 du code de commerce n’était intervenue avant l’expiration du délai légal » (Cass. com., 2 nov. 2011, n° 10-15.887), de sorte que le cédant avait légalement retrouvé le droit de céder ses parts au cessionnaire d’origine. Le rejet du pourvoi valide ce raisonnement. L’enseignement pratique est direct : le refus d’agrément n’enferme pas le cédant, il enclenche un compte à rebours dont l’inaction des autres associés le libère. Deux précisions complètent le tableau. D’abord, ce délai de trois mois peut être prolongé par décision de justice à la demande du gérant, sans pouvoir excéder six mois, et un délai de paiement maximal de deux ans peut être accordé à la société sur justification, les sommes dues portant intérêt au taux légal en matière commerciale. Ensuite, sauf succession, liquidation de communauté entre époux ou donation au conjoint, ascendant ou descendant, le cédant ne peut se prévaloir de ce mécanisme que s’il détient ses parts depuis au moins deux ans.

Les erreurs qui font perdre des mois sont toujours les mêmes. Première erreur : demander une expertise sur le prix avant d’avoir notifié un projet complet avec cessionnaire et prix. C’est exactement ce qu’a sanctionné le tribunal judiciaire de Metz le 28 juillet 2026, comme détaillé ci-après. Deuxième erreur : négocier à l’oral sans notification formelle, ce qui ne fait courir aucun délai et laisse la société libre de ne jamais répondre. Troisième erreur : oublier que le cédant peut renoncer à la cession après le refus : dans l’affaire de Metz, l’article 14 des statuts ouvrait au cédant huit jours à compter de la notification du refus pour renoncer par lettre recommandée (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042) ; vérifiez le délai de renonciation inscrit dans vos propres statuts, puis restez associé en contestant ensuite les décisions abusives. Quatrième erreur : accepter un prix imposé par la majorité sans passer par l’expert de l’article 1843-4 quand la valeur est contestée, alors que les frais d’expertise sont à la charge de la société. Chacune de ces étapes doit être écrite, datée et conservée, car le juge du fond vérifiera la chronologie exacte des notifications avant tout.

B. Prix des parts contesté : obtenir l’expert de l’article 1843-4 et éviter le rejet du juge

Quand le prix est contesté après un refus d’agrément, ou quand les statuts organisent une cession sans prix déterminé ni déterminable, l’article 1843-4 du code civil prend le relais. Son premier paragraphe dispose : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (C. civ., art. 1843-4). L’expert n’est donc pas un simple consultant dont l’avis se discute : saisi dans les cas prévus, il fixe la valeur, et la décision qui le désigne n’est pas susceptible de recours. Le même article ajoute une limite essentielle : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (C. civ., art. 1843-4). Avant de saisir le juge, relisez les statuts et le pacte d’associés : une formule de prix convenue s’impose à l’expert, et c’est elle qui déterminera le montant final autant que son travail d’évaluation.

Le jugement du tribunal judiciaire de Metz du 28 juillet 2026 (RG 26/00042) montre comment un associé peut tout perdre en inversant l’ordre des étapes. La SASU SOFIMINVEST détenait 278 parts de la SARL SOFIT et avait annoncé en avril 2024 son projet de céder, en réclamant une large communication de documents pour chiffrer ses parts. Devant le silence relatif de la société, elle a assigné en janvier 2026 pour obtenir la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4, sans avoir notifié un projet de cession complet avec cessionnaire et prix, et sans refus d’agrément. Le tribunal a rappelé que « la désignation de l’expert prévue à l’article 1843-4 du Code civil est faite par le Président de la Chambre commerciale statuant selon la procédure accélérée au fond et que cette décision n’est pas susceptible de recours » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042), puis a posé la règle applicable : « Il résulte des dispositions précitées que le recours à un expert pour déterminer la valeur de parts sociales suppose », d’une part « au préalable, la notification d’un projet de cession à la société et aux associés, ce qui implique que l’associé cédant informe ces derniers de son projet et qu’il précise l’identité du cessionnaire, le nombre de parts sociales concernées et le prix convenu, qu’il soit déterminé ou déterminable » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042), et d’autre part « ensuite, un refus d’agrément lorsque le cessionnaire est un tiers » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042). Aucune de ces deux conditions n’était remplie, et le tribunal a ajouté que la demanderesse « n’a donc réclamé en l’état que des éléments d’information afin d’engager le processus de cession et une négociation amiable sur le prix, ce qui ne saurait s’analyser comme une contestation au sens de l’article 1843-4 du Code civil » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042). Conclusion du jugement : « Il résulte des éléments qui précèdent que les conditions d’application de l’article 1843-4 du Code civil ne sont pas remplies, de sorte que le Président de la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz, statuant selon la procédure accélérée au fond, ne saurait procéder à la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales de la SARL SOFIT détenues par la SASU SOFIMINVEST sur ce fondement » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042). La demande a été déclarée irrecevable.

Trois leçons pratiques découlent de cette décision. D’abord, l’expertise du prix n’est pas un outil d’exploration permettant de préparer une offre : elle suppose une contestation née, c’est-à-dire un prix proposé puis refusé dans le cadre d’une procédure d’agrément en cours. Ensuite, le droit à l’information de l’associé ne se confond pas avec la fixation du prix : les demandes de documents relèvent d’un autre fondement et doivent être formées séparément, avec leurs propres délais, au lieu d’être mêlées à une demande d’expert qui sera rejetée. Enfin, la société qui refusait l’expertise avait elle-même demandé 5 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. C’est sur le fondement de l’article 1240 du code civil, selon lequel : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (C. civ., art. 1240). Le tribunal est allé au-delà du rejet : il a jugé que « Ainsi, l’action a été engagée alors qu’elle était manifestement vouée à l’échec et en l’absence de fondement juridique sérieux. » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042) et a statué : « CONDAMNE la SAS SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE – SOFIT la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive » (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042), en ajoutant les dépens et 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le principe rappelé par le jugement demeure que le seul rejet des prétentions ne suffit pas à caractériser l’abus, mais une demande d’expert formée sans projet de cession matérialisé, pour obtenir des documents étrangers au droit d’information de l’associé, a été sanctionnée comme abusive. Une expertise prématurée expose donc à des mois de procédure perdus et à une condamnation pour procédure abusive.

Quand les conditions sont réunies, la saisine du juge obéit à un canal précis. La Cour de cassation a jugé le 6 février 2019 (pourvoi n° 16-13.636) que « le renvoi opéré par l’article L. 223-14, alinéa 3, du code de commerce à l’article 1843-4 du code civil a pour seul objet la détermination de la valeur des droits cédés par voie d’expertise et non pas les modalités de saisine du président du tribunal » (Cass. com., 6 févr. 2019, n° 16-13.636), et que l’ordonnance de désignation rendue sur requête sur le fondement des articles L. 223-14 et R. 223-11 du code de commerce ouvre un référé en rétractation au profit des parties intéressées qui n’y étaient pas appelées (Cass. com., 6 févr. 2019, n° 16-13.636). Concrètement, le renvoi de l’article L. 223-14 à l’article 1843-4 ne règle que la valeur des parts à dire d’expert. La Cour de cassation ajoute que « le référé afin de rétractation ne constitue pas une voie de recours » (Cass. com., 6 févr. 2019, n° 16-13.636) : la partie qui n’a pas été appelée à l’ordonnance rendue sur requête conserve le référé en rétractation, déclaré recevable en l’espèce. Pour le cédant, la feuille de route est donc la suivante : notifier un projet complet, laisser courir le délai de trois mois ou recueillir le refus, constater la contestation sur le prix, proposer amiablement un expert puis, à défaut d’accord, saisir le président du tribunal compétent en procédure accélérée au fond, en joignant les statuts, la notification, le refus et les éléments de valorisation déjà échangés. Les frais d’expertise restent à la charge de la société, et le prix fixé s’imposera aux acquéreurs tenus de racheter dans le délai légal, éventuellement prolongé par le juge.

II. Associé minoritaire face à la majorité : contester les décisions qui vident vos parts

A. Rémunération du gérant et mise en réserve : faire annuler l’assemblée abusive

Quand la sortie prend du temps, la majorité peut être tentée d’assécher entre-temps la valeur de vos droits : augmenter fortement la rémunération du gérant associé majoritaire, mettre systématiquement tous les bénéfices en réserve, et ne plus distribuer aucun dividende. L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026 (RG 24/00405) offre un modèle complet de contestation victorieuse. Dans cette SARL d’épicerie fine constituée par deux époux, le mari détenait 75 % des droits de vote et son épouse 25 %, après sa démission de la cogérance dans le contexte de leur divorce. L’assemblée du 21 mars 2022 a voté l’affectation de la totalité du bénéfice de 99 711 euros au compte « autres réserves » et porté la rémunération mensuelle nette du gérant de 1 000 à 4 000 euros. L’associée minoritaire a fait annuler ces deux résolutions, et la cour d’appel a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en ajoutant 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le fondement de la sanction tient en deux éléments cumulatifs que tout minoritaire doit comprendre. L’article 1833 du code civil pose : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » (C. civ., art. 1833) et que : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (C. civ., art. 1833). La cour en déduit la définition de l’abus de majorité : « Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Il faut donc prouver à la fois la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Sur la rémunération, la cour relève que le passage de 12 000 à 48 000 euros nets par an n’est justifié par aucun élément d’intérêt social, que la moyenne INSEE des gérants majoritaires du commerce de détail s’établit à 2 340 euros bruts mensuels contre environ 7 132 euros bruts pour le gérant en cause, et que la nouvelle charge absorbe à elle seule l’équivalent du résultat net annuel moyen. Elle en conclut : « Ainsi, l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405).

Le raisonnement sur la mise en réserve est tout aussi instructif pour les minoritaires privés de dividendes. La cour constate qu’aucune raison économique n’est invoquée ni étayée pour justifier la mise en réserve de la totalité du résultat, que les prétendus projets d’investissement ne reposent sur aucune pièce, et que cette réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise. Elle souligne que les mises en réserve des années précédentes avaient été votées d’un commun accord avant le divorce, alors que l’associée a cette fois voté contre, et que la décision prive de dividendes une associée qui n’exerce aucune profession. D’où la sanction : « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Pour agir, constituez dès maintenant le dossier probatoire miroir de cet arrêt : procès-verbaux d’assemblées, comptes annuels des trois derniers exercices, bulletins de rémunération et cotisations du gérant, comparables de rémunération du secteur, relevés des réserves accumulées et preuve de l’absence d’investissement financé par ces réserves. En matière de dividendes, rappelez-vous que l’article L. 232-12 du code de commerce prévoit : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes » (C. com., art. L. 232-12) : la distribution n’est pas automatique, mais son refus systématique et inexpliqué, combiné à un avantage réservé au majoritaire, caractérise l’abus.

B. Annulation, délais pour agir et sortie du conflit à Paris et en Île-de-France

Obtenir l’annulation suppose d’agir devant le bon juge et dans le bon délai, car une résolution abusive confirmée par votre inaction continuera de produire ses effets chaque année. La cour de Bordeaux prend elle-même soin de dater le fondement applicable : elle statue au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce, « dans sa version en vigueur à la date de la décision litigieuse, antérieure au 1er octobre 2025 » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405), tout en indiquant que « Le sens de ces dispositions est désormais repris dans l’article 1844-10 du code civil qui prévoit notamment que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405) Le texte actuel de l’article 1844-10 dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (C. civ., art. 1844-10). Lisez ce texte en entier avant d’assigner : il écarte de la nullité la violation du dernier alinéa de l’article 1833 et la seule violation des statuts sauf disposition légale contraire. Votre assignation doit donc viser la disposition impérative applicable à la date de l’assemblée litigieuse ; à Bordeaux, l’abus avait été sanctionné comme une décision contraire à l’article 1833, faute d’avoir été prise dans l’intérêt commun des associés. Dans l’affaire bordelaise, l’associée avait porté son action en nullité devant le tribunal de commerce de Bordeaux et obtenu gain de cause (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405) . Engagez votre action sans attendre : chaque assemblée annuelle vote une nouvelle affectation du résultat et une nouvelle rémunération, de sorte qu’une année perdue est une année de dividendes et de valeur définitivement compromise. Assignez en visant précisément les résolutions contestées, comme l’associée bordelaise qui a obtenu l’annulation des deuxième et cinquième résolutions de l’assemblée du 21 mars 2022, et demandez les frais de l’instance : à Bordeaux, la cour a confirmé la nullité partielle et « Condamne in solidum la Sarl L’Épicerie du Moulleau et M. [K] [H] à payer à Mme [D] [H] la somme de 4’000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405), et « Condamne in solidum la Sarl L’Épicerie du Moulleau et M. [K] [H] aux dépens d’appel. » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405) (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, RG 24/00405). Faites parallèlement chiffrer votre préjudice personnel, dividendes non perçus et décote de vos parts, et conservez-en les preuves pour la suite du dossier.

À Paris et en Île-de-France, où siègent la plupart des SARL familiales et des holdings du cabinet, le contentieux suit le même droit avec des réflexes pratiques propres au ressort. L’associée bordelaise avait saisi le tribunal de commerce de Bordeaux ; la demande messine d’expert avait été portée devant le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042). Pour une SARL parisienne, faites déterminer par votre conseil la juridiction à saisir selon l’objet de la demande, puis soignez les pièces (TJ Metz, 28 juill. 2026, RG 26/00042). (Cass. com., 6 févr. 2019, n° 16-13.636). Les dossiers franciliens exigent une rigueur particulière sur les pièces : statuts à jour et pacte d’associés, registre des décisions, lettres de notification avec accusés de réception, échanges sur le prix, comptes certifiés et rapports de gestion. Quand la trésorerie de la société le permet, sollicitez aussi la distribution d’un acompte sur dividendes ou une résolution de distribution partielle pour desserrer l’étau financier pendant l’instance, et faites constater par écrit tout refus. Si la mésentente paralyse durablement le fonctionnement, soumettez l’ensemble du dossier à votre avocat : seuls les procès-verbaux, les comptes et les échanges écrits sur le prix permettront de choisir entre la contestation des résolutions, la sortie par cession à prix d’expert, ou d’autres voies obéissant à leurs propres conditions.

Les deux stratégies de cet article se combinent dans un ordre logique. Quand la majorité assèche vos droits, contestez d’abord les résolutions abusives pour restaurer la valeur de vos parts et créer un rapport de force juridique. Quand vous voulez sortir, notifiez ensuite un projet de cession complet, laissez la procédure d’agrément suivre son cours et faites fixer le prix par l’expert de l’article 1843-4 si la valeur est contestée. N’inversez jamais cet ordre : le jugement de Metz montre qu’un expert demandé avant toute notification régulière et sans refus d’agrément est déclaré irrecevable, tandis que l’arrêt de Bordeaux prouve qu’une contestation documentée des résolutions aboutit à l’annulation. Pour un éclairage plus large sur la défense des dirigeants et des associés devant les juridictions parisiennes, le cabinet présente son activité en droit des affaires à Paris. Chaque situation appelle toutefois une analyse de vos statuts, de vos délais déjà courus et de vos preuves disponibles, car une notification irrégulière ou une action tardive peut faire perdre le bénéfice de ces mécanismes.

Conclusion

Vendre ses parts de SARL malgré une société réticente repose sur une chronologie stricte : projet de cession notifié avec cessionnaire et prix, délai de trois mois ou refus d’agrément, rachat au prix fixé à dire d’expert en cas de contestation, et liberté retrouvée de céder au cessionnaire initial si personne ne rachète à l’expiration du délai. L’expert de l’article 1843-4 n’est pas un évaluateur de confort que l’on saisit pour préparer son offre, c’est le juge du prix d’une contestation née dans une procédure régulière. En parallèle, l’associé minoritaire n’est pas condamné à subir : la rémunération du gérant multipliée sans justification et la mise en réserve systématique des bénéfices sans projet économique constituent un abus de majorité qui entraîne l’annulation des résolutions, comme la cour d’appel de Bordeaux vient de le confirmer avec des motivations détaillées. La méthode gagnante associe les deux leviers dans le bon ordre, avec des écrits à chaque étape, des délais calculés au jour près et un dossier probatoire chiffré. Face à une gérance qui bloque les documents, refuse tout prix et vote des avantages au profit du majoritaire, ce sont ces écrits et ces délais qui feront la différence devant le tribunal.

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Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».