Vous êtes associé d’une SARL et le gérant refuse de réunir l’assemblée générale : pas de convocation pour approuver les comptes, silence face à vos courriers, puis vous apprenez qu’une assemblée s’est tenue sans vous et a voté la rémunération du gérant, la mise en réserve de tous les bénéfices ou même votre révocation d’un mandat social. Cette situation, fréquente à la rentrée quand les assemblées d’approbation des comptes s’accumulent, n’est pas une fatalité. Trois décisions récentes donnent la méthode complète. Le 5 août 2026, le tribunal des activités économiques de Lyon, saisi le 7 juillet 2026 et plaidé le 29 juillet 2026, a rappelé qu’au visa de l’article L. 223-27 du code de commerce tout associé peut obtenir du juge la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation (pourvois n° 24-18.524 et 24-19.883, affaire Larzul, arrêt publié au Bulletin) a précisé les conditions dans lesquelles le défaut de convocation d’un associé entraîne la nullité des décisions sociales. Le 29 mai 2024, la même chambre (pourvoi n° 21-21.559, affaire Brigade électronique, arrêt n° 306 F-B publié au Bulletin) avait déjà jugé que l’annulation d’une assemblée de SARL pour convocation irrégulière n’est jamais automatique. Cet article expose la démarche qui fonctionne : exiger la réunion dans les formes, faire désigner un mandataire en référé quand le gérant refuse, contrôler la régularité de chaque convocation reçue, puis contester vite les assemblées tenues sans vous en visant les bons textes applicables à la date du vote.
I. Forcer la convocation de l’assemblée quand le gérant de SARL refuse de réunir les associés
A. Exiger la réunion puis saisir le juge des référés pour faire désigner un mandataire
La première étape consiste à demander la réunion dans les formes prévues par la loi, par écrit et avec preuve de l’envoi. L’article L. 223-27 du code de commerce ouvre ce droit aux associés qui détiennent ensemble un poids suffisant dans le capital ou dans la collectivité des associés : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. » (C. com., art. L. 223-27). Si vous détenez seul la moitié des parts, votre demande suffit. Si vous êtes minoritaire, regroupez-vous avec d’autres associés pour atteindre ensemble le dixième des associés et le dixième des parts. Adressez votre demande au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant précisément les questions que vous voulez voir inscrites à l’ordre du jour : approbation des comptes, affectation du résultat, rémunération du gérant, révocation ou nomination d’un gérant. Conservez l’accusé de réception et une copie du courrier, car le juge vérifiera que vous avez sollicité la gérance avant de saisir la justice. Sachez également que la loi protège votre droit d’imposer des sujets à l’ordre du jour d’une assemblée déjà envisagée : « Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat. » (C. com., art. L. 223-27). Toute clause des statuts qui prétendrait vous retirer ces droits est sans valeur, puisque « Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite. » (C. com., art. L. 223-27). Vérifiez donc vos statuts, mais ne vous laissez pas arrêter par une clause qui interdirait aux minoritaires de provoquer une assemblée : la loi l’efface.
Quand le gérant ignore votre demande ou répond par un refus, la loi vous donne un accès direct au juge, sans condition de détention minimale du capital. L’article L. 223-27 dispose : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » (C. com., art. L. 223-27). Chaque associé, même détenteur d’une seule part, peut donc saisir la justice. Le texte réglementaire précise la juridiction compétente : « Le mandataire chargé de convoquer l’assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l’article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. » (C. com., art. R. 223-20). Concrètement, votre avocat assigne la société et le gérant devant le président du tribunal de commerce du siège social statuant en référé, et demande la désignation d’un mandataire de justice avec mission de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. L’ordonnance du 5 août 2026 du tribunal des activités économiques de Lyon illustre la rapidité de cette voie : un ancien gérant associé d’une SARL avait saisi la juridiction des référés par assignation du 7 juillet 2026 pour obtenir la désignation d’un mandataire, l’affaire a été entendue à l’audience du 29 juillet 2026 et l’ordonnance rendue le 5 août 2026, soit moins d’un mois après l’assignation (TAE Lyon, 5 août 2026, rôle n° 2026R1095). Le juge lyonnais a statué au visa de l’article L. 223-27 du code de commerce, en faisant application du droit reconnu à tout associé d’obtenir du juge un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. Préparez un dossier solide pour cette audience : statuts à jour, extrait Kbis, lettres recommandées adressées au gérant avec leurs accusés de réception, preuve de votre qualité d’associé et projet d’ordre du jour précis. Le mandataire désigné convoque ensuite l’assemblée à la place du gérant défaillant, et les décisions prises par cette assemblée régulièrement convoquée produisent leurs effets normaux. Si la société se trouve dépourvue de gérant, la loi prévoit en outre une voie directe : le commissaire aux comptes s’il en existe un, ou tout associé, convoque l’assemblée à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants. Dans cette hypothèse particulière, le délai de convocation est réduit à huit jours au lieu de quinze.
Le cas particulier de l’assemblée d’approbation des comptes mérite une attention propre, car c’est le blocage le plus fréquent et celui dont les conséquences financières sont les plus lourdes. Les gérants doivent soumettre chaque année à l’approbation des associés réunis en assemblée le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par le juge. Quand le gérant refuse de réunir cette assemblée, l’article L. 223-26 du code de commerce ouvre une action spécifique : « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » (C. com., art. L. 223-26). Tout associé est une personne intéressée et peut donc agir, y compris en demandant une astreinte par jour de retard pour contraindre le gérant à convoquer. Cette voie coexiste avec la demande générale de désignation d’un mandataire de l’article L. 223-27 : en pratique, votre avocat choisit le fondement le mieux adapté à votre situation, ou les combine, selon que vous visez uniquement l’approbation des comptes ou un ordre du jour plus large incluant la rémunération du gérant, l’affectation du résultat ou la révocation. Si vos comptes n’ont jamais été approuvés depuis plusieurs exercices, consultez aussi l’analyse du cabinet sur les comptes annuels jamais approuvés en SARL et SAS, qui détaille les sanctions et les recours complémentaires. Et si le refus de convoquer s’inscrit dans un blocage général entre deux associés à égalité, la méthode de sortie décrite pour les SARL à 50/50 bloquées par un associé complète utilement la démarche.
B. Convocation régulière et documents préalables : les quinze jours, la lettre recommandée et les comptes à recevoir
Obtenir la réunion ne suffit pas : encore faut-il que la convocation soit régulière, car une assemblée mal convoquée expose ses décisions à l’annulation, que vous soyez celui qui l’a provoquée ou celui qui la conteste. Le principe de base tient en une phrase du code civil, applicable à toutes les sociétés : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (C. civ., art. 1844). De ce droit découlent des exigences strictes de convocation. En SARL, « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. » (C. com., art. R. 223-20). Trois points sont impératifs : un délai minimal de quinze jours entre l’envoi et la réunion, une lettre recommandée pour chaque associé, et l’indication de l’ordre du jour dans la convocation. La société peut recourir à la convocation par voie électronique, mais seulement si vous avez donné votre accord écrit préalable, au plus tard vingt jours avant la date de l’assemblée ; sans votre accord, la société doit utiliser l’envoi postal, et vous pouvez à tout moment demander le retour à l’envoi postal dans le même délai de vingt jours. Vérifiez donc systématiquement la date d’envoi portée sur l’enveloppe ou l’avis, le mode d’envoi utilisé et la présence d’un ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. Une convocation qui mentionne un ou plusieurs points obscurs, un ordre du jour blanc ou un simple renvoi à des pièces jointes non communiquées est vulnérable. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, et toute résolution votée hors ordre du jour est exposée à l’annulation.
La convocation ne vaut que si elle s’accompagne, dans le même délai de quinze jours, de l’ensemble des documents qui permettent à chaque associé de voter en connaissance de cause. Le texte applicable est précis : « Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés et le rapport de certification des informations en matière de durabilité sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée prévue par l’article L. 223-26 ». (C. com., art. R. 223-18). Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Concrètement, à réception de toute convocation, pointez la liste : avez-vous reçu les comptes annuels complets, le rapport de gestion, le texte exact des résolutions proposées et, s’il existe un commissaire aux comptes, son rapport ? Si un seul de ces documents manque ou arrive après le délai de quinze jours, signalez-le immédiatement au gérant par lettre recommandée et conservez la preuve de cet envoi tardif ou incomplet : ce sera la pièce maîtresse d’une éventuelle action en nullité. La sanction est écrite dans la loi : toute délibération prise en violation de ces règles de communication peut être annulée. Notez enfin que l’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication de ces documents, de sorte qu’une assemblée précipitée, convoquée et tenue en quelques jours pour mettre les minoritaires devant le fait accompli, cumule deux irrégularités : le délai de convocation et le délai de communication. Photographiez les enveloppes avec leurs cachets postaux, conservez les accusés de réception, les courriels avec leurs dates et les documents reçus avec la date de leur arrivée réelle : devant le juge, c’est la chronologie prouvée qui décide du sort de l’assemblée.
II. Faire annuler une assemblée votée sans vous : nullité, preuve de l’influence et rapidité d’action
A. Assemblée irrégulièrement convoquée en SARL : quand le juge prononce la nullité et quand il la refuse
Quand une assemblée s’est tenue sans que vous ayez été régulièrement convoqué, la loi ouvre l’action en nullité, avec une seule limite tenant à votre présence effective. L’article L. 223-27 dispose : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » (C. com., art. L. 223-27). Si vous étiez présent ou représenté et que vous avez participé au vote sans protester, vous ne pourrez pas ensuite invoquer l’irrégularité de votre propre convocation. En revanche, si vous étiez absent parce que la convocation ne vous est jamais parvenue, est arrivée hors délai ou ne mentionnait pas les résolutions votées, l’action vous est ouverte. L’arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024 (pourvoi n° 21-21.559, affaire Brigade électronique) fixe la condition décisive, et cette solution reste la référence applicable aux SARL. Dans cette affaire, une SARL détenue à 63 % par une société anglaise avait tenu le 14 octobre 2015 une assemblée décidant la révocation d’un co-gérant et la distribution de dividendes ; l’associée majoritaire soutenait n’avoir jamais été régulièrement convoquée et demandait l’annulation. La cour d’appel d’Angers avait annulé l’assemblée en retenant que le seul justificatif produit était un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, arrivé de France le 7 octobre 2015 et délivré le lendemain, sans qu’il soit permis d’en connaître ni l’expéditeur ni le destinataire. La Cour de cassation a cassé cette décision pour défaut de base légale, en posant le principe suivant : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin). L’annulation n’est donc jamais automatique : le juge doit vérifier deux éléments cumulatifs, la privation effective du droit de participer et l’influence possible de l’absence sur le résultat du vote.
La portée pratique de cet arrêt est considérable pour votre dossier, dans un sens comme dans l’autre. La Cour reproche à la cour d’appel d’avoir déduit l’annulation de la seule irrégularité postale : « En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin). L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Rennes, et la cassation de l’annulation a entraîné par dépendance nécessaire la cassation des condamnations qui en découlaient : restitution de 6 355 euros de dividendes indûment perçus et 5 000 euros de dommages et intérêts pour désorganisation de la société. Pour l’associé qui conteste, la leçon est claire : ne vous contentez pas de démontrer l’envoi tardif ou l’absence de recommandé, démontrez aussi que votre présence aurait pu changer le cours des choses. Si vous détenez une part du capital telle que votre vote aurait modifié la majorité requise pour les résolutions adoptées, ou si votre participation aurait permis une confrontation des points de vue avant un vote serré, l’influence sur le processus de décision est établie. À l’inverse, si vous êtes très minoritaire et que les résolutions ont été adoptées à une majorité écrasante qui aurait été atteinte avec ou sans vous, le juge peut refuser l’annulation malgré l’irrégularité prouvée. Préparez donc votre assignation en deux volets indissociables : d’une part la preuve de l’irrégularité avec les pièces postales et les documents reçus, d’autre part le calcul précis des majorités montrant que votre voix comptait. Demandez parallèlement la restitution des dividendes votés par l’assemblée contestée et la réparation de votre préjudice personnel, en chiffrant les distributions perdues et la décote subie par vos parts : dans l’affaire Brigade, la cour d’appel avait condamné le bénéficiaire à restituer les dividendes et à payer des dommages et intérêts, et seule l’insuffisance de motivation sur la double condition a conduit à la cassation. Visez dans votre assignation les résolutions une par une, car le juge peut annuler certaines délibérations et en maintenir d’autres selon l’influence démontrée pour chacune.
B. SAS, régularisation tardive et réflexes à Paris et en Île-de-France : agir vite et viser le bon texte
Si votre société est une SAS et non une SARL, le raisonnement est proche mais le texte applicable diffère, et l’arrêt le plus récent impose une vigilance redoublée sur les versions des textes. Dans une SAS, « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (C. com., art. L. 227-9), et certaines décisions essentielles comme les comptes annuels et les bénéfices relèvent obligatoirement de la collectivité des associés dans les conditions prévues par les statuts. L’arrêt de la chambre commerciale du 11 février 2026 (pourvois joints n° 24-18.524 et 24-19.883, affaire Larzul, publié au Bulletin) tranche trois questions majeures pour les associés convoqués irrégulièrement. Les faits s’étalaient sur près de dix ans : après l’annulation judiciaire des délibérations de 2004 d’une société associée, une société se prétendant associée avait assigné la SAS en annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues depuis le 3 avril 2012. Sur la nature de la nullité, la Cour a jugé que la nullité prévue par l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, qui visait tant la méconnaissance des règles légales de convocation que celle des stipulations statutaires prises pour son application, était une nullité absolue. Mais sur les conditions de son prononcé, elle a imposé la même exigence d’influence que pour les SARL : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524 et 24-19.883, publié au Bulletin). La cour d’appel, qui s’était contentée de retenir l’absence de confrontation de points de vue entre les associés, a vu sa décision censurée pour défaut de base légale, faute d’avoir recherché concrètement si l’absence de l’associé minoritaire, dans une société ne comptant que deux associés en conflit, avait pu influer sur le résultat de chaque décision contestée.
L’arrêt Larzul apporte deux enseignements supplémentaires qui commandent d’agir vite et de construire le dossier résolution par résolution. D’abord, la régularisation tardive ne sauve pas les décisions : la société soutenait que les irrégularités avaient été régularisées lors d’une assemblée tenue le 20 janvier 2022, mais la Cour a répondu : « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524 et 24-19.883, publié au Bulletin). Une régularisation intervenue seulement en cause d’appel est inopérante. Assignez donc dès que l’irrégularité est constatée, sans attendre une hypothétique assemblée de régularisation organisée par la majorité, et contestez chaque assemblée de régularisation elle-même si votre convocation y est de nouveau défectueuse. Ensuite, le contrôle s’effectue décision par décision : la Cour a censuré l’annulation globale en relevant que, pour deux augmentations de capital réservées aux salariés votées en 2015 et 2018, l’associé évincé avait voté dans le même sens que l’autre associé lors de l’assemblée de régularisation, et que pour la prorogation de la durée de la société votée en 2016, il en avait lui-même demandé la régularisation, de sorte que son absence n’avait pu influer sur le résultat de ces trois décisions. Triez donc vos demandes : contestez avec force les résolutions où votre vote aurait compté, comme les distributions de dividendes, les rémunérations ou les cessions d’actifs votées sans vous, et laissez de côté les décisions que vous auriez approuvées, car les inclure affaiblit l’ensemble de votre action. Attention enfin aux versions des textes : l’arrêt statue sur des dispositions antérieures à leur abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicables au litige jugé. Votre avocat doit viser dans l’assignation les dispositions en vigueur à la date exacte de chaque assemblée contestée, en vérifiant si l’assemblée est antérieure ou postérieure à l’entrée en vigueur des nouveaux textes, car une assignation qui vise un texte abrogé ou inapplicable à la date des faits expose votre action au rejet.
À Paris et en Île-de-France, où sont immatriculées une part considérable des SARL et SAS du pays, ces règles nationales s’appliquent avec des réflexes propres au ressort. La demande de désignation d’un mandataire se porte devant le président de la juridiction consulaire du siège social statuant en référé, et les audiences de référé parisiennes exigent un dossier rigoureux : statuts certifiés à jour, registre des décisions collectives, lettres de demande de réunion avec accusés de réception, convocations reçues avec enveloppes datées, procès-verbaux contestés et décompte précis des majorités résolution par résolution. Les délais parisiens imposent la même célérité qu’à Lyon, où un mois a suffi entre l’assignation et l’ordonnance : faites constater le refus du gérant par écrit, assignez en référé pour le mandataire et, parallèlement, préparez l’action au fond en nullité des assemblées déjà tenues, sans laisser passer les mois. Quand le litige porte sur l’approbation des comptes, combinez la demande d’injonction sous astreinte avec la contestation des assemblées irrégulières, et faites chiffrer par un expert-comptable les distributions que vous auriez dû percevoir. Pour situer votre dossier dans l’offre du cabinet, consultez la présentation de son activité en droit des affaires à Paris. Chaque situation appelle toutefois un examen de vos statuts, souvent plus exigeants que la loi en SAS sur les modes de convocation, et de la date exacte de chaque assemblée litigieuse pour viser le texte applicable : une convocation électronique non autorisée par vos soins, un ordre du jour obscur ou un document adressé hors délai suffisent à ouvrir l’action, à condition de prouver ensuite que votre absence a pesé sur le résultat.
Conclusion
Face au gérant qui refuse de convoquer l’assemblée, avancez dans l’ordre : demandez la réunion par lettre recommandée en visant les bons seuils de parts, puis saisissez le président du tribunal statuant en référé pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer et de fixer l’ordre du jour. Contrôlez chaque convocation reçue comme un acte de procédure : quinze jours minimum, lettre recommandée, ordre du jour explicite et documents complets adressés dans le délai, faute de quoi l’assemblée est contestable. Si une assemblée s’est tenue sans vous, contestez vite et résolution par résolution, en prouvant à la fois l’irrégularité et l’influence de votre absence sur le résultat, comme l’exigent les arrêts Brigade électronique du 29 mai 2024 et Larzul du 11 février 2026. Écartez les décisions que vous auriez approuvées, visez les textes en vigueur à la date de chaque vote et demandez la restitution des dividendes indûment distribués avec la réparation de votre préjudice. Un dossier chronologique complet, des majorités chiffrées et une action rapide devant la juridiction du siège : voilà ce qui transforme un associé tenu à l’écart en associé qui impose la réunion et fait annuler ce qui a été voté sans lui.
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