Votre associé gérant ne convoque plus d’assemblée générale, les comptes annuels ne sont ni approuvés ni déposés au greffe depuis plusieurs exercices, et des sommes sont pourtant versées à certains associés. Cette situation, fréquente à la rentrée lorsque les délais d’approbation des comptes de l’exercice 2025 sont déjà dépassés, n’est pas une fatalité : la loi donne à tout associé des armes précises pour forcer la réunion de l’assemblée, obtenir les documents sociaux, faire annuler les décisions prises en violation de ses droits et engager la responsabilité des dirigeants. Encore faut-il agir dans le bon ordre et avec les bons fondements, car les tribunaux sanctionnent aussi bien le dirigeant qui verrouille l’information que l’associé qui saisit le juge sans avoir constitué son dossier. Les décisions rendues en 2025 et 2026, dont un arrêt de la Cour de cassation du 12 février 2025 sur les distributions prélevées sur un report à nouveau et un arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 22 janvier 2026 qui annule sept assemblées générales d’une SARL, montrent comment les juges tranchent concrètement ces conflits. Cet article expose la marche à suivre, étape par étape, pour reprendre la main sur les comptes de votre société.
I. Comment forcer la réunion de l’assemblée d’approbation des comptes quand le dirigeant ne convoque pas
A. Exiger la convocation dans les six mois et la communication des documents avant l’assemblée
En SARL, la règle de départ est posée par l’article L223-26 du code de commerce : « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Pour une société qui clôture au 31 décembre, l’assemblée d’approbation doit donc se tenir avant le 30 juin, sauf si le dirigeant a demandé au juge une prolongation. Passée cette date sans convocation, l’associé n’est pas démuni : il doit d’abord mettre le gérant en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, de convoquer l’assemblée et de lui communiquer les documents sociaux.
Dans les sociétés par actions, le mécanisme est identique. L’article L225-100 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » La mise en demeure écrite constitue la première pièce du dossier : elle prouve la carence du dirigeant et elle ouvre la voie au recours judiciaire.
La convocation elle-même obéit à des formes strictes. En SARL, « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un », selon l’article L223-27 du code de commerce. Surtout, « L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26. » Autrement dit, convoquer l’assemblée sans avoir communiqué les comptes, le rapport de gestion, le texte des résolutions et, s’il existe, le rapport du commissaire aux comptes, vicie la délibération à venir.
Le droit à l’information avant l’assemblée est un droit propre de chaque associé. L’article L223-26 ajoute que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Et : « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Ces questions écrites servent deux objectifs : obtenir des réponses chiffrées en séance, et préparer, si les réponses manquent, une demande d’expertise de gestion. Conservez-en une copie avec la preuve de l’envoi.
Dans les sociétés par actions, l’article L225-115 du code de commerce reconnaît à l’actionnaire un droit de communication étendu : « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication : 1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ». Si le dirigeant refuse ou répond de façon évasive, ce refus documenté pèsera lourd devant le juge des référés.
En pratique, adressez au gérant ou au président une mise en demeure qui réclame trois choses : la convocation de l’assemblée d’approbation dans un délai précis, la communication complète des comptes annuels, du rapport de gestion, de l’inventaire, du texte des résolutions et des rapports du commissaire aux comptes, et la réponse écrite à vos questions sur les opérations qui vous inquiètent. Joignez la preuve de votre qualité d’associé et rappelez le délai légal de six mois déjà expiré. Sans réponse satisfaisante, l’étape judiciaire devient légitime.
B. Saisir le juge des référés pour obtenir une injonction sous astreinte ou un mandataire
Quand la mise en demeure reste sans effet, la loi organise un recours rapide devant le juge. En SARL, l’article L223-26 prévoit que « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Tout associé est une personne intéressée : il peut donc demander au juge d’ordonner la convocation sous astreinte, par exemple de plusieurs centaines d’euros par jour de retard, ou de désigner un mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée et de la présider à la place du gérant défaillant.
Dans les sociétés par actions, l’article L225-100 ouvre la même porte : « Si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » La procédure de référé se juge en quelques semaines : réunissez la mise en demeure restée vaine, la preuve de la clôture de l’exercice depuis plus de six mois, et l’absence de décision de justice prolongeant le délai.
Le juge peut aussi contraindre la remise des documents. Dans une affaire jugée à Romans-sur-Isère, le tribunal de commerce avait enjoint à une SARL de communiquer à une associée « tous les procès-verbaux d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires qui se sont tenus depuis 2012 et ce sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement », selon ce que relève la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt du 22 janvier 2026 (RG 24/02591). L’astreinte donne à l’injonction son efficacité : chaque jour de retard coûte de l’argent à la société, ce qui pousse le dirigeant à transmettre les pièces.
À Paris et en Île-de-France, ces demandes se portent en référé devant le président du tribunal de commerce compétent, celui de Paris pour les sociétés dont le siège est à Paris. Préparez un dossier complet : statuts à jour, extrait Kbis, lettres recommandées et leurs accusés de réception, échanges de courriels, derniers comptes connus et relevé des exercices manquants. Le dépôt des comptes approuvés s’effectue ensuite au greffe du tribunal : en SARL, « Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique » (article L232-22 du code de commerce). Pour les sociétés par actions, l’article L232-23 impose le même dépôt dans le mois de l’approbation, ou dans les deux mois par voie électronique. Vérifier le dépôt au greffe après l’assemblée permet de s’assurer que le dirigeant a bien exécuté la décision.
Pour suivre l’ensemble de ces recours et des décisions qui les illustrent, la page du cabinet consacrée au droit des affaires à Paris présente l’accompagnement proposé aux associés en conflit.
II. Comment faire annuler des comptes irréguliers et obtenir réparation des dividendes fictifs
A. Faire prononcer la nullité des assemblées et des distributions décidées hors assemblée d’approbation
Obtenir la convocation ne suffit pas toujours : encore faut-il que les assemblées aient été régulières. L’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 22 janvier 2026 (RG 24/02591) constitue un exemple remarquable de sanction. Une associée de SARL découvrait que des procès-verbaux d’assemblées générales la mentionnaient présente et signataire alors qu’elle affirmait n’avoir jamais été convoquée. Pour l’assemblée du 30 septembre 2020, la cour relève qu’une attestation témoignait que le co-gérant censé présider la séance n’était pas présent et qu’une mention manuscrite « ABSENT » figurait face à son nom sur un autre procès-verbal : « L’absence de signature de la feuille de présence par M. [O] [M], établit son absence. Or, étant absent, il n’a pas pu présider la séance. De même, les résolutions n’ont pu être adoptées à l’unanimité, comme c’est pourtant indiqué dans le procès-verbal. » La cour en tire la conséquence : « Compte tenu de ces éléments, il y a lieu d’infirmer le jugement déféré et de prononcer la nullité de l’assemblée générale du 30 septembre 2020 et de toutes les délibérations prises lors de cette assemblée. »
Pour six autres assemblées ordinaires, tenues entre 2013 et 2019, la cour constate que l’associée était indiquée présente mais que « sa signature ne figure sur aucun de ces procès-verbaux », et que « Mme [U] [M] soutient ne pas avoir été convoquée et la SARL [M] qui n’a pas conclu et n’a communiqué aucune pièce en appel, ne démontre pas qu’elle ait bien été convoquée dans les formes prévues par la loi et qu’elle ait émargé la feuille de présence ou signé les procès-verbaux. » La cour prononce alors « la nullité des assemblées générales ordinaires des 25 juin 2013, 30 juin 2014, 30 juin 2015, 30 juin 2016, 30 juin 2017 et 31 janvier 2019 et de toutes les délibérations prises lors de ces assemblées » (CA Grenoble, 22 janvier 2026, RG 24/02591). La leçon est directe : l’associé qui conteste doit produire ses pièces et ses attestations, tandis que la société qui ne justifie ni des convocations ni des feuilles de présence perd le procès. Conservez donc systématiquement les convocations reçues, les feuilles de présence émargées et les procès-verbaux.
La nullité frappe aussi les distributions décidées par une assemblée qui n’avait pas qualité pour les voter. La Cour de cassation, dans son arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-11.410, décision publiée sur le site de la Cour de cassation), juge à propos d’une SAS : « l’assemblée générale de la société Midi plage du 30 avril 2017 avait approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et avait décidé l’affectation des bénéfices de cet exercice en report à nouveau », puis « l’assemblée générale du 3 juillet 2017 avait décidé la distribution des dividendes litigieux qui avaient été prélevés sur le report à nouveau bénéficiaire décidé par l’assemblée générale du 30 avril 2017 ». La Cour énonce que « la délibération de l’assemblée générale de la société Midi plage du 3 juillet 2017, bien qu’encourant la nullité dès lors que cette assemblée, qui n’était pas celle de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 dans lequel était inclus le report bénéficiaire de l’exercice précédent, ne pouvait décider la distribution des dividendes litigieux, s’imposait tant que la nullité n’en avait pas été prononcée ». Seule la distribution décidée par l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice, dans lequel est inclus le report bénéficiaire, est régulière. Et la précision est capitale pour l’associé lésé : la délibération irrégulière produit ses effets tant que le juge n’a pas prononcé sa nullité. Il faut donc saisir le tribunal sans attendre au lieu de se contenter de protester par courrier.
Le même arrêt rappelle la limite financière de toute distribution. La cour d’appel avait relevé que « le montant des capitaux propres de la société était, avant la distribution des dividendes décidée le 3 juillet 2017, inférieur au montant du capital augmenté des réserves non distribuables » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410), ce qui interdisait la distribution. Cette solution applique l’article L232-11 du code de commerce : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » Avant d’accepter une distribution, vérifiez le montant des capitaux propres dans les comptes : s’ils sont inférieurs au capital augmenté des réserves indisponibles, la distribution est interdite.
B. Engager la responsabilité des dirigeants et faire expertiser la gestion
Des comptes présentés aux associés alors qu’ils masquent la réalité exposent les dirigeants à des sanctions pénales. En SARL, l’article L241-3 du code de commerce punit d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros « Le fait, pour les gérants, d’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux », ainsi que « Le fait, pour les gérants, même en l’absence de toute distribution de dividendes, de présenter aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société ». Dans les sociétés anonymes, l’article L242-6 sanctionne des mêmes peines « Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme d’opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire, ou au moyen d’inventaires frauduleux ». La plainte pénale se prépare avec les comptes litigieux, les inventaires et les preuves de la dissimulation.
Sur le plan civil, un dividende versé en violation des règles est un dividende fictif. L’article L232-12 du code de commerce pose le principe : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » Et il conclut : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » La société appauvrie par une telle distribution subit un préjudice, et l’associé peut agir pour le compte de la société par l’action sociale, dite ut singuli. En SARL, l’article L223-22 dispose : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Les demandeurs « sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Dans les sociétés par actions, l’article L225-252 ouvre la même action : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général », avec la même habilitation à poursuivre « la réparation de l’entier préjudice subi par la société ». Les dommages-intérêts reviennent alors à la société, pas à l’associé demandeur, mais ils reconstituent le patrimoine social et la valeur des parts.
Avant d’assigner en responsabilité, l’associé minoritaire a souvent besoin de preuves qu’il ne détient pas : c’est l’office de l’expertise de gestion. En SARL, l’article L223-37 permet à « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social », agissant seuls ou groupés, de « demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » La décision qui fait droit à la demande « détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts » et le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu’au gérant. Dans les sociétés par actions, l’article L225-231 exige une étape préalable : « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social » peuvent « poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société », et « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts ». D’où l’importance des questions écrites envoyées dès la phase de mise en demeure : elles conditionnent la recevabilité de l’expertise.
Deux décisions récentes encadrent cette mesure. La cour d’appel de Paris, le 16 février 2023 (RG 22/14159, décision publiée sur le site de la Cour de cassation), confirme une expertise de gestion sur les flux de trésorerie d’une société : « il n’en demeure pas moins que l’intimée établit suffisamment la nécessité d’une expertise de gestion sur les flux de trésorerie, eu égard à des présomptions d’irrégularités, peu important dans ces conditions que les comptes aient pu être approuvés par les commissaires aux comptes ». La cour rappelle « qu’une expertise de gestion n’a pas pour objet d’apprécier la conformité aux normes comptables mais d’examiner les éventuelles irrégularités ou la contrariété à l’intérêt social, ce dans les décisions de gestion prises par le ou les dirigeants d’une société ». Des comptes approuvés et même certifiés ne ferment donc pas la porte à l’expertise dès lors que des présomptions d’irrégularités existent sur des opérations de gestion identifiées.
En sens inverse, la cour d’appel de Chambéry, le 7 avril 2026 (décision publiée sur le site de la Cour de cassation), déclare irrecevable une demande d’expertise dans une SAS parce que la question écrite préalable n’avait pas été posée dans les formes : « La société ATP est une société par actions simplifiée, de sorte que les associés minoritaires sont soumis à l’obligation de justifier de l’interrogation par écrit du président du conseil d’administration ou du directoire restée infructueuse avant de pouvoir saisir le juge des référés pour l’obtention d’une expertise de gestion. » Des questions posées seulement dans des conclusions de procédure ne suffisent pas. La cour ajoute que des griefs vagues « ne sont pas des actes de gestion identifiés permettant d’ordonner la mesure d’instruction de l’article L225-231 du code de commerce, laquelle ne peut avoir pour objet d’investiguer sur les comptes sociaux déposés et validés ». La demande d’expertise doit donc viser des opérations de gestion précises : conventions de trésorerie, cessions d’actifs dans des conditions suspectes, rémunérations anormales, avec dates et montants.
Conclusion
L’associé confronté à des comptes jamais approuvés ni déposés doit avancer dans un ordre rigoureux. D’abord, mettre le dirigeant en demeure de convoquer l’assemblée et de communiquer les comptes, le rapport de gestion, l’inventaire, le texte des résolutions et les rapports du commissaire aux comptes, en posant par écrit des questions précises sur les opérations suspectes. Ensuite, saisir le président du tribunal en référé pour obtenir une injonction de convoquer sous astreinte ou la désignation d’un mandataire, sur le fondement de l’article L223-26 en SARL et de l’article L225-100 dans les sociétés par actions. Puis vérifier le dépôt des comptes approuvés au greffe, exigé dans le mois de l’approbation ou dans les deux mois par voie électronique. Si les assemblées se révèlent entachées de faux procès-verbaux ou d’absence de convocation, demander au tribunal d’en prononcer la nullité, comme l’a fait la cour d’appel de Grenoble pour sept assemblées d’une SARL, et contester sans tarder les distributions décidées hors assemblée d’approbation, car elles produisent leurs effets tant que leur nullité n’est pas prononcée. Enfin, quand des dividendes ont été versés sans bénéfice distribuable ou malgré des capitaux propres insuffisants, engager l’action sociale en responsabilité contre les dirigeants pour faire réparer l’entier préjudice de la société, après avoir fait désigner un expert de gestion sur des opérations identifiées, en respectant l’interrogation écrite préalable et les seuils de capital. Chaque étape s’appuie sur des textes précis et une jurisprudence récente : utilisez-les dans cet ordre et votre dossier arrivera solide devant le juge.
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