Vous avez signé un pacte d’associés il y a dix, quinze ou vingt ans, sans y prévoir de date de fin. Pouvez-vous le quitter quand vous voulez, par simple notification ? La réponse vient d’être clarifiée au plus haut niveau : par un arrêt du 11 mars 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, dans une affaire opposant la société Tikehau Capital aux héritiers d’un chef d’entreprise champenois, qu’un pacte d’associés conclu sans terme exprès n’est pas un contrat à durée indéterminée résiliable à tout moment. Il est réputé avoir été souscrit pour la durée restant à courir de la société, et aucun signataire ne peut y mettre fin unilatéralement.
La solution, qui casse l’arrêt de la cour d’appel de Reims du 17 septembre 2024, concerne des milliers de pactes signés dans les PME familiales, les startups ayant levé des fonds et les groupes ayant fait entrer un investisseur au capital. Elle a des conséquences immédiates : une notification de résiliation envoyée sans fondement peut être annulée, celui qui l’a envoyée s’expose à des dommages-intérêts, et celui qui la reçoit dispose de voies d’action concrètes pour faire respecter le pacte. Cet article fait le point sur ce que la Cour de cassation a jugé, sur les textes applicables, et sur ce que vous pouvez faire, que vous souhaitiez sortir d’un pacte ou, au contraire, le faire respecter.
I. Pacte d’associés sans terme exprès : pourquoi la résiliation unilatérale est exclue
A. Ce que la Cour de cassation a jugé le 11 mars 2026 dans l’affaire Tikehau Capital
L’affaire jugée par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-21.896) illustre une situation fréquente dans les groupes familiaux. Le 2 octobre 1997, un pacte d’associés avait été conclu entre le chef d’entreprise associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardennes — laquelle détenait l’intégralité du capital de la société Favi-le laiton injecté — et la société Salvepar, associée minoritaire. L’article 8 de ce pacte prévoyait que la convention prendrait effet à sa signature et « restera en vigueur tant que » le fondateur et sa famille détiendraient, directement ou indirectement, le contrôle majoritaire (51 %) du groupe.
Le fondateur est décédé en juillet 2000, laissant pour lui succéder son épouse et ses enfants. Près de vingt ans plus tard, le 30 novembre 2017, la société Salvepar a été absorbée par la société Tikehau Capital, qui a ainsi recueilli la qualité de partie au pacte. Le 5 avril 2018, les héritiers ont notifié à Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte. La société d’investissement les a alors assignés, ainsi que les deux sociétés du groupe, aux fins de voir annuler cette résiliation.
La cour d’appel de Reims, par arrêt du 17 septembre 2024, avait donné tort à Tikehau Capital : elle avait estimé que la perte du contrôle majoritaire par la famille ne présentait aucune certitude et ne constituait donc pas un terme extinctif, de sorte que le pacte, dépourvu de terme, était un contrat à durée indéterminée que chaque partie pouvait résilier unilatéralement. Ce raisonnement suivait la logique de l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen, qui interdit les engagements perpétuels.
La Cour de cassation a cassé cette décision. Dans son arrêt du 11 mars 2026, elle énonce un principe que tout associé devrait connaître : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » La Cour en déduit qu’en jugeant le pacte résiliable à tout moment, la cour d’appel avait violé les textes applicables. Au dispositif, elle casse et annule, en toutes ses dispositions, l’arrêt du 17 septembre 2024 et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nancy.
Deux précisions importantes s’imposent. D’une part, la présomption posée par la Cour n’est pas irréfragable : elle s’efface en présence d’« éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires », c’est-à-dire lorsque les stipulations du pacte lui-même ou les circonstances de sa conclusion démontrent une intention différente des parties. D’autre part, la clause qui prévoyait que le pacte resterait en vigueur tant que la famille contrôlerait le groupe n’a pas été traitée comme un terme au sens technique : les juges du fond ont considéré que la perte du contrôle majoritaire ne présentait aucune certitude, et la Cour de cassation a statué sur la seule question de la durée du pacte non assorti d’un terme exprès.
B. Sur quels textes repose la durée du pacte d’associés
La décision du 11 mars 2026 n’est pas une innovation : elle s’appuie sur un socle textuel que la Cour énumère expressément. Elle vise l’ancien article 1134 du code civil, applicable au pacte de 1997, ainsi que les articles 1835, 1838 et 1844-6 du code civil. L’article 1838 du code civil dispose : « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. » La Cour en tire, dans son arrêt du 11 mars 2026, que « la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation » : la société a donc nécessairement une durée déterminée, et le pacte conclu pour la durée de la société est, par construction, un contrat à durée déterminée.
Cette qualification emporte des conséquences décisives. Pour les contrats conclus depuis la réforme du droit des obligations, l’article 1211 du code civil dispose : « Lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. » À l’inverse, l’article 1212 du même code énonce : « Lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l’exécuter jusqu’à son terme. Nul ne peut exiger le renouvellement du contrat. » Dire que le pacte suit la durée de la société revient donc à le soustraire au régime de la résiliation unilatérale de l’article 1211 : l’associé est tenu jusqu’au terme, sauf clause de sortie ou accord des parties.
La force obligatoire du contrat conforte cette solution. L’article 1103 du code civil, qui a repris l’ancien article 1134 invoqué dans l’affaire, dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Un pacte d’associés signé et non dénoncé dans les formes prévues lie donc chaque signataire, y compris ses héritiers lorsque les clauses ne prévoient pas de résolution automatique en cas de décès — précisément la situation des consorts dans l’affaire Tikehau, restés parties au pacte plus de vingt-cinq ans après la succession de leur père.
Il ne faut pas confondre cette solution avec le régime des engagements perpétuels. La Cour de cassation a jugé de longue date qu’un engagement sans aucune fin possible n’est pas nul, mais peut être rompu à tout moment moyennant un préavis raisonnable. Elle l’a rappelé dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, par arrêt de la chambre commerciale du 21 septembre 2022 (pourvoi n° 20-16.994) : « Les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. » La nuance est essentielle : le pacte conclu pour la durée de la société n’est pas un engagement perpétuel, puisque la société a elle-même une durée limitée à quatre-vingt-dix-neuf ans, renouvelable. Il échappe donc au régime du préavis raisonnable.
Reste une question pratique : que devient le pacte lorsque la société est prorogée ? L’article 1844-6 du code civil prévoit : « La prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci. » Un an au moins avant l’expiration de la société, les associés doivent être consultés à cette fin. La prorogation prolonge la durée de vie de la société et, avec elle, celle du pacte conclu pour sa durée — sauf stipulation contraire du pacte. À l’inverse, si la société prend fin sans prorogation, par expiration du temps pour lequel elle a été constituée, le pacte perd son objet : l’article 1844-7 du code civil range cette hypothèse au premier rang des causes de fin de la société. La durée du pacte est ainsi arrimée, juridiquement, à celle de la personne morale.
II. Comment sortir d’un pacte d’associés ou le faire respecter en pratique
A. Quelles solutions pour l’associé qui veut quitter un pacte sans clause de sortie
L’arrêt du 11 mars 2026 ferme la porte à la sortie de convenance unilatérale, mais il ne transforme pas le pacte en prison. Plusieurs voies restent ouvertes à l’associé qui souhaite se dégager, à condition de les emprunter méthodiquement plutôt que d’envoyer une lettre de résiliation qui serait annulée.
La première étape est l’audit du pacte lui-même. Beaucoup de pactes anciens contiennent, sans que leurs signataires s’en souviennent, des mécanismes de sortie : clause de cession libre ou d’agrément, promesse d’achat, clause de sortie conjointe, clause de rendez-vous, ou encore stipulation résolutoire en cas de changement de contrôle, de décès ou de départ d’un dirigeant. Le pacte de 1997 de l’affaire Tikehau contenait précisément une clause liant sa durée au maintien du contrôle familial : si les héritiers avaient cédé le contrôle du groupe au lieu de résilier le pacte, la convention se serait éteinte par réalisation de sa condition. L’analyse des stipulations doit également porter sur la question de savoir si le pacte est opposable aux héritiers ou aux ayants cause, et si une fusion-absorption — comme celle de Salvepar par Tikehau Capital — transmet la qualité de partie au pacte, ce qui est le principe en matière de transmission universelle de patrimoine.
Avant toute chose, l’associé doit aussi vérifier si le pacte échappe réellement à la présomption de la Cour de cassation. La solution du 11 mars 2026 s’applique « en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ». Un élément intrinsèque peut être une clause prévoyant que chaque partie pourra se retirer du pacte moyennant un préavis, ou une stipulation liant la durée du pacte à un événement futur et certain, comme la date de remboursement d’un financement. Un élément extrinsèque peut résulter des circonstances de la négociation : échanges précontractuels montrant que les parties ont entendu conclure pour une période limitée, pacte adossé à une opération de levée de fonds dotée de son propre calendrier de sortie. La charge de la preuve de ces éléments pèse sur celui qui invoque la résiliabilité du pacte : celui qui a notifié une résiliation doit démontrer que les parties n’ont pas entendu s’engager pour la durée de la société.
La deuxième voie est la négociation d’une sortie amiable. Un pacte peut toujours être modifié ou résilié d’un commun accord entre ses signataires : la force obligatoire de l’article 1103 n’interdit pas l’accord contraire des parties. Dans la pratique des PME familiales et des holdings d’investissement, la sortie se négocie contre la cession des titres à un prix déterminé par expertise ou par formule. Lorsque le prix fait débat, l’article 1843-4 du code civil prévoit que, dans les cas où la loi y renvoie, la valeur des droits sociaux est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal compétent statuant selon la procédure accélérée au fond, l’expert devant appliquer, lorsqu’elles existent, les règles de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention entre les parties. Anticiper cette mécanique dans le pacte — formule de prix, expert nommé, délais — évite des années de contentieux.
La troisième voie est la cession des titres elle-même. Dans beaucoup de pactes, l’associé qui cède la totalité de ses titres cesse d’être partie au pacte, sous réserve des clauses d’agrément et de préemption. Attention toutefois : certains pactes survivent à la cession ou imposent au cédant de garantir l’adhésion du cessionnaire. Là encore, la lecture croisée du pacte et des statuts est indispensable avant toute initiative. Pour les héritiers d’un associé décédé, la question de la transmission des titres et de l’agrément des héritiers fait l’objet d’un régime propre, que notre cabinet détaille dans son article sur la transmission des parts sociales en cas de décès d’un associé.
Enfin, l’associé qui envisage de rompre le pacte doit mesurer le risque contentieux. Une résiliation unilatérale non fondée expose son auteur à l’annulation de la résiliation — ce que Tikehau Capital a précisément obtenu en cassation — ainsi qu’à des dommages-intérêts pour rupture fautive si la dénonciation a causé un préjudice, par exemple en faisant échouer une opération de refinancement ou en déstabilisant la gouvernance. À l’inverse, la résolution du pacte pour inexécution grave par un autre signataire reste possible, sur le fondement du droit commun de la résolution : l’associé victime d’un manquement sérieux peut solliciter judiciairement la résolution, sans avoir à attendre le terme. Ces actions obéissent au délai de prescription de droit commun : l’article 2224 du code civil dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Attendre plusieurs années après une notification de résiliation ou un manquement caractérisé fragilise donc sérieusement la position de celui qui veut agir.
Pour sécuriser l’avenir, la rédaction du pacte mérite une attention particulière : prévoir expressément une durée déterminée ou déterminable, assortir le pacte de clauses de sortie (promesses, préemption, sortie conjointe), organiser la transmission en cas de décès ou d’absorption d’un signataire, et prévoir une clause d’arbitrage ou de médiation. Notre page dédiée à l’avocat en pacte d’associés à Paris présente l’accompagnement du cabinet sur ces questions, de la négociation initiale au contentieux de la résiliation.
B. Comment réagir face à une résiliation unilatérale, à Paris et en Île-de-France
Vous venez de recevoir une lettre recommandée par laquelle un co-associé « résilie » le pacte vieux de quinze ans ? L’arrêt du 11 mars 2026 vous donne des armes, à condition de réagir vite et dans le bon ordre.
Le premier réflexe est de répondre par écrit, sans délai, pour contester la résiliation et réserver vos droits. Ce courrier, de préférence rédigé avec un avocat, doit rappeler la solution de la Cour de cassation — le pacte non assorti d’un terme est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société — et inviter l’autre partie à poursuivre l’exécution du pacte. Il servira de pièce maîtresse si le litige devient judiciaire, d’autant que la prescription quinquennale de l’article 2224 court à compter du jour où vous avez connu les faits vous permettant d’agir.
Le deuxième réflexe est de vérifier si la résiliation produit déjà des effets : assemblée convoquée en méconnaissance des stipulations du pacte, cession de titres organisée, clause de vote neutralisée. Le cas échéant, la voie du référé permet de faire suspendre ces effets dans l’attente du jugement au fond, et la voie de l’action en nullité de la résiliation — celle-là même qu’a exercée avec succès Tikehau Capital — permet de faire constater que le pacte demeure en vigueur et d’obtenir son exécution, assortie le cas échéant de dommages-intérêts.
Sur le terrain de la compétence, les litiges entre associés de sociétés commerciales relèvent en principe du tribunal de commerce : l’article L. 721-3 du code de commerce attribue aux tribunaux de commerce les contestations « relatives aux sociétés commerciales », tout en admettant que les parties conviennent, au moment où elles contractent, de soumettre ces contestations à l’arbitrage. À Paris, c’est le tribunal de commerce de Paris qui connaît de ces litiges pour les sociétés de son ressort ; en Île-de-France, selon le siège social de la société, le litige peut relever du tribunal de commerce du ressort ou, dans les départements qui en sont dotés comme les Hauts-de-Seine, du tribunal des activités économiques de Nanterre. Le pacte peut toutefois contenir une clause attributive de juridiction ou une clause d’arbitrage qui modifie cette géographie : sa lecture préalable à toute assignation est indispensable, car une clause compromissoire valable dessaisit le juge étatique.
Le troisième réflexe est documentaire. Constituez le dossier avant d’agir : le pacte signé et ses avenants, les statuts en vigueur à la date de conclusion puis à ce jour, les procès-verbaux d’assemblées, les correspondances entre associés, et la preuve de la notification de résiliation. Dans l’affaire jugée le 11 mars 2026, c’est l’examen attentif de l’article 8 du pacte — sa rédaction exacte, son absence de terme déterminé ou déterminable — qui a décidé du sort du litige. Les juges du fond, auxquels l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Nancy, devront désormais appliquer la présomption posée par la Cour, sauf à identifier des éléments intrinsèques ou extrinsèques démontrant une volonté contraire des parties.
Enfin, si vous êtes du côté de celui qui a résilié à tort, il est encore temps de régulariser : retirer la notification avant que l’autre partie ne s’en soit prévalue, proposer un avenant clarifiant la durée du pacte, ou négocier une sortie concertée. La cassation prononcée le 11 mars 2026 montre que la persistance dans une résiliation unilatérale se solde par des années de procédure — l’affaire Tikehau dure depuis 2018 —, par le paiement des dépens et par une condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile, sans compter l’insécurité juridique qui pèse sur la gouvernance de la société pendant toute la durée du litige.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 11 mars 2026 (n° 24-21.896), publié au Bulletin, verrouille une question qui agitait la vie des pactes anciens : un pacte d’associés qui ne fixe pas de terme n’est pas un contrat à durée indéterminée que l’on quitte par simple préavis. Il est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, et sa résiliation unilatérale peut être annulée en justice. Pour l’associé qui veut sortir, les voies légitimes sont la clause de sortie, la cession des titres, la négociation d’un commun accord ou la résolution pour inexécution grave — jamais la dénonciation unilatérale de convenance. Pour l’associé qui reçoit une notification de résiliation, la contestation écrite immédiate, puis l’action en nullité, sont les réponses adaptées. Que votre société soit une PME familiale, une holding ou une startup ayant signé un pacte avec ses investisseurs, la relecture de ce document à la lumière de cette décision s’impose, à Paris comme partout en France.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?
Vous souhaitez sortir d’un pacte d’associés, vous avez reçu une notification de résiliation, ou vous voulez sécuriser un pacte en cours de rédaction ? Le cabinet vous propose une consultation téléphonique sous 48 heures avec un avocat, pour analyser votre pacte, vos statuts et les voies d’action ouvertes.
Contactez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou via notre formulaire de contact. Le cabinet intervient à Paris et dans toute l’Île-de-France, ainsi qu’à distance pour l’ensemble du territoire.