I. La transmission des parts sociales au décès de l’associé : continuité de la société et agrément de l’héritier
A. La continuité de la société et la dévolution successorale des droits sociaux
Le décès de l’associé constitue, en droit des sociétés, un événement dont les conséquences juridiques sont réglées par une articulation délicate entre le droit commun des successions et la liberté statutaire. L’article 1870 du Code civil pose à cet égard le principe directeur selon lequel « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (article 1870 du Code civil). Cette règle de continuité, qui s’applique aux sociétés civiles, exprime la prééminence de la personne morale sur la personne physique de ses membres, dont la disparition ne saurait emporter, par elle-même, la dissolution du groupement.
Le législateur a toutefois ménagé une pluralité d’options statutaires qui autorisent les associés à organiser différemment le sort de la société au décès de l’un d’entre eux. Les statuts peuvent ainsi prévoir la dissolution de la société, la continuation avec les seuls associés survivants, ou encore la continuation avec le conjoint survivant ou avec un ou plusieurs des héritiers désignés. Cette liberté de rédaction statutaire, consacrée par les troisième et quatrième alinéas de l’article 1870 du Code civil, confère au pacte social une fonction préventive essentielle dans l’organisation de la transmission de l’entreprise familiale. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 12 mars 2025, que « une société civile n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483), en faisant application de cette règle à un groupement agricole d’exploitation en commun dont les statuts soumettaient la qualité d’associé des ayants cause à l’agrément des associés survivants.
Dans les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-13 du Code de commerce énonce que « les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants » (article L. 223-13 du Code de commerce). Cette libre transmissibilité successorale constitue la règle de principe, dont l’aménagement statutaire demeure toutefois possible dans les conditions strictes prévues par le texte, qui renvoie lui-même au régime de l’agrément organisé par l’article L. 223-14 du même code. La transmission à cause de mort se trouve ainsi soumise à un régime propre, distinct de la cession entre vifs, qui témoigne de la volonté du législateur de ne pas faire obstacle à la transmission familiale des parts sociales tout en préservant l’intérêt social.
La dévolution successorale des parts sociales emporte, en outre, des conséquences particulières lorsque les héritiers ne revendiquent pas la qualité d’associé ou lorsqu’ils ne l’obtiennent pas. L’article 1870-1 du Code civil dispose que « les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur » (article 1870-1 du Code civil), la valeur de ces droits étant déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du même code. Cette solution, que la chambre commerciale a réitérée dans son arrêt du 12 mars 2025 précité, en énonçant que « les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483), consacre une véritable créance de valeur au profit des ayants cause non agréés, dont le paiement incombe aux nouveaux titulaires des parts ou à la société elle-même.
La jurisprudence des juridictions du fond illustre la difficulté pratique de ces situations successorales, particulièrement lorsque les héritiers se voient privés de toute prérogative sociale dans l’attente de l’agrément. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi relevé, dans un arrêt du 15 octobre 2025, que « les héritiers de l’associé majoritaire décédé ne disposaient ni de la qualité d’associé ni du droit de vote » au sein d’une société civile immobilière dont les statuts subordonnaient leur entrée au capital à un agrément (CA Saint-Denis de la Réunion, 15 octobre 2025, n° 24/00757). Cette situation d’attente, qui peut durablement paralyser le fonctionnement social, a conduit le tribunal judiciaire de Blois, dans un jugement du 19 février 2026, à prononcer la dissolution anticipée d’une société civile immobilière demeurée sans gérant après le décès de son gérant-associé, sur le fondement de l’article 1846-1 du Code civil (TJ Blois, 19 février 2026, n° 25/01552).
La disparition de l’associé peut, par ailleurs, révéler l’existence de droits et obligations sociaux dont la liquidation s’étend au-delà de la dissolution de la personne morale. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 20 septembre 2023 publié au Bulletin, que « la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés » (Cass. com., 20 septembre 2023, n° 21-14.252, PB), précisant ainsi que la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés ne fait pas obstacle à ce qu’elle agisse en justice pour les besoins de la liquidation. Cette jurisprudence, rendue en application de l’article L. 237-2 du Code de commerce, trouve un prolongement naturel dans les hypothèses de transmission successorale, où la détermination de la valeur des droits de l’héritier intervient souvent après plusieurs années de procédure.
B. L’agrément de l’héritier : une clause statutaire soumise aux exigences de l’article L. 223-14 du Code de commerce
L’article L. 223-13 du Code de commerce autorise les statuts d’une société à responsabilité limitée à subordonner la qualité d’associé de l’héritier à un agrément préalable, en stipulant « que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 » (article L. 223-13 du Code de commerce). Cette faculté, qui déroge au principe de libre transmissibilité successorale, est strictement encadrée : à peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent excéder ceux prévus par l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle que ce dernier article prévoit.
Le régime de l’agrément de l’héritier renvoie ainsi au mécanisme général de l’agrément des cessions de parts à des tiers étrangers à la société. L’article L. 223-14 du Code de commerce dispose que les parts sociales « ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales » et précise que, « si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil » (article L. 223-14 du Code de commerce). La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 12 février 2025 publié au Bulletin, que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-13.520, PB), ce qui délimite strictement les titulaires de l’action en nullité pour défaut de notification du projet de cession.
La rédaction des clauses statutaires d’agrément, dont les conseils en rédaction de statuts soulignent l’importance dans l’organisation de la transmission des droits sociaux, constitue ainsi un enjeu déterminant de la sécurité juridique des associés. La question de la renonciation de l’héritier à sa demande d’agrément constitue l’apport le plus remarquable de la jurisprudence récente de la chambre commerciale. Dans un arrêt du 24 janvier 2024 publié au Bulletin, la Cour de cassation a en effet jugé que « l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, PB). Cette solution, rendue au visa des articles L. 223-13 et L. 223-14, alinéa 3, du Code de commerce et de l’article 1843-4 du Code civil, confère à l’héritier une véritable option stratégique, susceptible d’être exercée tant que les associés survivants n’ont pas exécuté leur obligation d’acquisition.
La portée de cet arrêt dépasse la simple hypothèse de la renonciation, car la Cour y déduit également les conséquences du refus d’agrément sur l’obligation des associés survivants. La chambre commerciale énonce ainsi que « les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, PB). L’intervention de l’une des solutions prévues au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du Code de commerce fait ainsi obstacle à l’acquisition réputée de l’agrément, dont le principe est posé par l’article L. 223-13 du même code lorsque aucune de ces solutions n’intervient dans les délais impartis.
La Cour de cassation s’est également prononcée, dans un arrêt du 11 février 2026, sur la validité d’un agrément donné non pas dans le cadre d’une délibération sociale, mais dans les promesses de cession de parts conclues entre associés. Relevant que les associés « ont, dans les promesses de cession de parts du 10 mars 2014, donné leur agrément à l’entrée » du cessionnaire dans le capital de la société, la chambre commerciale a cassé l’arrêt d’appel qui avait méconnu la portée de cet engagement conventionnel (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.698). Cette décision illustre la plasticité des modes d’expression de l’agrément, qui n’est pas nécessairement cantonné à la délibération collective et peut résulter d’engagements contractuels librement consentis par les associés.
Dans les sociétés par actions simplifiées, la liberté statutaire est encore plus étendue, l’article L. 227-14 du Code de commerce disposant que « les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société » (article L. 227-14 du Code de commerce). La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a d’ailleurs eu l’occasion d’appliquer une telle clause statutaire d’agrément soumettant la cession d’actions d’une société anonyme non cotée au consentement de son conseil d’administration, en rappelant que le transfert de propriété des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé résulte de leur inscription au compte de l’acheteur (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500). La cour d’appel de Montpellier a, quant à elle, rappelé dans un arrêt du 11 février 2025 que la transmission des parts sociales au décès de deux associés, laissant place à une indivision successorale, ne dispense pas les héritiers du respect de la procédure d’agrément prévue par l’article L. 223-14 du Code de commerce lorsque la cession est consentie à un tiers étranger à la société (CA Montpellier, 11 février 2025, n° 23/05114).
II. La détermination de la valeur des droits de l’héritier non agréé : expertise judiciaire et garanties procédurales
A. L’évaluation des droits sociaux par l’expert de l’article 1843-4 du Code civil
La détermination de la valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé obéit à un mécanisme d’évaluation judiciaire dont l’article 1843-4 du Code civil constitue le socle. Ce texte dispose que « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (article 1843-4 du Code civil). L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
L’article 1870-1 du Code civil précise, en son second alinéa, que la valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé « doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation », la valeur étant « déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 » (article 1870-1 du Code civil). La date du décès constitue ainsi le point de référence temporel de l’évaluation, dans le souci de garantir à l’héritier la valeur patrimoniale des droits tels qu’ils existaient au moment de la dévolution. L’article L. 223-13 du Code de commerce retient la même solution pour les sociétés à responsabilité limitée, en disposant que « dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil » (article L. 223-13 du Code de commerce).
La jurisprudence récente des juridictions du fond confirme le caractère opératoire de ce mécanisme d’évaluation dans les contentieux successoraux. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 15 janvier 2026, a ainsi fait application de l’article 1843-4 du Code civil pour désigner un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales d’un groupement foncier agricole, après que les héritiers non agréés eurent réclamé le remboursement de la valeur de leurs droits (CA Grenoble, 15 janvier 2026, n° 25/01206). Le tribunal judiciaire de Blois, dans un jugement du 14 avril 2026, a pareillement ordonné une mesure d’expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil dans une société civile immobilière dont les co-gérantes ne parvenaient pas à s’accorder sur la valeur des parts (TJ Blois, 14 avril 2026, n° 26/00115).
L’office de l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil a été précisé par la cour d’appel d’Angers dans un arrêt du 28 janvier 2025, qui a rappelé que le texte, dans sa version applicable au litige, confie à l’expert la mission de déterminer la valeur des droits sociaux « en cas de contestation », l’expertise ne pouvant se substituer à l’accord des parties lorsque celui-ci est possible (CA Angers, 28 janvier 2025, n° 20/01518). Cette jurisprudence témoigne de la subsidiarité de l’intervention de l’expert, dont la désignation demeure subordonnée à l’existence d’une contestation portant sur la valeur des droits, et non à la seule circonstance que les parties s’opposent sur d’autres points du litige.
Or, la désignation de l’expert ne clôt pas le processus d’évaluation, dès lors que l’héritier conserve la faculté de renoncer à sa demande d’agrément après la fixation du prix, conformément à la solution dégagée par la chambre commerciale dans son arrêt du 24 janvier 2024 précité. Cette faculté de renonciation postérieure à l’expertise confère à l’héritier une position processuelle dominante, puisqu’il peut, selon l’issue de l’évaluation, soit revendiquer la qualité d’associé, soit exiger le paiement de la valeur des droits fixée par l’expert. L’asymétrie ainsi créée au profit de l’héritier trouve sa justification dans la protection de ses intérêts successoraux, exposés aux aléas d’une évaluation dont les associés survivants ont pu peser sur les modalités.
Par ailleurs, l’évaluation opérée par l’expert de l’article 1843-4 du Code civil n’est pas exclusive des conventions liant les parties, puisque le texte impose à l’expert d’appliquer « les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (article 1843-4 du Code civil). La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 31 juillet 2025, a ainsi jugé que les parties, en confiant l’évaluation du prix définitif à un tiers « sans recours possible sauf erreur matérielle et grossière », s’étaient référées de manière implicite mais nécessaire aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, n° 24/04411). Cette réception de la référence conventionnelle témoigne de la perméabilité du mécanisme légal d’évaluation aux stipulations des parties, dans le respect des principes directeurs du droit des sociétés.
B. Les garanties procédurales de l’héritier : qualité pour agir et accès au juge
La protection des droits de l’héritier non agréé ne se limite pas à l’évaluation de ses droits patrimoniaux, mais s’étend aux garanties procédurales qui conditionnent l’effectivité de ses prétentions. La chambre commerciale, dans un arrêt du 11 mai 2023 publié au Bulletin, a jugé que « le droit effectif au juge, garanti par ce texte, implique que l’associé d’une société civile, qui a hérité de parts sociales de cette société et qui a été agréé comme associé au titre de ces parts, soit recevable à former tierce-opposition à l’encontre de la décision annulant la délibération de la société l’agréant comme associé » (Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-17.899, PB). Cette décision, rendue au visa de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, déroge au principe selon lequel les associés, représentés par le représentant légal de la société, ne sont pas recevables à former tierce-opposition à une décision rendue contre la société.
L’exigence du droit effectif au juge, ainsi consacrée au profit de l’héritier agréé, s’inscrit dans une jurisprudence plus large tendant à garantir aux héritiers d’associés décédés l’accès aux voies de recours malgré leur position processuelle particulière. La solution de l’arrêt du 11 mai 2023 prend tout son sens dans les hypothèses où la délibération d’agrément est ultérieurement annulée, exposant l’héritier à la perte d’une qualité d’associé dont il avait légitimement cru pouvoir se prévaloir. En lui reconnaissant la possibilité de former tierce-opposition à la décision d’annulation, la chambre commerciale confère à l’héritier un moyen de défense personnel, distinct des intérêts de la société elle-même.
La question de la qualité pour agir se pose également dans l’hypothèse inverse, lorsque l’héritier, non agréé, entend exercer les prérogatives attachées à la qualité d’associé. La chambre commerciale a jugé, dans son arrêt du 12 mars 2025 précité, qu’un héritier non agréé « n’avait pas la qualité d’associée du GAEC et ne pouvait, par suite, demander la désignation d’un mandataire commun chargé de représenter les indivisaires dans l’exercice de leur droit de vote » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483). Cette solution, qui réserve la représentation des copropriétaires de parts indivises aux personnes ayant la qualité d’associé, délimite strictement le périmètre des prérogatives sociales accessibles aux héritiers dans l’attente ou en l’absence d’agrément.
L’article 1844 du Code civil énonce, en son second alinéa, que « les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux » et qu’« en cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent » (article 1844 du Code civil). Ce mécanisme de représentation unique, qui garantit la cohérence de l’exercice des droits sociaux en présence d’une indivision successorale, suppose toutefois que les indivisaires soient eux-mêmes associés, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans l’arrêt précité du 12 mars 2025. À défaut d’agrément, les héritiers ne peuvent donc ni voter ni participer aux décisions collectives, leur créance de valeur constituant leur seule prérogative.
La jurisprudence des juridictions du fond précise, en outre, le sort des droits sociaux en cas de démembrement de propriété consécutif à la dévolution successorale. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 17 mars 2026, a rappelé que l’usufruitier de parts sociales « ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire » (CA Angers, 17 mars 2026, n° 24/02028), en application de l’article 1844 du Code civil dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 29 avril 2025, a quant à elle fait application des stipulations d’un règlement intérieur soumettant toute cession de parts d’un groupement d’intérêt économique à l’agrément de son conseil d’administration, en rappelant l’importance de ces mécanismes conventionnels dans les groupements à caractère associatif (CA Rennes, 29 avril 2025, n° 24/00014).
Dès lors, l’édifice jurisprudentiel ainsi constitué dessine un régime complet de la transmission des parts sociales au décès de l’associé, articulant liberté statutaire, protection des intérêts successoraux et garanties procédurales. La renonciation de l’héritier à sa demande d’agrément, la détermination judiciaire de la valeur des droits par l’expert de l’article 1843-4 du Code civil et la reconnaissance du droit effectif au juge constituent les trois piliers d’une protection qui s’efforce de concilier la pérennité de la société et les droits des ayants cause de l’associé décédé. Les associés survivants demeurent, pour leur part, tenus d’une obligation d’acquisition dont la méconnaissance fait naître, au profit de l’héritier, une créance de valeur susceptible d’exécution forcée.
Conclusion
La transmission des parts sociales au décès de l’associé constitue un terrain d’élection de la liberté statutaire, dont l’exercice se trouve toutefois borné par la protection des droits successoraux des héritiers. L’article 1870 du Code civil, complété par les dispositions de l’article L. 223-13 du Code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée, pose le principe de la continuité de la société, tout en autorisant les statuts à soumettre l’entrée de l’héritier dans le capital à un agrément préalable. La jurisprudence de la chambre commerciale, de l’arrêt du 11 mai 2023 à l’arrêt du 12 mars 2025, en passant par l’arrêt du 24 janvier 2024, a substantiellement précisé ce régime, en consacrant notamment la faculté de l’héritier de renoncer à tout moment à sa demande d’agrément et en déduisant l’obligation des associés survivants d’acquérir les parts au prix fixé par l’expert. La détermination de la valeur des droits, confiée à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil au jour du décès, offre à l’héritier non agréé une créance de valeur dont le recouvrement est garanti par les voies d’exécution de droit commun. La reconnaissance du droit effectif au juge, au profit de l’héritier agréé dont la délibération d’agrément serait annulée, parachève ce dispositif de protection en assurant l’accès de l’ayant cause aux voies de recours. Or, la pratique témoigne de la permanence des contentieux successoraux en droit des sociétés, où l’articulation entre le sort de la personne morale et la dévolution des droits sociaux demeure une source féconde de litiges. Les associés gagneraient dès lors à anticiper, dans la rédaction de leurs statuts, les clauses d’agrément applicables aux héritiers, les modalités de détermination de la valeur des droits et les délais d’acquisition, afin de réduire les incertitudes juridiques qui pèsent sur la transmission des parts et actions de leur entreprise. La sécurisation de cette transmission suppose, en définitive, une concertation préalable entre les associés et leurs conseils, dont l’anticipation des clauses statutaires constitue la clé.
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