Créer une société à Dubaï et interposer une holding au Luxembourg peut être licite. Cette organisation ne suffit toutefois pas à déplacer, par elle-même, la direction de l’entreprise, les fonctions créatrices de valeur ou le bénéfice imposable hors de France. Le dossier devient particulièrement exposé lorsque les contrats, les décisions, les négociations commerciales, la comptabilité ou les flux bancaires restent pilotés depuis la France. Les agences qui vendent une adresse, une licence ou une société prête à l’emploi expliquent rarement comment cette réalité sera démontrée lors d’un contrôle.
Le sujet traité ici est celui de l’entreprise et de ses transactions intragroupe. La résidence fiscale personnelle de l’entrepreneur, son patrimoine, l’exit tax, l’article 155 A et l’article 123 bis répondent à une analyse distincte. Pour la société, le point de départ est plus concret : quel rôle chaque entité joue-t-elle réellement, quel prix a été fixé, quelles pièces permettent de le défendre et que peut demander l’administration française ? Le seuil du fichier local ne constitue pas un seuil de sécurité. Une société située sous ce seuil peut recevoir une demande ciblée sur un transfert indirect de bénéfices. À l’inverse, une documentation volumineuse ne sauve pas une opération sans substance.
I. Quel seuil déclenche le fichier local pour une holding au Luxembourg et une société à Dubaï ?
A. Pourquoi l’adresse étrangère ne suffit pas à établir une résidence fiscale hors de France
Une constitution au registre luxembourgeois ou dans une zone franche de Dubaï répond à une question de droit local : l’existence d’une personne morale, son siège statutaire et ses formalités d’immatriculation. Le contrôle français pose une autre question : où les décisions essentielles sont-elles prises et où les fonctions de l’entreprise sont-elles effectivement exercées ? Une adresse de domiciliation, un agent chargé des formalités et un compte bancaire étranger peuvent exister sans que la direction effective ait quitté la France.
Le faisceau d’indices est pratique. L’administration examine les personnes qui négocient et signent les contrats, organisent la production, fixent les prix, choisissent les prestataires, approuvent les paiements et arrêtent les comptes. Elle regarde aussi les calendriers de réunions, les échanges électroniques, les délégations de signature, les procès-verbaux, les déplacements, les accès aux outils de gestion et la cohérence entre les déclarations et les mouvements financiers. Aucun de ces indices ne décide seul de la résidence fiscale de la société. Leur concordance peut toutefois montrer que le centre réel de décision demeure en France, malgré le siège déclaré au Luxembourg ou à Dubaï.
La holding luxembourgeoise n’est pas davantage une enveloppe qui rend toutes les facturations neutres. Il faut décrire ses fonctions propres : détention et suivi des participations, financement, trésorerie, prise de décisions d’investissement, gestion d’un risque ou exploitation d’un actif incorporel. Si elle refacture des frais de direction à la société de Dubaï, son dossier doit démontrer ce qu’elle a fait, pour qui, à quelle date, avec quelles ressources et selon quelle méthode de calcul. Si les décisions sont prises par une personne installée en France, la société de Dubaï doit expliquer le rôle de cette personne et la réalité des équipes ou mandataires qui interviennent ailleurs.
Le fondement central est l’article 57 du code général des impôts. Il vise les entreprises sous dépendance ou contrôle d’entreprises étrangères et les bénéfices indirectement transférés par les prix d’achat, les prix de vente ou tout autre moyen. Le BOFiP décrit ce mécanisme avec l’expression « bénéfices indirectement transférés » dans le BOI-IS-CHAMP-60-20-10. Une holding et une filiale appartenant au même ensemble sont donc examinées à partir de leurs relations réelles, pas seulement à partir de leurs certificats d’incorporation.
Cette analyse doit rester équilibrée. Le simple fait qu’un dirigeant réside encore en France ne prouve pas automatiquement que la société étrangère est française. De même, un contrat conclu avec une société luxembourgeoise n’est pas fictif parce que son bénéficiaire est lié au groupe. Le risque naît de l’écart entre la forme et la réalité : conseil d’administration purement formel, absence de personnel lorsque la fonction facturée en exige, dépenses décidées depuis la France, prix fixé sans étude, ou bénéfice laissé dans une entité qui ne supporte ni le risque ni la charge opérationnelle correspondante.
Pour replacer cette question dans le suivi des flux entre les deux sociétés, voir aussi l’article consacré à la conversion d’un compte courant en capital et au prix de transfert. Ce lien traite un événement financier précis ; le présent article se concentre sur la préparation du fichier local, la granularité des preuves et le calendrier de contrôle.
La question de l’établissement stable doit être isolée de celle du fichier local. Une activité commerciale, une installation utilisée de manière durable, un salarié qui engage habituellement l’entreprise ou un dirigeant qui conduit depuis la France les opérations essentielles peuvent appeler une analyse conventionnelle et interne spécifique. La présence d’un établissement stable ne se déduit pas uniquement d’un bureau loué ; son absence ne se déduit pas d’une boîte aux lettres à l’étranger. Il faut rapprocher les lieux, les personnes, les contrats, les moyens et les décisions. Le même dossier de preuves sert souvent à traiter ces questions, mais leurs conséquences fiscales et procédurales ne sont pas identiques.
Cette distinction protège aussi contre une erreur fréquente : demander un fichier de prix de transfert pour répondre à une contestation qui porte en réalité sur la résidence de la société ou sur l’activité exercée en France. Le fichier ne doit pas promettre ce qu’il ne peut pas démontrer. Il expose les fonctions, actifs et risques de chaque entité ; il ne remplace ni une analyse de direction effective, ni une étude d’établissement stable, ni une position de l’administration sur une situation individuelle.
B. Quel est le seuil légal du fichier local et que se passe-t-il en dessous ?
L’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales impose une documentation aux personnes morales établies en France qui atteignent le seuil légal de 150 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes ou de total d’actif brut, ainsi qu’à certaines entités placées dans les situations prévues par le texte. La règle doit être relue à la date de l’exercice concerné : la forme de détention, l’appartenance à un groupe et les conditions particulières du dispositif peuvent modifier le périmètre de l’obligation. Il ne faut donc pas transposer mécaniquement le seuil au chiffre d’affaires de la société de Dubaï ou au total de bilan de la holding luxembourgeoise.
La documentation comporte deux ensembles. Le fichier principal présente le groupe ; le fichier local documente l’entreprise vérifiée et ses transactions avec les entreprises associées. Le texte précise que la seconde partie « constitue le fichier local et comprend des informations sur l’entreprise vérifiée ». Le contenu attendu est beaucoup plus précis qu’un organigramme : structure de direction, activités, stratégie, réorganisations, transactions significatives, montants par juridiction, contrats intragroupe, analyse fonctionnelle, méthode retenue, partie testée, hypothèses, comparables, ajustements et données financières.
Le fichier local doit être disponible dès le commencement de la vérification lorsque l’entreprise relève de l’article L. 13 AA. L’obligation porte sur une information exploitable, pas sur un dossier assemblé après la première demande. Un contrat signé a posteriori, une facture globale et un tableau de ventilation sans source ne répondent pas à l’analyse fonctionnelle. Il faut pouvoir relier chaque montant à une prestation, à un bénéficiaire, à une période, à une clé et à une ligne comptable. Les versions successives des contrats, études et calculs doivent être conservées pour expliquer les écarts d’un exercice à l’autre.
Le seuil de 150 millions d’euros n’est pas une zone d’immunité pour les autres entreprises. L’article L. 13 B du livre des procédures fiscales autorise l’administration, lorsqu’elle a réuni des éléments faisant présumer un transfert indirect de bénéfices, à demander des informations à une entreprise qui n’entre pas dans le champ de L. 13 AA. La demande peut porter sur les relations avec les entreprises associées, la méthode de détermination des prix, les contreparties, les activités et le traitement fiscal. Pour une PME française qui anime une structure au Luxembourg et une société à Dubaï, ce régime ciblé peut donc être le premier point de contact.
Le délai de réponse prévu par l’article L. 13 B ne peut pas être inférieur à deux mois. Une prolongation peut être sollicitée selon les conditions de la demande, dans la limite du délai total prévu par le texte. Une réponse partielle expose à une mise en demeure de compléter les éléments ; elle ne doit pas être confondue avec l’absence de contrôle parce que le groupe est petit. La bonne question n’est pas seulement : « suis-je au-dessus de 150 millions d’euros ? » Il faut aussi se demander : « quelles opérations françaises ou intragroupe pourraient faire présumer un transfert de bénéfices et quelles preuves existent déjà ? »
Les dispositifs voisins doivent être placés à leur juste niveau. L’article 209 B du CGI peut concerner, sous ses propres conditions, une société française qui contrôle une entité étrangère ; il ne transforme pas toute holding luxembourgeoise en entité artificielle et comporte des règles particulières, notamment dans l’Union européenne. L’article 123 bis du CGI regarde quant à lui certaines personnes physiques fiscalement domiciliées en France détenant des participations dans une entité étrangère à régime fiscal privilégié. Ces textes ne remplacent pas l’étude des flux de la société et la situation personnelle de l’entrepreneur ne doit pas être mélangée au fichier local.
Le régime de l’article 238 A du CGI appelle enfin une vigilance sur les intérêts, redevances et rémunérations de services versés à l’étranger dans les situations prévues par le texte. Il exige notamment que le débiteur apporte la preuve que « les dépenses correspondent à des opérations réelles » et qu’elles ne sont pas anormales ou exagérées. Le BOFiP reprend cette exigence dans le BOI-IS-CHAMP-60-20-20. La localisation au Luxembourg ou à Dubaï ne suffit pas à appliquer ou à écarter ce régime ; le dossier doit d’abord qualifier le paiement, le régime fiscal concerné et la réalité de l’opération.
II. Quelles pièces réunir et que répondre au contrôle français ?
A. Comment construire un dossier de prix de transfert défendable, transaction par transaction
Un bon fichier local ne commence pas par un pourcentage de marge recherché sur internet. Il commence par une cartographie des transactions et des fonctions. Pour chaque flux entre la France, le Luxembourg et Dubaï, une fiche doit répondre à cinq questions : qui fournit quoi, à qui, avec quels moyens, pour quel risque et contre quelle rémunération ? Cette fiche doit ensuite être rapprochée du grand livre, des déclarations, des contrats et des relevés bancaires. Un flux absent de la comptabilité, ou une dépense enregistrée dans la mauvaise entité, est souvent plus problématique qu’un taux légèrement différent de celui d’un comparable.
Pour la holding luxembourgeoise, le dossier doit distinguer la détention passive des fonctions réellement exercées. Si elle facture une direction financière, il faut identifier les personnes qui ont produit les budgets, suivi la trésorerie, négocié les financements ou contrôlé les risques. Si elle détient une marque ou un logiciel, il faut documenter l’acquisition, la protection, le développement, les décisions d’exploitation et les dépenses engagées. Si elle prête des fonds à Dubaï, il faut expliquer l’origine des liquidités, la maturité, les garanties, les conditions de remboursement et la capacité de l’emprunteur. Le titre de « holding » ne décrit pas, à lui seul, la fonction économique.
Pour la société de Dubaï, la preuve doit montrer son activité propre. Les licences locales, les baux, les salariés, les prestataires, les comptes bancaires et les factures ne sont que des points de départ. Il faut encore relier ces moyens aux clients, aux contrats, aux livrables, aux décisions commerciales et au résultat conservé à Dubaï. Si le dirigeant français assure l’essentiel des négociations et signe tous les contrats depuis la France, le fichier doit traiter ce fait au lieu de le masquer derrière un procès-verbal signé lors d’un déplacement ponctuel. Une séparation de fonctions sincère vaut mieux qu’une présentation qui attribue artificiellement toute la valeur à l’entité étrangère.
Pour la société française, lorsqu’elle existe dans la chaîne, l’enjeu est symétrique. Elle doit préciser les services reçus, les actifs utilisés et les risques supportés. Une société française qui apporte les clients, les salariés, la technologie et le support, tandis qu’elle ne conserve qu’une faible marge au profit d’une entité sans équipe identifiable, devra justifier cette répartition. À l’inverse, une filiale française limitée à une activité de routine peut avoir une rémunération encadrée, à condition que ses fonctions correspondent réellement à cette qualification et que les comparables soient pertinents.
Le fichier local doit donc rassembler, selon la situation, les éléments suivants :
- Le périmètre et l’organigramme : chaîne de détention, bénéficiaires effectifs, organes de décision, délégations, droits de vote et liens entre la société française, la holding luxembourgeoise et la société de Dubaï.
- La gouvernance réelle : convocations, procès-verbaux, agendas, lieux de réunion, décisions d’investissement, validations de budgets et justificatifs montrant quelles personnes ont pris les décisions essentielles.
- L’analyse fonctionnelle : salariés et prestataires, locaux, outils, propriété intellectuelle, financement, risques de change, risque client, risque de stock, risque réglementaire et capacité de chaque entité à les contrôler.
- Les contrats et avenants : services de direction, assistance commerciale, licence de marque, prêt, garantie, achat-revente, mise à disposition de personnel et remboursement de frais, avec leur date d’effet et leurs conditions de résiliation.
- La preuve de l’exécution : rapports, livrables, tickets, comptes rendus, fichiers produits, temps passés, réunions avec les clients, justificatifs de déplacement et correspondance professionnelle. Un courriel isolé ne démontre pas une prestation récurrente ; un dossier complet peut rendre la prestation vérifiable.
- La preuve financière : factures détaillées, paiements, relevés bancaires, rapprochements comptables, clés de répartition, base de coûts, marge, provisions et ventilation par exercice et par bénéficiaire.
- La méthode et les comparables : recherche documentée, critères de sélection, période, zone géographique, retraitements, intervalle, partie testée et raison pour laquelle la méthode retenue décrit le mieux l’opération.
La loi exige précisément une analyse des transactions matérielles, des copies des accords importants, une analyse de comparabilité et une information financière raccordée aux comptes annuels. L’article L. 13 AA n’appelle donc pas une compilation uniforme pour toutes les opérations. Un management fee, une redevance, un prêt et une vente de marchandises ne se défendent pas avec les mêmes indicateurs. Il faut conserver la cohérence entre la description du service et la formule de rémunération : coût majoré pour une fonction de routine, rémunération de marché pour un financement, partage de revenus ou méthode fondée sur les comparables lorsqu’une fonction exploite un actif ou supporte un risque particulier.
Le Conseil d’État a sanctionné les dossiers trop généraux. Dans sa décision du 5 juillet 2023, n° 464928, relative à la société ST Dupont, il relève l’absence d’« aucune indication précise, ni justification concrète sur sa politique de prix de transfert ». Cette formulation rappelle qu’un document qui énonce une politique sans donner les calculs, les données et les raisons propres à l’entreprise ne remplit pas sa fonction. Le texte officiel de la décision n° 464928 doit être lu avec les demandes effectivement adressées pendant la vérification.
La même exigence ressort de la décision du 28 novembre 2018, n° 410779. Le Conseil d’État a retenu que les informations produites étaient « trop simplifiés et agrégés » pour permettre de distinguer correctement les opérations liées des opérations réalisées avec des tiers. Un tableau annuel présentant le total des achats et le total des ventes, sans ventilation par contrepartie, contrat, produit, période et méthode, crée cette difficulté. Le texte officiel de la décision n° 410779 est particulièrement utile pour auditer la granularité du fichier avant de l’envoyer.
La méthode de prix doit correspondre aux risques réellement supportés. Dans sa décision du 4 octobre 2021, n° 443130, le Conseil d’État rappelle, pour une entreprise prenant un risque financier, qu’« il faut que cette société dispose de fonctions de contrôle et d’atténuation effectives de ce risque ». Cette phrase est applicable à la lecture du dossier : il faut montrer qui surveille le risque, qui décide d’y répondre, qui possède les moyens financiers d’en absorber les conséquences et qui reçoit la rémunération correspondante. Une clause contractuelle ne suffit pas si les actes et les comptes racontent une autre histoire. Voir le texte officiel de la décision n° 443130.
La jurisprudence récente est utile, mais elle ne transforme pas la comparaison en exercice automatique. Dans sa décision du 7 mai 2026, n° 496874, le Conseil d’État a rappelé que la seule circonstance tenant à une méthode qui ne serait pas la plus adaptée ne suffit pas, à elle seule, à établir le transfert. Le passage vérifié dans le texte officiel de la décision n° 496874 commence par : « la seule circonstance que la méthode retenue par une société ». Pour une entreprise, la leçon est double : choisir une méthode défendable et expliquer ses paramètres ; pour l’administration, identifier concrètement l’écart qui crée l’avantage. La recherche d’un comparable ne dispense donc aucune partie de l’analyse factuelle.
Le point de départ de la preuve reste l’avantage allégué. Dans la décision du 25 octobre 1989, n° 65009, le Conseil d’État indique que « l’administration doit notamment établir l’existence d’un avantage de nature à faire présumer la réalité d’un tel transfert ». Le texte officiel de la décision n° 65009 concerne une redevance, mais son enseignement est précieux pour chaque flux : il faut isoler le montant, la contrepartie et l’écart par rapport à une relation normale. La société doit ensuite produire une explication documentée ; elle ne doit pas répondre par une simple affirmation de conformité.
Un dossier robuste prévoit aussi les opérations qui ne sont pas facturées. Assistance gratuite, garantie donnée à une société liée, mise à disposition d’un salarié, abandon de créance, financement sans intérêt ou utilisation d’une marque peuvent modifier la répartition du bénéfice. L’absence de facture n’efface pas la question économique. Chaque opération doit être qualifiée, valorisée ou expliquée, puis raccordée à la comptabilité et aux déclarations. Les opérations de trésorerie méritent un suivi distinct : solde moyen, tirages, intérêts, date de mise à disposition, remboursement, sûretés et décision de renouvellement.
Les charges payées depuis la France vers l’étranger doivent recevoir une preuve propre. Le contrat établit l’engagement, la facture décrit le montant, mais le livrable et la trace d’utilisation démontrent la réalité. Pour une redevance, il faut pouvoir produire le droit concédé, la propriété de l’actif, la durée, le territoire, les protections et la logique économique du montant. Pour un service de direction, il faut expliquer le bénéfice reçu par la société de Dubaï et éviter une clé fondée uniquement sur le chiffre d’affaires si elle ne reflète pas la consommation du service. L’article 238 A du CGI ne se satisfait pas d’un paiement bancaire dépourvu de contrepartie identifiable.
Les pièces comptables ne doivent pas être oubliées. L’article 54 quater du CGI prévoit notamment un relevé détaillé des dépenses de la nature visée par l’article 238 A lorsqu’elles sont déduites dans les conditions prévues. Le texte mentionne « le relevé détaillé des dépenses mentionnées au troisième alinéa de l’article 238 A ». Cette exigence déclarative ne remplace pas le fichier local, mais elle révèle une logique constante : les coûts transfrontaliers doivent être identifiables, justifiables et cohérents entre le dossier juridique, les comptes et la déclaration fiscale.
B. Que répondre dans les délais à une demande de l’administration française ?
La première réaction doit être organisationnelle. La date de réception, la période contrôlée, la société visée, le fondement invoqué et la liste exacte des pièces doivent être consignés. Il faut désigner une personne qui centralise la réponse, empêcher les versions contradictoires entre la France, le Luxembourg et Dubaï, et préserver les données électroniques sans les réécrire. L’absence d’une pièce doit être signalée avec une explication et une date de transmission, plutôt que dissimulée dans un dossier prétendument complet. Une traduction ou une certification peut être nécessaire selon le document et la demande.
Si la demande relève de l’article L. 13 B, la réponse doit suivre chaque question dans son ordre. Pour chaque transaction, un tableau de correspondance peut relier l’allégation, la pièce, le montant comptable, la déclaration, la méthode, le comparable et la conclusion. Ce tableau ne doit pas remplacer les documents : il doit permettre de les retrouver rapidement. Si l’administration demande la politique de prix, fournir la politique, mais aussi les calculs appliqués à la période contrôlée. Si elle demande les contreparties, identifier les sociétés, les personnes, les contrats et les flux bancaires. Une réponse générale augmente le risque d’être considérée comme partielle.
Lorsque l’entreprise entre dans le champ de L. 13 AA et que la documentation est absente ou incomplète, le texte prévoit une mise en demeure de produire les documents ou compléments dans un délai de trente jours. Ce délai est court pour reconstituer une analyse fonctionnelle internationale. Le fichier doit donc être préparé avant le contrôle, même si l’entreprise n’a jamais été contrôlée. La réponse doit aussi préciser quels éléments étaient déjà disponibles au commencement de la vérification et lesquels sont fournis en complément. Cette chronologie peut devenir importante si une sanction est discutée.
L’article 1735 ter du CGI prévoit, après les conditions et la mise en demeure prévues par le texte, une amende pouvant atteindre le plus élevé de 0,5 % du montant des transactions concernées par les documents manquants ou 5 % des rectifications de résultat fondées sur l’article 57 et afférentes à ces transactions. Le montant minimal prévu par le texte est de 50 000 euros par exercice vérifié. La disposition précise que « le montant de l’amende ne peut être inférieur à 50 000 € ». Cette sanction ne signifie pas que toute imperfection déclenche automatiquement le montant maximal : la qualification de la réponse, la gravité des manquements et la procédure suivie doivent être examinées.
Une proposition de rectification ne doit pas être traitée comme une simple facture. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales exige qu’elle soit motivée de manière à permettre au contribuable de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. Le texte indique : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée ». La réponse doit donc distinguer les faits admis, les faits inexacts, les pièces nouvelles, la méthode contestée, le calcul du redressement et les conséquences sur les autres exercices ou sociétés. Il faut demander les précisions nécessaires lorsque la proposition agrège plusieurs flux sous une seule qualification.
La contestation doit éviter deux excès. Le premier consiste à nier tout rôle français alors que les courriels, les agendas et les paiements montrent une intervention réelle. Le second consiste à accepter que toute intervention française prouve automatiquement un transfert de bénéfices. La bonne stratégie consiste à décrire la contribution française, son niveau de décision et sa rémunération, puis à démontrer la fonction effectivement exercée par chaque entité étrangère. Cette approche permet aussi de discuter séparément la résidence fiscale, l’établissement stable, la déductibilité des charges, la retenue à la source ou la TVA, au lieu de laisser une seule faiblesse contaminer tous les sujets.
La pièce la plus persuasive est celle qui permet une vérification croisée. Une réunion du conseil mentionne une décision ; un contrat définit la responsabilité ; un rapport montre le travail ; une facture chiffre la prestation ; le paiement et la comptabilité la retrouvent ; le résultat et la déclaration reflètent le traitement. Si un maillon manque, il faut expliquer pourquoi. Des déplacements ponctuels au Luxembourg ou à Dubaï ne prouvent pas une direction étrangère s’ils ne correspondent à aucune décision ou ressource. À l’inverse, une série de décisions, de réunions, de recrutements et de paiements localisés à l’étranger peut soutenir une organisation réelle même si l’entrepreneur revient régulièrement en France.
Le Conseil d’État a également rappelé, dans la décision n° 496874, que l’administration ne peut pas se contenter de préférer abstraitement une autre méthode. L’entreprise doit toutefois présenter une méthode intelligible, ses hypothèses, ses limites et les raisons de ses choix. Il faut conserver les recherches de comparables utilisées au moment de la fixation du prix, la date d’extraction, les critères d’exclusion et les ajustements. Un comparable découvert après le contrôle peut éclairer le débat, mais il ne reconstitue pas toujours la décision de gestion prise plusieurs années auparavant.
La société doit enfin distinguer les exercices. Un contrat pluriannuel, un changement de personnel, un nouveau marché ou une modification de la réglementation peut changer l’analyse fonctionnelle. Reproduire le même pourcentage chaque année sans vérifier les faits fragilise la documentation. La holding peut avoir financé une acquisition la première année, puis assuré seulement une fonction de trésorerie ; la société de Dubaï peut avoir sous-traité une activité avant de recruter une équipe ; la filiale française peut être devenue un agent commercial. Chaque évolution doit être datée et traduite dans les contrats, les factures et le fichier local.
Lorsque le désaccord porte sur la résidence fiscale de la société ou sur un établissement stable en France, le fichier de prix de transfert doit être joint à une analyse plus large. Il ne faut pas présenter la documentation comme une garantie contre tout impôt français. Le choix entre une procédure amiable, une réclamation contentieuse et une réponse technique dépend du redressement reçu, de la convention fiscale concernée, des délais et de la nature de la rectification. Les documents doivent être classés pour permettre une discussion distincte sur le principe, le montant, les pénalités et la double imposition.
La conservation des preuves est donc une décision de gestion. Les procès-verbaux doivent être établis au moment des décisions, les factures doivent détailler les périodes et les services, les clés de répartition doivent être recalculables, et les données de gestion doivent rester accessibles. Une politique interne peut fixer les responsables, la fréquence de revue des comparables, le circuit de validation des contrats et la conservation des pièces. Elle ne remplace pas l’analyse juridique, mais elle évite qu’une société créée à l’étranger découvre, au premier contrôle, qu’elle ne peut pas expliquer le bénéfice qu’elle a laissé hors de France.
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Conclusion
Le risque français d’une holding au Luxembourg et d’une société à Dubaï ne se mesure pas au prestige de l’adresse ni au nombre de documents remis par l’agence de création. Il se mesure à la cohérence entre la direction effective, les équipes, les contrats, les fonctions, les risques, les prix et la comptabilité. Le fichier local devient utile lorsqu’il raconte cette réalité transaction par transaction et qu’il permet de retrouver chaque chiffre.
Le seuil de 150 millions d’euros prévu par l’article L. 13 AA organise une obligation documentaire renforcée ; il ne protège pas une entreprise plus petite contre une demande fondée sur l’article L. 13 B ou contre une rectification au titre de l’article 57. Avant la création, puis avant chaque flux de management fees, de redevance, de prêt ou de garantie, il faut identifier la fonction réellement exercée et réunir les preuves correspondantes. En cas de contrôle, la réponse doit respecter le délai, traiter chaque question et distinguer le transfert de bénéfices, la résidence de la société, l’établissement stable et les autres conséquences fiscales.