Les règles de majorité dans la SARL : caractère impératif de l’article L. 223-30 du Code de commerce, illicéité des clauses dérogatoires et régime des nullités

I. Le caractère impératif des règles légales de majorité dans la SARL et l’encadrement des clauses statutaires

A. La dualité des régimes de majorité ordinaire et extraordinaire selon la date de constitution de la SARL

Le fonctionnement démocratique de la société à responsabilité limitée repose sur une stricte hiérarchisation des prérogatives décisionnelles des associés. La volonté sociale s’exprime au sein d’assemblées générales ou par consultations écrites selon des conditions de quorum et de majorité minutieusement déterminées par le législateur. Cette architecture légale organise une distinction fondamentale entre les décisions ordinaires de gestion courante et les décisions extraordinaires emportant modification des statuts. Pour ces dernières, le législateur a profondément refondu les équilibres par la loi numéro 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises. Cette réforme a instauré un dualisme temporel distinguant les sociétés constituées avant et après son entrée en vigueur.

L’équilibre entre la liberté contractuelle des fondateurs et la protection impérative de l’associé minoritaire constitue le cœur battant du contentieux sociétaire. Les associés recherchent fréquemment une souplesse de gouvernance en insérant des clauses statutaires dérogeant aux seuils légaux de délibération collective. Toutefois, la société à responsabilité limitée demeure une structure corporative fermée où l’ordre public de protection neutralise les stipulations conventionnelles contraires. Le contentieux récent illustre la vigueur du contrôle judiciaire exercé sur les assemblées générales extraordinaires ayant adopté des résolutions modificatives en violation des seuils impératifs.

La Haute juridiction a récemment parachevé l’édifice prétorien en précisant l’application immédiate des sanctions de nullité issues de la loi de simplification du droit des sociétés. Les praticiens du droit des affaires doivent appréhender avec une rigueur absolue les règles de computation des droits de vote pour sécuriser les opérations sur capital. L’analyse doctrinale des décisions rendues par la chambre commerciale éclaire désormais avec certitude les limites infranchissables assignées à la liberté statutaire des associés de SARL.

Pour les décisions collectives ordinaires ne modifiant pas le pacte social, le cadre légal demeure fixé par l’article L. 223-29 du Code de commerce. Ce texte dispose avec netteté que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Ce seuil correspond à la majorité absolue du capital social lors de la première consultation. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé dans son arrêt du 31 mars 2021 portant le numéro 19-12.057 que « aux termes de l’article L. 223-25 du code de commerce, le gérant d’une société à responsabilité limitée peut être révoqué, par décision des associés, dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte et que, selon ce dernier article, dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont, sur première convocation, adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation permet d’adopter les résolutions à la majorité relative des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf stipulation statutaire contraire.

La computation de cette majorité ordinaire s’opère en considération de l’ensemble des parts sociales composant le capital social et non des seuls associés présents ou représentés lors du premier tour. Cette règle garantit que les choix de gestion ordinaires reflètent la volonté d’une véritable majorité capitalistique au sein de l’entreprise. En cas de seconde convocation, les statuts conservent la faculté d’écarter l’application de la majorité relative pour imposer le maintien de la majorité absolue. La liberté contractuelle s’exprime ainsi dans un sens protecteur de la stabilité des organes de gestion sans entraver la marche ordinaire des affaires sociales.

Or, le régime des décisions extraordinaires emportant modification statutaire obéit à des règles substantiellement plus contraignantes. Les dispositions de l’article L. 223-30 du Code de commerce régissent avec rigueur ces délibérations capitales pour la structure sociétaire. Dans les SARL constituées antérieurement au 4 août 2005, la loi impose une majorité qualifiée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sans exigence de quorum légal. Le législateur prohibe expressément tout durcissement conventionnel en précisant que toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Les sociétés anciennes peuvent toutefois basculer volontairement sous le régime moderne par une décision unanime des associés prise en assemblée extraordinaire.

En conséquence, les SARL immatriculées postérieurement à la publication de la loi du 2 août 2005 sont soumises à un régime combinant quorum et majorité qualifiée. L’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sur première convocation, et le cinquième sur deuxième convocation. Dans un arrêt de principe rendu le 5 novembre 2025 sous le pourvoi numéro 23-10.763, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé avec une particulière fermeté que « Il résulte de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, que, pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés ». Cette double condition garantit à la fois une représentativité minimale du capital et une assise majoritaire renforcée pour toute modification substantielle du pacte social.

La computation de la majorité des deux tiers s’effectue sur la base des seules parts détenues par les associés présents ou représentés à la séance. Cette assiette restreinte distingue nettement les SARL modernes des sociétés créées sous l’empire de la législation antérieure où la fraction des trois quarts s’imposait sur l’intégralité du capital émis. L’introduction d’un quorum légal compense cette flexibilité arithmétique en interdisant à une fraction minoritaire d’associés actifs d’altérer unilatéralement les statuts en l’absence des autres membres. La prorogation de la seconde assemblée à deux mois au plus permet de surmonter les défaillances de participation sans bloquer indéfiniment la vie sociétaire.

Par ailleurs, l’ordre public sociétaire impose des dérogations spécifiques à ce mécanisme général de révision des statuts. Ainsi, le déplacement du siège social peut être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, conférant une souplesse appréciable à la gouvernance géographique de l’entreprise. De même, l’augmentation de capital réalisée par incorporation de bénéfices ou de réserves relève de la majorité simple des parts sociales en application du sixième alinéa de l’article L. 223-30 du Code de commerce. Cette disposition dérogatoire facilite la consolidation financière de la personne morale sans exposer la structure aux blocages inhérents aux majorités renforcées.

À cet égard, la tenue matérielle de l’assemblée générale et l’établissement rigoureux de la feuille de présence constituent le préalable indispensable à la vérification des règles de quorum et de majorité. La cour d’appel de Grenoble a rappelé dans un arrêt du 22 janvier 2026 enregistré sous le numéro 24/02591 que « L’absence de signature de la feuille de présence par M. [O] [M], établit son absence. Or, étant absent, il n’a pas pu présider la séance. De même, les résolutions n’ont pu être adoptées à l’unanimité, comme c’est pourtant indiqué dans le procès-verbal. Compte tenu de ces éléments, il y a lieu d’infirmer le jugement déféré et de prononcer la nullité de l’assemblée générale du 30 septembre 2020 et de toutes les délibérations prises lors de cette assemblée ». L’omission ou la falsification de la présence d’un associé fausse l’assiette du vote et vicie irrémédiablement le processus délibératif.

Dès lors, la distinction entre décisions ordinaires et extraordinaires trace une frontière imperméable destinée à protéger les droits fondamentaux des porteurs de parts. Tout glissement procédural consistant à soumettre une modification statutaire aux règles assouplies des assemblées ordinaires heurte directement l’économie générale de la SARL. Les conseils juridiques et les praticiens du cabinet d’avocats en droit des sociétés veillent scrupuleusement à ce que chaque résolution soit qualifiée avec exactitude avant tout appel aux urnes afin de prémunir les actes sociétaires contre toute contestation ultérieure.

B. L’illicéité des clauses statutaires abaissant les seuils légaux ou imposant une exigence d’unanimité illégale

La tentation des fondateurs ou des rédacteurs de statuts d’aménager contractuellement les règles de majorité se heurte aux limites strictes posées par la loi. Si la société par actions simplifiée consacre une large liberté statutaire, la SARL demeure une forme sociale fortement encadrée par des dispositions d’ordre public de protection. Les associés ne disposent que d’une marge de manœuvre unilatéralement orientée vers le renforcement de la majorité, à l’exclusion de tout assouplissement. L’article L. 223-30 permet certes de prévoir des quorums ou une majorité plus élevés que les deux tiers des parts détenues. Cependant, cette faculté ne saurait autoriser les associés à abaisser les exigences légales de vote sous le seuil impératif fixé par le Code de commerce.

Dans son arrêt précité du 5 novembre 2025 portant le pourvoi numéro 23-10.763, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que « c’est à bon droit que l’arrêt retient que l’article 8 des statuts de la société, prévoyant la possibilité de réduire ou d’augmenter le capital social par une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, viole l’article L. 223-30, et que la résolution litigieuse adoptée par une majorité représentant 60 % des parts, soit trois-cinquièmes, était intervenue en méconnaissance des dispositions impératives de ce texte ». La Haute juridiction condamne sans réserve la stipulation statutaire qui réduisait la majorité requise pour une augmentation de capital à la moitié des parts, confirmant que le plancher des deux tiers constitue une règle d’ordre public indérogeable.

Or, cette interdiction de déroger au plancher légal s’étend à la recherche d’équilibres contractuels dévoyés qui priveraient la minorité de son pouvoir de blocage légal. La cour d’appel de Paris avait déjà retenu dans cette même affaire, par arrêt du 17 novembre 2022 numéro 21/09135, que « Les éléments versés aux débats n’établissent donc pas que la SARL IVIFLO connaissait en juin 2020 une situation de difficulté économique justifiant qu’il soit porté atteinte aux droits de l’associé minoritaire par le biais d’un vote sur l’augmentation du capital en violation des dispositions légales sur les règles de majorité requises ». En conséquence, l’adoption d’une délibération modificative des statuts par une majorité de 60 % permise par une clause illicite consomme une violation frontale de l’article L. 223-30 du Code de commerce.

Par ailleurs, la liberté statutaire se heurte à une borne supérieure tout aussi infranchissable dans les sociétés constituées après 2005. Le troisième alinéa du texte interdit formellement d’exiger l’unanimité des associés pour les modifications statutaires générales, sous la seule réserve du changement de nationalité de la société. Cette prohibition légale vise à prévenir la paralysie décisionnelle de la personne morale en interdisant qu’un droit de veto absolu soit accordé à un associé détenant une fraction infinitésimale du capital social. Toute stipulation statutaire qui subordonnerait l’adoption d’une modification statutaire ordinaire au consentement unanime de tous les membres de la société est frappée de réputation non écrite en vertu de l’article 1844-10 du Code civil.

L’exclusion du veto minoritaire universel constitue un choix délibéré du législateur visant à garantir la pérennité de l’entreprise commerciale. Les statuts peuvent valablement porter le seuil d’adoption à 75 %, 80 % ou 90 % des parts détenues par les associés présents ou représentés. En revanche, exiger l’adhésion de 100 % des associés pour modifier un article statutaire quelconque paralyse la vie des affaires et contrevient à la lettre expresse de la loi. Les tribunaux prononcent l’inefficacité juridique de telles stipulations sans remettre en cause la validité du pacte social dans son ensemble.

À cet égard, l’unanimité redevient néanmoins une exigence absolue et impérative lorsque la délibération emporte une aggravation des obligations des membres de la société. Le principe intangible proclamé par l’article 1836 du Code civil et réitéré par le cinquième alinéa de l’article L. 223-30 du Code de commerce énonce que « La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social ». Cette règle protectrice du consentement individuel interdit à l’assemblée générale, fût-elle réunie à une majorité écrasante, d’imposer un appel de fonds supplémentaire, une obligation d’apport nouveau ou une clause restrictive attentatoire aux droits patrimoniaux.

Illustrant avec force cette limite protectrice, la cour d’appel de Rennes a prononcé dans son arrêt du 7 janvier 2025 portant le numéro 23/03036 l’annulation d’une clause d’exclusion statutaire introduite sans accord unanime. La cour a relevé que « Cette clause a pour effet de contraindre un associé à être présent ou représenté aux réunions de l’assemblée générale ou de participer aux consultations écrites des associés au moins une fois tous les trois ans. Cette participation obligatoire oblige les associés à s’engager à participer un minimum aux assemblées générales. Il s’agit d’un nouvel engagement imposé aux associés et il devait être accepté par chacun d’eux et donc adopté à l’unanimité. Tel n’a pas été le cas. A ce seul titre, il y a lieu d’annuler la résolution ayant adopté la clause en question ». Toute clause novatoire créant une obligation personnelle nouvelle requiert l’adhésion expresse et unanime de chaque membre.

De même, la jurisprudence assimile à une augmentation d’engagement social toute transformation de société entraînant une responsabilité indéfinie ou solidaire des associés. La transformation d’une SARL en société en nom collectif ou en société civile requiert impérativement le consentement exprès de l’ensemble des porteurs de parts. À défaut d’unanimité, la résolution est radicalement viciée et encourt l’anéantissement rétroactif sans que la majorité puisse se prévaloir d’un quelconque intérêt collectif supérieur.

Dès lors, l’encadrement des seuils de majorité dans la SARL s’analyse comme un mécanisme d’ordre public bilatéral. D’un côté, il protège la minorité contre l’abaissement conventionnel des seuils décisionnels qui la priverait de son influence légale. De l’autre, il préserve la collectivité des associés contre les clauses de blocage excessives imposant une unanimité artificielle. L’Assemblée plénière de la Cour de cassation a souligné dans son arrêt solennel du 15 novembre 2024 numéro 23-16.670 qu’ « Une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix » et que « Toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires ». La validité de la gouvernance collective est subordonnée au respect rigoureux de ces équilibres arithmétiques fondamentaux.

II. Le régime judiciaire de la nullité des délibérations adoptées en violation des règles de majorité et la sanction de l’abus de majorité

A. L’application immédiate de la sanction de nullité instituée par l’article L. 223-30 et son articulation avec le droit commun

L’efficacité d’une règle de droit dépend étroitement de la nature et de la vigueur de la sanction qui en réprime l’inobservation. Longtemps, le contentieux de la violation des majorités statutaires ou légales dans les sociétés commerciales a souffert d’une insécurité juridique notable. La Cour de cassation avait ainsi jugé dans un arrêt du 30 mai 2012 portant le numéro 11-16.272 que « L’article L. 223-30 du code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l’inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts ». Cette solution restrictive laissait les associés minoritaires démunis face à des délibérations adoptées au mépris des règles statutaires ou légales lorsque le texte n’édictait pas expressément la nullité.

Cette jurisprudence ancienne découlait d’une interprétation très littérale de l’article L. 235-1 du Code de commerce interdisant de prononcer la nullité en l’absence de texte impératif exprès. Les associés minoritaires subissaient des passages en force lors d’assemblées générales convoquées sous l’empire de stipulations statutaires douteuses sans pouvoir obtenir l’anéantissement de la délibération litigieuse. Seule une action en responsabilité civile contre les dirigeants ou une contestation fondée sur l’abus de majorité demeurait envisageable, avec des chances de succès aléatoires et un fardeau probatoire particulièrement lourd.

Pour mettre un terme à ces incertitudes et renforcer la sécurité des délibérations, le législateur a adopté la loi numéro 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés. Ce texte majeur a complété l’article L. 223-30 du Code de commerce par un alinéa terminal disposant que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Une disposition identique a été simultanément introduite au sein de l’article L. 223-29 du Code de commerce pour sanctionner la violation des règles de majorité applicables aux décisions collectives ordinaires. Le législateur a ainsi expressément réintégré le manquement aux règles de quorum et de majorité dans le champ des causes textuelles de nullité.

Or, l’entrée en vigueur de cette réforme a suscité une interrogation pratique majeure quant à son application dans le temps. Les associés majoritaires soutenaient fréquemment que la nullité nouvelle ne pouvait s’appliquer aux SARL constituées avant le 21 juillet 2019, date d’entrée en vigueur de la loi, au nom du principe de non-rétroactivité des lois contractuelles. La chambre commerciale de la Cour de cassation a définitivement tranché cette controverse dans son arrêt du 5 novembre 2025 portant le pourvoi numéro 23-10.763. La Haute juridiction y a affirmé que « Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte. Il a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société ».

En conséquence, toute assemblée générale de SARL réunie postérieurement au 21 juillet 2019 tombe sous le coup de cette sanction de nullité si elle méconnaît les règles de majorité ou de quorum de l’article L. 223-30. Cette application immédiate découle de la nature institutionnelle du droit des sociétés où les délibérations collectives constituent des effets légaux du contrat social. L’antériorité des statuts ne confère aucun droit acquis au maintien d’un régime dérogatoire ou à l’impunité des violations procédurales.

Par ailleurs, cette nullité spéciale s’articule avec le régime général des nullités sociétaires régi par l’article L. 235-1 du Code de commerce. Ce texte d’ordre public restreint rigoureusement les causes d’annulation des actes ou délibérations des organes sociaux à la violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. La chambre commerciale a rappelé dans son arrêt du 7 mai 2025 numéro 23-21.508 que « Selon ce texte, la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ».

À cet égard, la violation des règles de majorité de l’article L. 223-30 du Code de commerce remplit pleinement les conditions exigées par l’article L. 235-1 du Code de commerce. Les prescriptions relatives au quorum et à la majorité des deux tiers constituent des dispositions légales impératives dont l’inobservation vicie directement la formation de la décision sociale. La chambre commerciale avait déjà réaffirmé le 15 mars 2023 sous le pourvoi numéro 21-18.324 que « La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation juge de façon constante qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats ». L’adjonction expresse de la faculté de nullité par la loi de 2019 confère désormais un fondement textuel inattaquable à l’action en annulation.

La Haute juridiction avait également précisé la nature autonome de ces régimes de nullité dans son arrêt du 21 juin 2023 portant le pourvoi numéro 21-19.985, relevant qu’un texte spécial « édicte une règle de nullité qui, d’une part, déroge, dans le domaine qu’il régit, à celle édictée à l’article L. 235-1 de ce code, d’autre part, est d’ordre public ». De la même manière, le dernier alinéa de l’article L. 223-30 s’impose comme une norme d’ordre public de direction protégeant l’intégrité de la volonté sociétaire.

Dès lors, le juge saisi d’une demande d’annulation sur le fondement de l’article L. 223-30 dispose d’un pouvoir d’appréciation quant au prononcé de la sanction. Le texte prévoyant que les décisions « peuvent être annulées », la nullité présente un caractère facultatif permettant au tribunal de refuser l’annulation si l’irrégularité n’a pas faussé le résultat du scrutin ou si une régularisation est intervenue. La Cour de cassation a jugé le 9 janvier 2019 sous le pourvoi 17-18.864 que « la cour d’appel n’a fait qu’user de la faculté, qu’elle tient des textes précités, de ne pas prononcer l’annulation de décisions irrégulières ». Cette souplesse prétorienne évite l’anéantissement automatique d’actes d’exploitation lorsque la sécurité juridique commande le maintien de la décision.

B. Les conditions d’exercice de l’action en nullité, la prévention de l’abus de majorité et le régime de prescription

L’ouverture de l’action en annulation à « tout intéressé » confère une large recevabilité aux recours dirigés contre les délibérations viciées. La qualité d’associé présent, absent ou dissident justifie sans conteste un intérêt légitime à agir contre une résolution adoptée en fraude des règles de majorité. Les créanciers sociaux ou les tiers peuvent également se prévaloir de cette nullité s’ils démontrent que la décision contestée leur cause un préjudice direct. Cette ouverture prétorienne traduit la volonté d’assurer le respect objectif des règles régissant la formation de la volonté sociale dans la SARL.

Sur le plan procédural, la détermination des parties à assigner obéit à des règles strictes régissant les actes de la personne morale. Dans un arrêt de cassation du 9 juillet 2025 portant le numéro 23-23.484, la chambre commerciale a posé une règle essentielle en jugeant qu’ « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». L’action en nullité doit obligatoirement être dirigée contre la société elle-même, représentée par son gérant, sans qu’il soit nécessaire d’attraire individuellement les associés ayant voté en faveur de la résolution critiquée.

Or, la régularité arithmétique d’un vote ne suffit pas à mettre la délibération à l’abri de toute contestation judiciaire. Même lorsqu’une décision recueille la majorité qualifiée exigée par l’article L. 223-30 du Code de commerce, elle peut être frappée d’annulation si elle procède d’un abus de majorité. La jurisprudence définit avec constance cette dérive comme une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Dans son arrêt du 7 mai 2025 numéro 23-21.508, la Cour de cassation a réitéré qu’ « une décision sociale est constitutive d’un abus de majorité quand elle est prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité » et a rappelé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ».

En conséquence, la charge probatoire repose intégralement sur l’associé minoritaire demandeur à l’annulation. La cour d’appel de Poitiers a souligné dans son arrêt du 11 mars 2025 numéro 24/00333 que « La notion d’abus de majorité, dégagée par la jurisprudence, se définit comme une résolution prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité. L’abus de majorité suppose donc la réunion de ces deux conditions cumulatives ». À l’inverse, l’existence d’un consensus parfait exclut radicalement tout recours de cette nature. La chambre commerciale a ainsi tranché le 8 novembre 2023 sous le pourvoi numéro 22-13.851 qu’ « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité ». L’adhésion unanime purge le grief tiré de la rupture d’égalité entre porteurs de parts.

Par ailleurs, la cour d’appel de Paris a illustré le lien direct entre violation des règles de majorité et tentative d’abus de minorité dans l’affaire Iviflo. Par son arrêt du 17 novembre 2022 enregistré sous le numéro 21/09135, la cour a jugé qu’ « En conséquence le fait pour Monsieur [G] de contester ladite résolution ne peut être qualifiée d’abus de minorité ». L’associé minoritaire qui s’oppose à une augmentation de capital dilutive votée en violation des règles de majorité légales ne commet aucun abus, mais exerce légitimement la défense de ses prérogatives patrimoniales face au coup de force de la gérance.

La liberté d’organisation procédurale reconnue aux associés dans d’autres formes sociétaires trouve également sa limite absolue dans l’exigence d’une majorité réelle. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait relevé dans son arrêt du 19 janvier 2022 portant le numéro 19-12.696 que « Toutefois, cette liberté dans la rédaction des statuts trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires ». La Cour avait alors conclu que « Par conséquent, les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés ». Ce principe général innerve l’ensemble du droit des sociétés commerciales et proscrit tout artifice statutaire visant à faire passer une résolution minoritaire pour une décision collective légitime.

À cet égard, le temps pour agir en justice demeure enserré dans des délais de prescription particulièrement brefs. L’article L. 235-9 du Code de commerce soumet l’action en annulation d’une délibération d’assemblée générale à une prescription triennale extinctive courant à compter du jour où la décision a été prise. La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé dans son arrêt du 30 mai 2018 portant le numéro 16-21.022 que « l’action en annulation d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité relève de la prescription triennale prévue par l’article L. 235-9 du code de commerce ». Le titulaire de l’action doit donc engager son assignation dans un délai impératif de trois années sous peine de forclusion définitive.

Dès lors, l’action en responsabilité civile indemnitaire obéit à un régime temporel distinct et autonome. Le même arrêt de la Cour de cassation du 30 mai 2018 numéro 16-21.022 a cassé la décision des juges du fond en énonçant qu’ « alors que l’action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, la cour d’appel a violé les textes susvisés ». L’associé lésé dispose ainsi du délai de droit commun de cinq ans prévu par l’article 2224 du Code civil pour solliciter des dommages et intérêts réparant le préjudice causé par le vote fautif des majoritaires, quand bien même l’action en annulation se trouverait éteinte par la prescription triennale de l’article L. 235-1 du Code de commerce et de ses textes d’application.

Cette dualité des délais d’action offre une voie de recours substantielle à l’associé qui découvre tardivement les manœuvres spoliatrices de la majorité. Si l’annulation de la décision ne peut plus être obtenue après trois ans afin de préserver la sécurité juridique des tiers, la réparation du dommage économique demeure ouverte pendant deux années supplémentaires. L’évaluation du préjudice prend alors en compte la perte de valeur des parts sociales résultant de la délibération fautive ou la privation injustifiée de dividendes.

Conclusion

Le contrôle juridictionnel des règles de quorum et de majorité dans la société à responsabilité limitée consacre la primauté de l’ordre public sociétaire sur les aménagements statutaires intempestifs. L’arrêt de principe rendu le 5 novembre 2025 sous le pourvoi numéro 23-10.763 confirme avec solennité l’inviolabilité du seuil des deux tiers fixé par l’article L. 223-30 du Code de commerce pour les modifications statutaires des SARL constituées après 2005. Toute clause statutaire prévoyant un seuil inférieur, fût-il de 50 %, est illicite et justifie l’annulation des délibérations adoptées sous son empire.

L’application immédiate du dernier alinéa de l’article L. 223-30 aux délibérations postérieures à la loi du 19 juillet 2019 unifie le contentieux de la nullité et renforce la protection des minoritaires. La combinaison de cette action en annulation triennale avec l’action indemnitaire quinquennale sanctionnant les abus de majorité offre un arsenal dissuasif contre les coups de force corporatifs. Les praticiens doivent ainsi auditer avec une rigueur renouvelée les clauses de vote pour garantir l’efficacité juridique des décisions collectives.