Une société créée à Dubaï peut être présentée comme une structure étrangère éloignée de la TVA française. Cette présentation devient dangereuse dès que l’entreprise vend à des particuliers en France, conserve des marchandises dans un entrepôt, importe avant de revendre, fournit une prestation localisée en France ou demande le remboursement d’une taxe française. Lorsque l’administration constate une TVA non déclarée, la question n’est pas seulement de savoir si la société devait payer : il faut déterminer quel représentant était accrédité, pour quelles opérations, pendant quelle période et à quelle date son retrait a pris effet. La société reste au centre de la dette fiscale, mais son représentant fiscal français assume des obligations de déclaration, de paiement et de coopération avec le service des impôts. Cette charge ne disparaît pas parce que le mandat commercial a été résilié ou que l’accréditation a été retirée. Le sujet doit aussi être séparé de l’établissement stable, de la direction effective et de l’imposition personnelle de l’entrepreneur. Notre analyse générale du représentant fiscal TVA d’une société à Dubaï expose le cadre de base ; le présent article traite le point de crise : qui répond à l’administration et qui avance la TVA, les intérêts ou les pénalités lorsque la déclaration est incomplète après un retrait d’accréditation ?

I. Société à Dubaï : pourquoi le représentant fiscal peut-il devoir payer une TVA française impayée ?

A. Dans quels cas une société de Dubaï doit-elle désigner un représentant fiscal en France ?

Le premier réflexe consiste à regarder le pays d’immatriculation. Dubaï se trouve aux Émirats arabes unis, État qui n’est pas membre de l’Union européenne. Cette donnée est nécessaire, mais elle ne suffit pas. La représentation fiscale ne s’active que si la société étrangère devient redevable de la TVA française ou doit accomplir une obligation déclarative en France. Il faut donc qualifier les flux avant de conclure à l’obligation de désigner un représentant.

Pour les opérations relevant de la période encore régie par le code général des impôts, l’article 289 A du CGI vise la personne non établie dans l’Union européenne qui est redevable de la TVA ou qui doit accomplir des obligations déclaratives. Le texte commence par ces mots : « Lorsqu’une personne non établie dans l’Union européenne est redevable de la taxe sur la valeur ajoutée ». Elle doit faire accréditer auprès du service des impôts un représentant assujetti établi en France. Ce représentant s’engage à remplir les formalités de la société étrangère et, lorsque les opérations sont imposables, à acquitter la taxe à sa place.

La règle comporte des exceptions. L’article 289 A écarte notamment l’obligation lorsque l’État tiers dispose avec la France d’un instrument d’assistance mutuelle comparable aux mécanismes européens de recouvrement et de coopération en matière de TVA, sous réserve de la liste arrêtée par le ministre chargé du budget. Une société à Dubaï ne doit pas confondre un accord d’échange de renseignements avec une exemption générale de représentation. La page officielle consacrée aux entreprises non résidentes rappelle que les entreprises établies hors de l’Union européenne qui ne bénéficient pas d’une convention ou d’un instrument entrant dans l’exception doivent désigner un représentant fiscal lorsqu’elles accomplissent en France des opérations soumises à la TVA ou des obligations déclaratives.

Le chapitre II du titre V du code des impositions sur les biens et services apporte une grille complémentaire. Son article L.152-2 prévoit que l’obligation s’impose au redevable qui n’est établi ni dans l’Union européenne ni dans un État visé par l’exception de l’article 289 A. L’article L.152-3 prévoit un représentant fiscal unique pour les impositions relevant de ce code. L’article L.152-4 précise que ce représentant est une entreprise désignée avec son accord, autorisée par l’administration, établie en métropole ou dans un département ou une collectivité régie par l’article 73 de la Constitution, et identifiée à la TVA selon les articles 286 ter et 286 ter A du CGI.

Le critère réel n’est donc pas « société à Dubaï » pris isolément. La question est : que fait la société en France ? Plusieurs situations doivent être examinées :

• vente de biens à des consommateurs français, avec livraison ou expédition depuis un stock accessible en France ;
• importation de marchandises suivie d’une vente nationale, lorsque le mécanisme d’autoliquidation ne s’applique pas ;
• stock de consignation, retours ou dépôt logistique permettant à la société de disposer de ses biens sur le territoire français ;
• installation, montage, travaux ou prestation rattachée à un immeuble situé en France ;
• demande de remboursement de TVA ou obligation déclarative née d’opérations françaises ;
• activité réalisée pour des clients non assujettis, qui ne peuvent pas autoliquider la taxe à la place du fournisseur.

La réponse peut être différente pour une prestation générale rendue à une entreprise française assujettie. L’article 283 du CGI prévoit, dans son 2, que les prestations relevant de la règle générale des services et fournies par un assujetti non établi en France sont taxées par le preneur. Ce mécanisme d’autoliquidation doit cependant correspondre à la nature du service, à la qualité du client et aux justificatifs conservés. Une même société peut avoir un flux B2B autoliquidé et, le même mois, une vente B2C qui oblige à facturer, déclarer et payer la TVA française.

Le lieu de la prestation ne se déduit pas du nom du contrat. Un service intitulé « conseil » peut relever de la règle B2B générale ; une installation sur un immeuble français, une location, une manifestation ou une prestation localisée peut suivre une règle spéciale. Le contrat, les livrables, le lieu d’exécution, le statut du client et les conditions de paiement doivent être cohérents. Si le logiciel de facturation applique une TVA française à tous les clients ou l’exclut de toutes les factures, le paramétrage commercial ne remplace pas la qualification juridique.

Pour les biens, la société doit reconstituer le parcours de chaque lot : départ de Dubaï, importateur indiqué sur les documents douaniers, lieu de stockage, transfert de propriété, vendeur figurant sur la facture, destinataire et retours. Une plateforme de commerce électronique peut intervenir dans la collecte ou la déclaration, mais cette intervention ne résulte pas automatiquement du fait que la vente est réalisée en ligne. Les conditions de la plateforme, les relevés de commandes et la répartition des obligations doivent être lus ensemble.

L’immatriculation à la TVA est une question distincte de l’établissement stable. L’article 286 ter du CGI identifie les assujettis qui doivent disposer d’un numéro individuel dans différentes hypothèses. L’article 286 ter A du CGI prévoit des dérogations, notamment lorsque la taxe est due par le destinataire. Obtenir un numéro français ne transforme pas la société de Dubaï en société française et ne prouve pas une direction effective en France. À l’inverse, l’absence de numéro ou de représentant ne fait pas disparaître une opération déjà taxable.

La société doit aussi distinguer le représentant fiscal général du mandataire douanier ou du prestataire logistique. Un transitaire peut accomplir une formalité d’importation ; un logisticien peut conserver et expédier les biens ; un cabinet peut déposer une déclaration déterminée. Aucun de ces rôles ne vaut nécessairement accréditation comme représentant fiscal pour l’ensemble des obligations françaises. Le mandat et la décision d’accréditation doivent identifier la société représentée, les opérations concernées et la personne qui s’engage devant l’administration.

La demande d’accréditation doit être documentée. La section réglementaire des articles 242 septdecies à 242 octodecies de l’annexe II du CGI prévoit les informations relatives à l’assujetti représenté, à son siège, au lieu de ses activités et à la description des opérations justifiant la représentation. Le dossier doit aussi comprendre l’engagement du demandeur d’accomplir les formalités et de payer la taxe à la place de la société, ainsi que l’acte par lequel la société le désigne.

Une accréditation n’est pas un simple tampon administratif. L’article 289 A exige de l’entreprise représentante une organisation, des moyens humains et matériels et une solvabilité financière en rapport avec ses obligations, ou une garantie financière dans les conditions prévues par le texte. Le représentant doit savoir quelles factures sont émises, quelles ventes sont situées en France, quelles déclarations ont été déposées, quels crédits sont demandés et quelles sommes ont été réglées. Il ne peut pas vérifier la TVA lorsque la société de Dubaï ne lui transmet que des relevés incomplets et des comptes bancaires sans pièces commerciales.

Le risque est amplifié lorsque l’entrepreneur reste en France. La personne qui dirige depuis Paris, négocie les prix, valide les commandes, donne les instructions au logisticien et transmet les informations au représentant fiscal crée un faisceau d’indices qui intéresse à la fois la TVA et l’impôt sur les bénéfices. La représentation fiscale ne déplace pas cette direction à Dubaï. Elle ne neutralise pas non plus une éventuelle analyse d’établissement stable ou de résidence fiscale de la société.

B. Qui est redevable lorsque la TVA n’a pas été déclarée par une société à Dubaï ?

La réponse exige de distinguer quatre niveaux : la société étrangère redevable, le représentant fiscal chargé de déclarer et de payer, le client susceptible d’être redevable par autoliquidation, et le dirigeant qui peut avoir une responsabilité distincte en cas de faute personnelle. Les agences de création d’entreprise présentent parfois le représentant comme une garantie globale. Le texte lui confère une mission précise ; il ne transforme pas tous les impôts de la société en dette personnelle illimitée du représentant.

L’article L.152-5 du code des impositions sur les biens et services contient la formule centrale : « Le représentant fiscal est tenu à l’ensemble des obligations s’imposant au redevable ». Le même article ajoute qu’il acquitte les impositions, les intérêts et les pénalités exigibles et accomplit les formalités au nom et pour le compte du redevable. Pendant la période de sa désignation, l’administration peut donc lui demander de corriger une déclaration, de déposer une déclaration manquante et de régler les sommes exigibles pour la société représentée.

Cette obligation de paiement ne signifie pas que la société de Dubaï cesse d’être la personne qui a réalisé l’opération. Dans sa décision du 24 juillet 2009, n° 304672, le Conseil d’État a jugé qu’une personne étrangère ayant désigné un représentant fiscal « demeure l’unique redevable de la taxe sur la valeur ajoutée ». Le représentant exécute l’obligation et peut devoir avancer les fonds, mais la dette correspond aux opérations de la société. Les rapports financiers entre les deux parties relèvent ensuite du contrat de représentation et du droit privé.

La même décision est importante pour le contrôle. Le Conseil d’État admet que l’administration conduise avec le représentant les procédures de contrôle, de redressement des déclarations et d’établissement des pénalités liées aux opérations de la société étrangère. Il précise qu’un désaccord sur la manière dont le représentant a exécuté son mandat relève « des rapports contractuels de droit privé noués entre le redevable de la taxe et son représentant fiscal ». Une société ne peut donc pas demander à l’administration d’attendre que son représentant accepte de répondre au contrôle ; elle doit organiser sa propre défense et rechercher ensuite le remboursement ou l’indemnisation prévus au contrat.

Le BOFiP consacré à la représentation fiscale décrit également une responsabilité étendue aux opérations réalisées en France, y compris « celles dont il n’a pas eu connaissance », pendant la durée de validité de la désignation. Cette précision explique pourquoi le représentant réclame une remontée complète des factures, avoirs, imports, retours et encaissements. Elle ne donne pas pour autant à l’administration le pouvoir de rattacher au représentant une activité étrangère sans lien avec la mission accréditée. La période, les opérations françaises et le contenu de l’accréditation restent déterminants.

Exemple : une société de Dubaï vend pour 100 000 euros hors taxe à des particuliers français et aurait dû collecter 20 000 euros de TVA au taux normal, en supposant que ce taux soit applicable à toutes les opérations de l’exemple. Si aucune déclaration n’est déposée, l’administration peut réclamer la taxe, l’intérêt de retard et les sanctions applicables. Le représentant accrédité pendant ces ventes peut être sollicité pour déposer les déclarations et acquitter les sommes au nom de la société. Il pourra ensuite demander à la société de lui fournir les 20 000 euros et les frais selon la convention. La résiliation du mandat après la dernière vente ne change pas la date de naissance de l’obligation.

L’article 1727 du CGI prévoit qu’une créance fiscale non acquittée dans le délai légal donne lieu à un intérêt de retard, auquel peuvent s’ajouter les sanctions du code. Le représentant doit donc vérifier non seulement le montant de TVA collectée, mais aussi la date de dépôt, la date de paiement, les acomptes, les crédits de TVA et les régularisations. Un crédit comptable en Dubaï ne permet pas de compenser automatiquement une dette française.

Les défauts de déclaration, de tenue de registres ou de conservation des justificatifs peuvent appeler une sanction spécifique. L’article 1788 A du CGI, dans sa version applicable avant sa prochaine recodification, vise notamment le défaut de production d’états, la tenue des registres et les omissions ou inexactitudes. Les montants et les textes applicables doivent être contrôlés selon la période concernée ; une note commerciale qui annonce une pénalité uniforme ne suffit pas.

La facture peut créer une dette supplémentaire. L’article 283 du CGI dispose que « Toute personne qui mentionne la taxe sur la valeur ajoutée sur une facture est redevable de la taxe du seul fait de sa facturation ». Une société qui a facturé de la TVA française sans la reverser ne peut pas répondre que le client n’a finalement pas payé. Le représentant doit examiner les factures émises, les avoirs, les mentions d’autoliquidation et les sommes réellement encaissées. Si le régime applicable était l’autoliquidation par le client, la facture devait le refléter ; si le client n’avait pas la qualité requise, la conclusion peut être inverse.

Le moment de l’exigibilité doit lui aussi être reconstitué. L’article 269 du CGI distingue le fait générateur et l’exigibilité selon la nature de l’opération, avec des règles particulières pour les acomptes, les livraisons et les prestations. Une facture d’acompte, un paiement avant livraison ou une prestation continue peuvent donc placer la TVA dans une période différente de celle retenue par la comptabilité étrangère. La déclaration à corriger doit être déterminée facture par facture.

Lorsque la société n’a pas désigné de représentant alors qu’elle le devait, le destinataire de certaines opérations peut être appelé à payer la taxe selon l’article 289 A. Mais ce mécanisme ne transforme pas le client en redevable général de l’activité de la société. Dans sa décision du 5 avril 2006, n° 276602, le Conseil d’État a rappelé que les dispositions rendant le client débiteur « n’ont pas pour effet de conférer à ce client la qualité de contribuable ». La notification et la qualité du destinataire doivent être contrôlées avant de conclure que le client doit supporter la taxe.

Cette distinction est utile pour le représentant qui reçoit une réclamation après le retrait de son accréditation. Il doit demander la base légale de la somme, la société concernée, la période, les opérations, le rôle qui lui est attribué et le document de désignation. La mention « représentant fiscal » dans une ancienne facture ou dans un courriel ne prouve pas à elle seule qu’il était accrédité à la date de chaque opération. À l’inverse, l’absence de mandat commercial postérieur ne suffit pas à effacer une désignation fiscale qui n’a pris fin qu’à la réception de la demande ou de la notification de retrait.

Le retrait de l’accréditation n’a pas d’effet magique sur les déclarations passées. L’article 242 novodecies de l’annexe II du CGI prévoit un retrait à la demande du représentant ou de l’assujetti représenté, avec une prise d’effet à la réception de la demande par le service des impôts. Lorsque le retrait est décidé par l’administration, le représentant est informé des motifs et dispose d’un délai de trente jours pour présenter ses observations ou régulariser sa situation ; la décision lui est ensuite notifiée et prend effet à la réception de la lettre recommandée. Les ventes, déclarations et paiements antérieurs restent à examiner.

La conséquence pratique est double. Pour les opérations postérieures à la date effective du retrait, la société doit vérifier immédiatement son nouveau régime, son éventuelle obligation de désignation et son nouveau représentant. Pour les opérations antérieures, l’ancien représentant doit conserver les pièces et traiter les demandes qui se rapportent à sa période de mission, même si les relations commerciales sont terminées. La société doit, de son côté, financer la dette et transmettre les éléments permettant de répondre. Une interruption de communication crée un risque pour les deux parties.

Il faut enfin éviter l’expression « responsabilité personnelle » lorsqu’elle mélange plusieurs régimes. Le représentant peut être tenu par l’obligation fiscale de paiement et exposé à des conséquences liées à une mauvaise exécution de sa mission. Cela ne veut pas dire qu’il devient automatiquement débiteur de tous les impôts de la société, de l’IS lié à un établissement stable, des dettes douanières sans rapport ou des charges sociales du dirigeant. Une action personnelle contre un dirigeant ou un tiers suppose un fondement distinct, des faits précis et une analyse de la faute. La bonne question n’est pas seulement « qui paie ? », mais « qui devait accomplir quelle formalité, pour quelle opération, à quelle date et avec quelles informations ? »

II. Comment contester la TVA impayée et organiser le remplacement du représentant fiscal ?

A. Quelle procédure suivre lorsque l’administration contrôle une société à Dubaï après le retrait ?

Le dossier doit commencer par une chronologie. Il faut inscrire la date de création de la société, la première opération française, la demande de numéro de TVA, la demande d’accréditation, la décision d’autorisation, les factures et importations, les déclarations, les paiements, la demande de retrait, la réception de cette demande par le service, la lettre de retrait éventuelle et la date de désignation du successeur. Chaque date doit être appuyée par une pièce : accusé de réception, courriel du service, lettre recommandée, déclaration CA3, relevé de paiement ou facture.

La distinction entre les actes de la procédure est essentielle. Un avis de vérification, une demande de renseignements, une proposition de rectification et un avis de mise en recouvrement ne produisent pas le même effet. Il faut relever l’impôt visé, les périodes, l’adresse de notification, le destinataire et la qualité dans laquelle le représentant reçoit le document. Un courrier envoyé à l’ancien représentant peut être une demande de pièces, une notification régulière liée à sa mission ou une simple copie d’information. La qualification dépend de son contenu et du mandat, pas de l’objet du courriel qui l’accompagne.

L’article L.57 du livre des procédures fiscales exige que la proposition de rectification soit motivée de manière à permettre au contribuable de formuler ses observations ou son acceptation. Le texte impose aussi de vérifier la possibilité de demander la prorogation du délai de réponse dans les conditions prévues. L’article R*57-1 du même livre, consultable sur Légifrance, précise que la proposition expose la nature et les motifs de la rectification et invite le contribuable à répondre dans un délai de trente jours.

La jurisprudence montre que le destinataire peut varier selon la situation. Dans l’arrêt CE, 24 juillet 2009, n° 304672, l’administration pouvait conduire avec le représentant les opérations de contrôle et adresser la notification relative à la TVA au représentant, alors que la société étrangère restait l’unique redevable. Cette solution repose sur une représentation effectivement désignée et sur des opérations entrant dans son champ. Elle ne permet pas d’envoyer à l’ancien représentant un acte portant sur une autre taxe ou une période qui n’est pas couverte, sans vérifier le mandat applicable.

La décision CE, 5 avril 2006, n° 276602, apporte le contrepoint lorsque la société étrangère n’a pas désigné de représentant. Le Conseil d’État a censuré une procédure dans laquelle l’administration avait mis la TVA à la charge du client sans notifier le redressement à la société étrangère qui conservait la qualité de contribuable. Le client pouvait être débiteur dans le dispositif de l’article 289 A, mais il n’acquérait pas pour autant la qualité de contribuable. Cet arrêt doit être mentionné dans toute analyse d’une TVA réclamée à un destinataire alors que la société de Dubaï n’avait pas été régulièrement informée.

L’arrêt CAA Versailles, 9 novembre 2004, n° 02VE00679, accessible sur Légifrance, est utile pour comprendre l’évolution de ce contentieux, même si la solution doit être lue avec l’arrêt de cassation du Conseil d’État n° 276602. Il rappelle que la qualité du client, du destinataire et du redevable ne se déduit pas d’une simple adresse de facturation. La société qui prépare sa défense doit donc citer la décision qui correspond à la configuration actuelle et ne pas recopier un ancien raisonnement isolé.

La réponse à la proposition doit préserver les deux lignes de défense. Première ligne : discuter la procédure, la qualité du destinataire, la période de représentation, la motivation, le calcul, les intérêts et les pénalités. Deuxième ligne : discuter le fond, c’est-à-dire le lieu de l’opération, le statut du client, la réalité du stock, l’importateur, le montant encaissé, le droit à déduction et les déclarations déjà déposées. Répondre uniquement « je n’étais plus représentant » expose à laisser sans contestation une dette qui peut être ensuite recouvrée.

La société et le représentant doivent comparer la proposition aux documents transmis. Une facture peut avoir été émise après la demande de retrait mais avant sa réception par le service ; une déclaration peut couvrir une période antérieure à la prise d’effet ; un avoir peut corriger une facture sans avoir été reporté dans la déclaration. La date de réception de l’acte de retrait doit être prouvée, car l’article 242 novodecies rattache l’effet du retrait à cette réception pour les demandes présentées par le représentant ou la société.

Lorsque l’administration annonce son intention de retirer l’accréditation, le représentant dispose d’un délai de trente jours pour présenter ses observations ou régulariser sa situation. Cette phase doit être utilisée pour identifier les déclarations manquantes, régler ou sécuriser les paiements, produire les registres et expliquer les opérations contestées. Une réponse utile ne consiste pas à nier toute relation avec la société ; elle précise les flux connus, les flux ignorés, les informations jamais reçues, les mesures prises et les pièces qui manquent encore.

Il faut aussi vérifier si l’acte vise la TVA ou un autre impôt. Dans sa décision n° 304672, le Conseil d’État traite les procédures liées à la taxe et aux formalités de la personne représentée. Un mandat de représentation TVA n’est pas automatiquement un mandat pour l’impôt sur les sociétés, la résidence fiscale, les prix de transfert ou la taxe sur les salaires. La société peut avoir donné une procuration complémentaire, mais celle-ci doit être recherchée dans les contrats, les courriels et les lettres signées. L’intitulé commercial du cabinet ne suffit pas.

Une stratégie de contrôle doit enfin traiter la question de l’établissement stable sans la confondre avec le représentant fiscal. Si le dirigeant prend en France les décisions essentielles, signe les contrats, dispose d’un bureau ou fait exécuter l’activité par une équipe française, l’administration peut examiner l’impôt sur les bénéfices et la résidence de la société. L’article 209 du CGI porte sur les bénéfices des entreprises exploitées en France ; l’article 57 du CGI permet de contrôler certains transferts indirects de bénéfices vers l’étranger. La défense TVA doit rester cohérente avec ces autres déclarations.

Le représentant doit conserver les éléments qui montrent la réalité de sa mission : lettre d’accréditation, mandat signé, tableau des flux, demandes de pièces, relances, déclarations déposées, accusés de réception, preuves de paiement, courriers de contrôle et réserves adressées à la société. La société doit conserver les éléments commerciaux et bancaires qui permettent de vérifier les déclarations. Une rupture de relation ne doit pas conduire à supprimer les archives. Le contrôle peut porter sur une période antérieure au retrait et les délais de reprise peuvent rendre nécessaire une conservation longue.

B. Comment sécuriser le paiement, le recours du représentant et la transition vers un nouveau mandat ?

La convention de représentation doit organiser l’argent avant la première facture, et non après la réception d’un redressement. Elle doit préciser qui collecte la TVA auprès du client, qui conserve les fonds, quand la société verse une provision au représentant, comment les crédits sont remboursés, qui autorise une déclaration rectificative et sous quel délai les pièces sont transmises. Une clause prévoyant que le représentant « s’occupe de la TVA » est trop vague pour répartir le risque d’un stock français, d’une vente B2C ou d’une facture erronée.

La société de Dubaï doit financer séparément trois montants : la TVA collectée qui ne lui appartient pas économiquement, les frais et honoraires de la représentation, et les sommes contestées qui peuvent devenir exigibles. Le représentant peut demander une provision, une autorisation de prélèvement, une garantie ou un dépôt avant le dépôt d’une déclaration. L’objectif n’est pas de transférer la dette fiscale à un tiers, mais d’éviter que le représentant soit placé dans l’impossibilité matérielle de respecter son obligation de paiement.

Le contrat doit aussi régler le recours. Si le représentant paie une TVA au nom de la société, il doit disposer d’un droit clair au remboursement des fonds avancés et des frais liés à la réponse au contrôle. La convention peut distinguer une erreur du représentant, une information incomplète de la société et un changement de qualification décidé par l’administration. Cette répartition ne limite pas les pouvoirs du service des impôts ; elle prépare le litige privé qui peut suivre un paiement ou une pénalité.

La preuve de l’information reçue est particulièrement importante. Le représentant doit pouvoir montrer qu’il a demandé les factures, les contrats, les relevés de plateforme, les documents douaniers et les preuves de livraison. La société doit pouvoir montrer qu’elle les a transmis et que les changements de flux ont été signalés. Les relances doivent identifier l’opération manquante et la date limite. Un message vague du type « envoyez-moi les documents de France » ne permet pas toujours de démontrer une alerte sérieuse.

Lorsqu’un retrait est demandé, une transition doit être préparée avant la fin effective. La société doit vérifier si un nouveau représentant est nécessaire, déposer la demande d’accréditation, informer les clients et les plateformes, changer les coordonnées fiscales figurant sur les factures et donner au successeur l’historique des déclarations. Elle ne doit pas continuer à vendre en France en supposant que l’ancien représentant reste chargé de tout ou que le nouveau mandat est acquis dès sa signature.

Un audit des factures doit être effectué à la date de coupure. Le tableau peut comporter les colonnes suivantes : numéro de facture, date d’émission, date de livraison ou d’achèvement, nature du bien ou du service, client assujetti ou non, lieu d’opération, montant hors taxe, taux, TVA facturée, TVA déclarée, paiement, avoir, représentant désigné et commentaire. Cette méthode fait apparaître les erreurs de période, les ventes qui ont été autoliquidées à tort et les factures qui comportent une taxe française alors qu’aucune collecte n’était due.

Les opérations B2B, B2C et les importations doivent être séparées dans la défense. Pour une prestation B2B relevant de l’article 283, le client assujetti peut devoir autoliquider la taxe. Pour une vente à un particulier, la société peut devoir collecter et déclarer la TVA, sous réserve du régime applicable. Pour une importation, le redevable de la taxe à l’entrée, la personne identifiée à la TVA, le propriétaire des biens et le vendeur ne sont pas toujours la même personne. Le représentant doit demander les documents douaniers avant de conclure à une dette de TVA nationale.

La situation du stock mérite une note spéciale. Un entrepôt exploité par un tiers ne crée pas automatiquement un établissement stable à l’impôt sur les bénéfices, mais il peut rendre les opérations de biens taxables en France. Le représentant doit savoir qui décide de l’affectation des marchandises, qui supporte les retours, qui édite les factures et si les biens peuvent être vendus sans instruction nouvelle de Dubaï. Ces faits peuvent modifier l’obligation de TVA sans répondre, à eux seuls, à la question de la direction effective.

La même prudence s’impose pour les services numériques et les plateformes. La société doit identifier le vendeur juridique, le lieu du client, le rôle de la plateforme, la facturation des commissions et les obligations de conservation. Un relevé Stripe, Shopify ou PayPal prouve un paiement ; il ne prouve pas toujours le lieu fiscal de l’opération. Les conditions de vente et les factures doivent être rapprochées des encaissements. Cette vérification est particulièrement utile lorsque le représentant découvre le contrôle après son retrait.

Le contentieux du paiement doit être distingué du contentieux de l’assiette. Une somme peut être effectivement exigible mais mal recouvrée auprès du mauvais destinataire. Elle peut aussi être régulièrement notifiée mais calculée sur une opération non taxable, une facture annulée ou une période déjà déclarée. Le représentant doit adresser les contestations de recouvrement au service compétent et répondre sur l’assiette dans les délais. Les échanges oraux avec le client ou l’agence ne suspendent pas les délais de procédure.

La jurisprudence CE n° 304672 permet de présenter une défense équilibrée : la société étrangère reste redevable, le représentant peut être l’interlocuteur de contrôle et doit acquitter la taxe pour le compte de la société, tandis qu’un manquement dans la relation entre les deux parties relève ensuite du contrat. La jurisprudence CE n° 276602 permet de contrôler la situation inverse : en l’absence de représentation, le client destinataire ne devient pas automatiquement contribuable et la procédure doit respecter les droits de la société étrangère. Ces deux décisions évitent de transformer une question de mandat en réponse automatique.

Le calendrier de recodification impose une vigilance supplémentaire. La fiche Légifrance de l’article 289 A indique des dispositions maintenues ou appelées à évoluer à compter du 1er janvier 2027, tandis que les articles L.152-2 à L.152-5 du code des impositions sur les biens et services sont déjà présentés comme le cadre de la représentation fiscale. Pour une opération, une demande de retrait ou une notification postérieure à une date de changement, la version temporelle du texte et les mesures réglementaires doivent être vérifiées. Une société ne doit pas recopier une ancienne référence sans contrôler le texte applicable à la date du fait générateur.

La checklist de sortie peut être résumée ainsi :

1. prouver la date de l’accréditation, la date de sa notification et la date effective du retrait ;
2. rattacher chaque déclaration et chaque facture à une période de représentation ;
3. séparer les ventes B2C, les prestations B2B autoliquidées, les biens stockés et les importations ;
4. recalculer la TVA, les acomptes, les avoirs, le crédit éventuel, l’intérêt de retard et les sanctions par période ;
5. contrôler la qualité du destinataire et la motivation de chaque acte de la procédure ;
6. répondre à la proposition dans le délai, même lorsque la qualité du représentant est contestée ;
7. obtenir les fonds ou la garantie nécessaires au paiement des montants non contestés ;
8. désigner le successeur avant toute nouvelle opération française et transmettre les archives à l’ancien et au nouveau représentant ;
9. analyser séparément la direction effective, l’établissement stable, l’article 155 A, l’article 123 bis et les prix de transfert lorsque l’entrepreneur travaille depuis la France.

Cette méthode protège les deux parties. Elle empêche la société de croire que la disparition du représentant efface une TVA passée ; elle empêche aussi le représentant d’accepter sans examen une dette qui concerne une période extérieure à son mandat ou une opération dont le client devait être le redevable par autoliquidation. Le résultat dépend des documents et des dates, pas du seul pays figurant sur le certificat de création.

Conclusion

Une société à Dubaï reste la personne qui a réalisé les opérations françaises et demeure, en principe, le redevable de la TVA. Le représentant fiscal n’est pas un écran : pendant sa désignation, il doit accomplir les formalités et acquitter la taxe, les intérêts et les pénalités au nom et pour le compte de la société. Son retrait met fin à la mission pour l’avenir selon la date prévue par l’article 242 novodecies, mais il ne supprime ni les déclarations passées ni les sommes nées des opérations antérieures. Après un contrôle, il faut donc reconstituer la période d’accréditation, vérifier la procédure, distinguer TVA collectée et autoliquidation, puis organiser le financement, le recours contractuel et le remplacement. L’analyse doit rester séparée de la résidence fiscale de la société, de l’établissement stable et de la situation personnelle de l’entrepreneur en France.

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