I. Les conditions strictes de recevabilité et de fondement de l’administration provisoire
A. La qualité pour agir et l’office du juge des référés face aux dissensions sociétaires
L’administration provisoire constitue une mesure d’exception particulièrement incisive dans la vie des personnes morales. Elle conduit à évincer temporairement les dirigeants statutaires de leurs prérogatives de gestion. Sa mise en œuvre exige la justification d’un intérêt direct et légitime à agir devant les juridictions civiles ou consulaires. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a réaffirmé avec fermeté le cantonnement des personnes recevables à solliciter cette mesure. Par un arrêt de principe rendu le 7 mai 2025, la Haute juridiction a jugé que « Le créancier d’une société n’a pas qualité pour agir en désignation d’un administrateur provisoire de celle-ci » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-20.471). Cette solution consacre la frontière étanche entre les droits des tiers créanciers et la police interne de la gouvernance sociétaire.
L’office du juge des référés ne saurait être détourné pour arbitrer de simples désaccords stratégiques entre associés. En vertu de l’article 872 du Code de procédure civile, le président du tribunal peut ordonner en référé les mesures urgentes sans contestation sérieuse. De surcroît, selon l’article 873 du Code de procédure civile, le magistrat peut prescrire des mesures conservatoires pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble illicite. Le juge de l’évidence ne peut en aucun cas s’ériger en régulateur des rapports de force internes. Il ne peut pas non plus substituer son appréciation managériale à celle des organes statutaires légalement investis.
La Cour d’appel de Paris a synthétisé cette exigence fondamentale dans une décision rendue le 27 mars 2026. La juridiction d’appel a énoncé que « La seule question soumise à l’appréciation du juge des référés, et, par suite de la cour, est de déterminer si les difficultés financières de la société et/ou si la mésentente entre les associés sont de nature à empêcher le fonctionnement normal de la personne morale et à l’exposer à un péril imminent » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 8, 27 mars 2026, n° 25/19391). La cour d’appel a précisé que le juge ne peut accueillir la demande d’un minoritaire mécontent dès lors que les assemblées délibèrent régulièrement. L’arrêt souligne ainsi qu’ « il n’est justifié d’aucune paralysie des organes sociaux de sorte que la société CFP ne saurait se prévaloir de sa seule position minoritaire au sein de la Société et du conflit qu’elle entretient avec les deux autres associés pour obtenir la désignation d’un administrateur provisoire, lequel ne peut être un arbitre chargé de régler les conflits entre associés majoritaires et minoritaires, qui permettrait à ces derniers de parvenir à des décisions conformes à leur seul intérêt qu’ils n’ont pu obtenir dans le cadre normal du fonctionnement social ».
L’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris s’avère indispensable pour apprécier la recevabilité de la saisine. Les tribunaux judiciaires appliquent une rigueur identique aux sociétés civiles et commerciales. Le Tribunal judiciaire de Paris a rappelé ce principe le 27 juillet 2026. La juridiction a affirmé que « Selon jurisprudence constante, la désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent. Le caractère exceptionnel de la mesure justifie les deux conditions posées, à savoir : l’atteinte au fonctionnement normal des organes sociaux et le fait que l’intérêt social soit exposé à un péril imminent » (TJ Paris, Service des référés, 27 juillet 2026, n° 26/52403). La juridiction a débouté le demandeur au motif que « la mésentente réelle opposant les associés n’étant pas suffisante à établir un fonctionnement anormal. Aucune paralysie n’est ainsi démontrée, pas davantage qu’un péril imminent ».
À cet égard, le juge des référés ne dispose d’aucun pouvoir pour trancher les contestations sérieuses touchant au fond du droit. La Cour d’appel de Paris a confirmé cette limite le 22 mars 2024. La cour a relevé que « la validité de cette cession est contestée par les appelantes et il n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés de l’apprécier. Ainsi que le relèvent ces dernières, la question de la modification des statuts ne peut relever que du juge du fond. En tout état de cause, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire aux fins de modification des statuts est vaine en l’état, au regard de la répartition actuelle des parts sociales. Enfin, cette difficulté ne rend pas impossible le fonctionnement normal de la société et ne la menace pas d’un péril imminent » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 8, 22 mars 2024, n° 23/15250). Dès lors, la désignation d’un gestionnaire judiciaire ne peut être ordonnée sur des contestations statutaires non encore tranchées par les juges du fond.
Par ailleurs, l’introduction d’une instance en référé ne saurait suppléer l’absence d’exercice des droits de vote statutaires par les requérants. Le président du tribunal judiciaire, statuant au titre de l’article 835 du Code de procédure civile, veille au respect des équilibres institutionnels. Les juges vérifient que le demandeur n’a pas lui-même provoqué l’obstruction décisionnelle dont il se prévaut. En conséquence, la preuve d’un blocage complet et subi s’impose comme un préalable obligatoire à toute nomination.
B. L’exigence cumulative d’une paralysie du fonctionnement normal et d’un péril imminent
La jurisprudence subordonne la nomination de l’administrateur provisoire à deux critères cumulatifs stricts. Le demandeur doit établir une paralysie complète du fonctionnement institutionnel et un péril imminent menaçant la société. La Cour d’appel de Bordeaux a énoncé ce principe le 22 septembre 2025. Elle a affirmé que « La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l’urgence, du fait d’un péril imminent menaçant la société » (CA Bordeaux, 1ère Chambre civile, 22 septembre 2025, n° 24/05431). La juridiction a rappelé qu’ « En effet, la désignation d’un administrateur provisoire ne peut être obtenue qu’en apportant la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent ».
Or, le simple refus d’approuver les comptes annuels ne caractérise pas la paralysie des organes sociaux. La Cour d’appel de Bordeaux a précisé dans cette même décision que « La non-approbation des comptes sociaux, en raison d’un différend entre associés, ne révèle pas, en elle-même, un blocage et une paralysie du fonctionnement normal de la société et des organes sociaux ». Dès lors que les assemblées sont tenues et que la gérance agit, l’intervention judiciaire d’un tiers demeure exclue. Le Tribunal judiciaire de Créteil a statué de manière analogue le 6 janvier 2025. La juridiction a retenu que « La nomination de l’administrateur provisoire, parce qu’elle aboutit à la mise à l’écart des dirigeants sociaux, suppose l’incapacité pour la société de fonctionner normalement, situation de nature à mettre en péril sa continuité d’exploitation » (TJ Créteil, Section des Référés, 6 janvier 2025, n° 24/00367). Le tribunal a rejeté la demande en relevant qu’ « En l’absence de menace de péril imminent démontrée, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de désignation d’un administrateur provisoire ».
En revanche, lorsque la gouvernance subit un blocage insurmontable couplé à un risque direct d’effondrement patrimonial, les juges ordonnent la mesure. La Cour d’appel de Paris a ainsi jugé le 10 mars 2023, en présence de deux associées détenant chacune cinquante pour cent du capital, que « la présidente et la directrice générale ont chacune désigné un expert-comptable différent et donnent des instructions différentes à la banque » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 8, 10 mars 2023, n° 22/12038). La cour d’appel a ordonné l’administration provisoire en relevant que « Ces agissements, contraires à l’intérêt social, de même que le blocage du processus décisionnel, caractérisent des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent ».
Par ailleurs, la vacance prolongée de la direction combinée au défaut total d’exploitation des actifs crée un péril imminent caractérisé. La Cour d’appel de Paris a retenu le 22 mars 2024 que « Si la mésentente entre les associés ne peut suffire à elle seule à justifier la désignation d’un administrateur provisoire, il ressort des éléments du dossier qu’au cas présent, non seulement la société n’est pas gérée mais la paralysie liée au conflit entre associés menace celle-ci d’un péril imminent, dès lors que tous les lots dont elle est propriétaire ne sont plus loués » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 8, 22 mars 2024, n° 23/15250). Le Tribunal des activités économiques d’Avignon a également jugé le 30 juin 2026 que « la société LIGURIE IMMOBILIER se trouve dans une situation de dommage imminent tenant, d’une part, à la procédure de redressement judiciaire en cours ouverte à son égard, avec un actif important, acquis avec l’avance en compte courant de la société SMC et actuellement mis à la vente et, d’autre part, au conflit évident entre associés et une gouvernance paralysée suite à la demande de nullité de l’assemblée générale, compliquant d’autant l’accomplissement d’acte de gestion durant la procédure collective » (TAE Avignon, Audience des référés, 30 juin 2026, n° 2026006523).
En conséquence, l’existence de poursuites exécutoires ou la fermeture injustifiée d’un fonds de commerce caractérisent le péril social. Le Tribunal judiciaire de Metz a ordonné l’administration provisoire le 27 mai 2025. Le juge a retenu que « La désignation judiciaire d’un administrateur provisoire, laquelle constitue une mesure exceptionnelle dérogeant aux règles légales de compétence des organes sociaux qu’elle dessaisit provisoirement de leurs attributions, doit être justifiée par des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril certain et imminent » (TJ Metz, Chambre 3 Cabinet 1, 27 mai 2025, n° 25/00138). Le magistrat a conclu que « Ces circonstances, de nature à caractériser un fonctionnement anormal et un péril imminent pour la société SHAHRZAD, justifient qu’il soit fait droit à la demande de désignation d’un administrateur judiciaire provisoire ».
À cet égard, le péril imminent s’entend d’une menace financière ou juridique directe pesant sur la survie de la personne morale. Il peut s’agir d’un risque immédiat de déchéance des baux commerciaux, d’une saisie immobilière ou d’une insolvabilité imminente. Dès lors que les dirigeants statutaires ne peuvent plus agir pour protéger le patrimoine social, la désignation judiciaire s’impose pour préserver les intérêts de l’entreprise.
II. Les effets du mandat de justice et le périmètre d’intervention de l’administrateur provisoire
A. Le dessaisissement des dirigeants sociaux et la délimitation des prérogatives de gestion
La nomination d’un administrateur provisoire investi d’un mandat général produit un effet juridique direct et immédiat. Cette décision emporte le dessaisissement complet des mandataires sociaux statutaires en exercice. La Cour d’appel de Paris a analysé l’étendue de ces prérogatives dans un arrêt du 21 mai 2026. La juridiction d’appel a souligné que « Cette ordonnance désignant un administrateur provisoire a fixé ses pouvoirs étant précisé que dans le cas d’un mandat général de gestion et d’administration, le dirigeant se trouve dessaisi » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 2, 21 mai 2026, n° 26/00166). La cour d’appel a confirmé que « De la sorte, ainsi qu’il est précisé dans l’ordonnance rendue, l’administrateur provisoire dispose bien du pouvoir de représenter la société [G] tant en demande qu’en défense dans toute instance dont l’objet entre dans la limite de ses pouvoirs d’administrateur ».
Ce dessaisissement s’impose particulièrement en présence d’un conflit d’intérêts avéré entre le dirigeant et la personne morale. La Cour d’appel de Paris a jugé le 16 mai 2024 que « La désignation judiciaire d’un administrateur provisoire, dès lors qu’elle porte atteinte aux droits fondamentaux des sociétés, est une mesure exceptionnelle qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 2, 16 mai 2024, n° 24/00543). La cour a constaté qu’ « Il apparaît ainsi que la gérante de la société Lexart n’a pas favorisé la vente amiable du bien immobilier seule à même de prévenir une saisie immobilière voire un dépôt de bilan, son intérêt personnel interférant avec l’intérêt social dès lors que le bien constitue son domicile et celui de ses enfants ainsi que le lieu où elle exerce son activité professionnelle ». La cour a validé la mesure en retenant que « la désignation d’un administrateur provisoire ayant le pouvoir de représenter la société de manière objective est indispensable à la sauvegarde de ses intérêts ».
L’ordonnance de désignation fixe strictement la mission confiée au mandataire de justice. Cette mission se limite par défaut aux actes d’administration courante et de gestion conservatoire. La Cour d’appel de Bordeaux a rappelé ce principe le 22 septembre 2025. Elle a énoncé que « Sauf définition judiciaire plus précise, la mission de l’administrateur provisoire est une mission d’administration générale, limitée aux actes d’administration courante. Le juge peut y ajouter des mandats précis. En tout état de cause, elle emporte normalement dessaisissement de l’organe légal de représentation » (CA Bordeaux, 1ère Chambre civile, 22 septembre 2025, n° 24/05431). Lorsque l’intérêt social le requiert, le juge autorise expressément l’administrateur à réaliser des actes de disposition indispensables.
À cet égard, l’irrégularité d’une désignation statutaire contestée expose la structure à un péril imminent légitimant la mesure. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé le 26 février 2026 que « La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent. Le désaccord entre associés, sauf si le fonctionnement des organes sociaux est entravé et si une atteinte précise aux intérêts de la société sont établis, est insuffisant à justifier la désignation d’un administrateur provisoire » (CA Aix-en-Provence, Chambre 3-1, 26 février 2026, n° 23/14118). La cour a retenu que « Les circonstances ci-dessus exposées rendaient impossible le fonctionnement normal de la société compte tenu de la désignation M. [D] dans les conditions rappelées et de ses propres intérêts, exposant la société à un péril imminent du fait des menaces sur l’intérêt social, et ce d’autant que le risque de procédures contentieuses à son encontre n’était pas à exclure ».
Par ailleurs, l’administrateur provisoire intervient pour rétablir la régularité des comptes sociaux dans les groupes bloqués par une cogérance conflictuelle. La Cour d’appel de Cayenne a statué ainsi le 10 juillet 2025. Elle a souligné que « la mésentente entre les associés, co-gérants à parts égales de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, rend impossible toute approbation conjointe des comptes depuis 2019 » (CA Cayenne, Chambre commerciale, 10 juillet 2025, n° 23/00518). La juridiction a désigné un administrateur en relevant que « Dès lors, l’absence de transparence par une approbation des comptes conformes aux statuts des sociétés porte atteint à leur sincérité non seulement à l’égard des associés mais encore de tous ses cocontractants; la rétention d’information à l’égard de l’administrateur provisoire; le refus de ce dernier de les approuver, sa demande de s’adjoindre un expert-comptable pour un audit des comptes, justifient la désignation d’un administrateur provisoire ».
En conséquence, les actes accomplis par les dirigeants statutaires après la publication de l’ordonnance de désignation sont inopposables à la société. Les cocontractants et établissements bancaires doivent exécuter les instructions émanant du mandataire désigné. Dès lors, la publicité de la décision au registre du commerce assure la sécurité des tiers et protège l’actif social pendant la crise.
B. L’issue de la mesure d’exception, le sort des honoraires et l’articulation avec les mandats ponctuels
L’administration provisoire présente un caractère strictement temporaire destiné à préparer la reprise d’une gouvernance statutaire normale. Lorsque la mésentente entre associés s’avère définitive et insurmontable, la dissolution anticipée pour justes motifs peut être prononcée en application de l’article 1844-7 du Code civil. Durant l’exécution de la mesure, la charge financière des honoraires incombe obligatoirement à la société administrée. Cette obligation s’applique même en cas de rétractation ultérieure de l’ordonnance.
La Chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché ce contentieux financier dans son arrêt du 24 janvier 2024. La Haute juridiction a affirmé que « En dépit de l’effet rétroactif attaché à la rétractation de l’ordonnance ayant désigné, sur requête, un administrateur provisoire, celui-ci est bien fondé à solliciter une rémunération pour ses diligences » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-11.768). Les juges de cassation ont posé le principe selon lequel « En cas de désignation d’un administrateur provisoire d’une société, ses honoraires sont à la charge de celle-ci, même si l’ordonnance le désignant est ensuite rétractée ». Cette rémunération est taxée par le président de la juridiction compétente en vertu de l’article R. 814-27 du Code de commerce.
Dès lors, il importe de distinguer avec rigueur l’administration provisoire de la désignation d’un simple mandataire ad hoc. La Cour d’appel de Paris a rappelé cette distinction fondamentale le 2 mai 2024. Elle a énoncé que « Si la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire d’une société est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent… ces circonstances ne sont pas requises en cas de désignation d’un mandataire ad hoc qui n’est pas doté d’un mandat général de gestion de la société en lieu et place de ses dirigeants » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 2, 2 mai 2024, n° 23/16294). Le mandataire ad hoc intervient pour une mission ponctuelle sans dessaisir la direction légale de ses attributions générales.
La Cour d’appel de Colmar a confirmé cette autonomie conceptuelle le 25 avril 2025. La juridiction a jugé que « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire d’une société, chargé de gérer ladite société, doit être distinguée de la nomination d’un mandataire ad hoc, chargé d’une mission limitée » (CA Colmar, Chambre 2 A, 25 avril 2025, n° 24/00400). La cour a rejeté la mesure sollicitée en relevant que « Un mandataire ad hoc de la SCI n’a pas vocation à s’assurer du respect des droits des associés ». La Cour d’appel de Paris a également rappelé ce principe le 27 mars 2026. La cour a énoncé qu’ « En application des textes susvisés, le président du tribunal de commerce peut désigner un mandataire ad hoc pour une mission précise et limitée sans que les dirigeants soient privés de leurs fonctions d’administration courante, afin de pallier des difficultés ponctuelles qui se révéleraient dans le fonctionnement de la société » (CA Paris, Pôle 1 – Chambre 8, 27 mars 2026, n° 25/19391).
En conséquence, lorsque le litige ne caractérise pas une crise institutionnelle insurmontable, la désignation d’un mandataire ad hoc offre une issue équilibrée. Cette alternative permet de surmonter une carence ciblée sans porter atteinte aux prérogatives des organes de gestion statutaires.
Par ailleurs, l’administrateur provisoire accomplit sa mission sous le contrôle permanent du magistrat délégué par la juridiction consulaire ou civile. Au terme de ses opérations, il soumet un rapport circonstancié exposant les mesures adoptées et convoque une assemblée générale pour rétablir les organes de direction. Dès lors que les associés ont valablement procédé à l’élection de nouveaux dirigeants, la mainlevée judiciaire de l’administration provisoire est constatée et la personne morale retrouve la plénitude de son autonomie statutaire.
Conclusion
La désignation d’un administrateur provisoire s’impose comme une réponse judiciaire exceptionnelle aux crises majeures de gouvernance menaçant la pérennité sociétaire. Les cours souveraines veillent au respect scrupuleux des conditions cumulatives tenant à la paralysie institutionnelle et au péril imminent pesant sur les actifs. La jurisprudence récente confirme l’incompétence du juge des référés pour arbitrer les simples divergences managériales dès lors que le fonctionnement normal des organes délibérants subsiste. Dès lors, la maîtrise de ces exigences procédurales et l’évaluation préalable de l’option du mandat ad hoc garantissent une défense efficiente des intérêts stratégiques des entreprises et de leurs associés.
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