I. La validité de la vente conclue contre une obligation de soins et d’entretien
A. La cause de l’obligation et l’exigence d’une contrepartie réelle au profit du vendeur
La vente est « une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer », selon la définition de l’article 1582 du code civil. L’article 1583 du même code précise, pour sa part, qu’elle « est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ». Or, la jurisprudence admet depuis longtemps que le prix d’une cession immobilière puisse être converti, pour tout ou partie, en une obligation de soins, d’entretien ou de nourriture pesant sur l’acquéreur. Une telle stipulation, dénommée bail à nourriture, transforme la contrepartie pécuniaire en une prestation de vie et de soins dont l’exécution s’étend sur toute la durée de vie du vendeur. Cette technique, proche du viager, soulève une difficulté redoutable tenant à la qualification de la cause de l’obligation de l’acquéreur et à la réalité de la contrepartie promise.
La troisième chambre civile a été saisie, le 25 juin 2026, d’un litige remarquable dans lequel les héritiers de la venderesse soutenaient que la vente de deux parcelles était dépourvue de cause, dès lors que deux des acquéreurs avaient précédemment acquis, chacun, une maison dont le prix avait été converti en obligation de soins et d’entretien, de sorte que la cession des parcelles n’avait reçu aucune contrepartie (Civ. 3e, 25 juin 2026, n° 24-21.249). En pareille hypothèse, la question porte sur la détermination du moment auquel doit être appréciée l’existence de la cause, l’arrêt rappelant qu’« il est jugé, au visa de ce texte, que l’existence de la cause d’une obligation doit s’apprécier à la date où elle est souscrite ». Cette règle, constante depuis la jurisprudence antérieure à la réforme du droit des contrats, conserve toute sa portée lorsque le prix est partiellement converti en une obligation de soins.
En l’espèce, l’acte authentique des 24 septembre 1980 et 6 novembre 1981 comportait deux dates, et la cour d’appel avait retenu que la venderesse avait manifesté son intention de vendre les parcelles dès la première de ces dates. La Cour de cassation censure ce raisonnement en rappelant que, selon l’article 6 du décret n° 71-941 du 26 novembre 1971 relatif aux actes établis par les notaires, « tout acte notarié doit énoncer notamment la date à laquelle est apposée chaque signature ». Or, l’acte litigieux ne permettait pas de connaître la date à laquelle deux des acquéreurs l’avaient signé, tandis que la dernière signature avait été apposée le 6 novembre 1981. Il en résulte que la cause devait être appréciée à cette dernière date, postérieure aux ventes des maisons converties en obligation de soins, de sorte que l’antériorité d’une première obligation identique n’était pas démontrée. La cassation est donc prononcée, l’existence même de la cause conditionnant la validité de la vente contre soins.
Cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel récent qui apprécie avec rigueur la réalité de la contrepartie promise au vendeur. La chambre a ainsi rappelé, à propos d’une vente conclue contre un prix réduit, que la vileté du prix et l’absence de cause constituent des fondements distincts de la nullité de l’acte, l’appréciation portant sur la substance même de l’engagement de l’acquéreur (Civ. 3e, 17 octobre 2024, n° 23-10.288). En conséquence, la conversion du prix en obligation de soins ne dispense pas le rédacteur de l’acte de vérifier que cette obligation présente un contenu déterminé et déterminable, propre à constituer l’équivalent réel du prix de l’immeuble. L’article 1169 du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, consacre d’ailleurs expressément la nullité du contrat à titre onéreux dont la contrepartie convenue est illusoire ou dérisoire, notion qui recoupe celle d’absence de cause de l’ancien droit. Or, l’exigence de loyauté qui irrigue le droit de la vente commande de ne pas confondre l’aléa légitime, qui caractérise le bail à nourriture, et l’absence pure et simple de contrepartie, qui prive la cession de toute cause.
Le contentieux de la cause s’avère particulièrement délicat lorsque plusieurs actes ont été conclus entre les mêmes parties, comme le révèle l’espèce jugée le 25 juin 2026. Les vendeurs soutenaient, en effet, que les acquéreurs des parcelles avaient déjà bénéficié de ventes de maisons dont le prix avait été converti en obligation de soins et d’entretien, de sorte que la vente des parcelles, intervenue postérieurement, serait dépourvue de contrepartie puisque l’obligation de soins aurait déjà été souscrite au titre des cessions antérieures. La Cour de cassation, en rappelant que la cause s’apprécie à la date de perfection de chaque contrat, impose ainsi aux juges du fond une analyse chronologique rigoureuse des actes successifs, la seule antériorité de l’intention de vendre ne pouvant suppléer la détermination de la date des signatures. Cette méthode, qui conforte la sécurité des transmissions immobilières anciennes, intéresse au premier chef les héritiers qui contestent la validité de ventes conclues au profit de personnes ayant prodigué des soins au défunt.
B. La qualification du bail à nourriture et le caractère aléatoire de la convention
Le bail à nourriture, défini par la doctrine comme l’obligation contractée par l’acquéreur de subvenir entièrement à la vie et aux besoins de l’auteur de la vente, se rattache à la catégorie des contrats aléatoires. L’article 1108 du code civil définit le contrat aléatoire comme celui dans lequel les parties acceptent de faire dépendre les effets de la convention, quant aux avantages et aux pertes, d’un événement incertain. Or, l’obligation de soins et d’entretien dépend précisément de la durée de vie du vendeur et de l’évolution de ses besoins, ce qui confère à la contrepartie un caractère nécessairement incertain. Cette qualification emporte des conséquences substantielles, notamment quant à l’absence d’action en nullité pour vileté du prix lorsque l’aléa existe réellement au jour de la conclusion.
La jurisprudence de la troisième chambre civile a précisé les conditions d’exécution de cette obligation en nature. Dans une espèce jugée le 26 mars 2026, la vente d’un immeuble avait été conclue moyennant un prix payable comptant à concurrence de 30 000 euros, le solde étant converti en bail à nourriture au profit du vendeur, lequel s’était réservé l’usufruit du bâtiment à usage commercial (Civ. 3e, 26 mars 2026, n° 24-19.550). Se plaignant de l’inexécution de l’obligation d’entretien, le vendeur avait assigné les acquéreurs en annulation de la vente pour dol et, subsidiairement, en résolution. La cour d’appel avait rejeté l’action en résolution en retenant, notamment, que les acquéreurs n’avaient pas été mis en demeure et qu’ils avaient apporté une aide ponctuelle au créancier.
La Cour de cassation censure ce raisonnement avec netteté. Elle rappelle que « la résolution d’un contrat synallagmatique peut être prononcée, sans mise en demeure préalable à l’assignation, en cas d’inexécution par l’une des parties de ses obligations, même si celle-ci n’est pas fautive et quel que soit le motif qui a empêché cette partie de remplir ses engagements, alors même que cet empêchement résulterait du fait d’un tiers ou de la force majeure ». Surtout, la Cour précise que « l’assignation en résolution de la vente délivrée aux acquéreurs valait mise en demeure », dès lors qu’elle invoquait l’inexécution de l’obligation d’entretien et visait la résolution qui la sanctionne. En conséquence, l’impossibilité d’exécuter le bail à nourriture en nature, fût-elle sans faute, ne faisait pas obstacle au prononcé de la résolution de la vente, une telle inexécution étant de nature à la justifier.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’un arrêt publié au Bulletin de 2017, dans lequel la chambre avait jugé qu’« une sommation de payer n’équivaut pas à une mise en demeure d’exécuter une obligation stipulée en nature », l’obligation d’entretien et de soins ne pouvant être exécutée par le paiement d’une somme d’argent (Civ. 3e, 23 mars 2017, n° 16-13.060, FS-P+B+I). Dans cette espèce, la sommation délivrée par le créancier d’aliments, assisté de sa curatrice, visait le paiement d’une certaine somme, alors que l’obligation d’entretien stipulée dans l’acte de vente était une obligation en nature ; la chambre en déduit que le créancier devait mettre en demeure son débiteur d’exécuter cette obligation en nature, faute de quoi la clause résolutoire insérée dans l’acte ne pouvait être acquise. Cette exigence, reprise et assouplie par l’arrêt de 2026 qui admet que l’assignation en résolution vaut mise en demeure, trace la frontière entre les obligations de somme et les obligations en nature.
Par ailleurs, la nature aléatoire du bail à nourriture a pour effet de faire échapper la convention à l’action en nullité pour vileté du prix, dès lors que l’aléa n’est pas dérisoire. Des lors, la validité de la vente contre soins est acquise lorsque la contrepartie en nature est réelle, déterminable et aléatoire, mais cette validité se retourne contre l’acquéreur défaillant, lequel s’expose à la résolution de la vente.
II. La résolution de la vente et le sort des sommes versées
A. Les conditions du prononcé de la résolution pour inexécution de l’obligation de soins
L’article 1224 du code civil dispose que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. En matière de vente contre obligation de soins, la résolution suppose donc de caractériser une inexécution suffisamment grave de l’obligation en nature, étant rappelé que l’assignation vaut mise en demeure et que l’inexécution, même non fautive, ouvre droit à la résolution judiciaire. La jurisprudence exige toutefois que la demande de résolution soit fondée sur la preuve de l’inexécution, la charge de cette preuve incombant au vendeur ou à ses héritiers.
La question de la preuve de l’exécution de l’obligation de soins s’est posée dans l’arrêt du 25 juin 2026 précité. Les héritiers de la venderesse soutenaient que la cour d’appel avait inversé la charge de la preuve en exigeant d’eux la démonstration que les acquéreurs ne supportaient pas la charge finale des courses de la défunte, au motif qu’elle avait pu être vue faire ses courses seule (Civ. 3e, 25 juin 2026, n° 24-21.249). La Cour de cassation, après avoir écarté ce grief, retient que les attestations produites établissaient que la venderesse avait vécu, dès 1974 et jusqu’à son décès, au domicile de l’un des acquéreurs, que la famille veillait à son bien-être, subvenait à ses besoins, la véhiculait et lui faisait prodiguer des soins. En conséquence, la cour d’appel avait pu, sans renverser la charge de la preuve, en déduire que l’obligation d’entretien et de soins avait été exécutée et rejeter la demande en résolution.
En matière de rente viagère, forme classique de la conversion du prix, la jurisprudence veille également à la régularité des clauses résolutoires stipulées dans l’acte. La troisième chambre civile a jugé, à cet égard, que « la clause résolutoire de plein droit, qui permet aux parties de soustraire la résolution d’une convention à l’appréciation des juges, doit être exprimée de manière non équivoque », faute de quoi les juges recouvrent leur pouvoir d’appréciation (Civ. 3e, 7 septembre 2022, n° 21-16.437). Une clause qui se borne à permettre au crédirentier de demander en justice le prononcé de la résolution, sans énoncer que le contrat est résolu de plein droit, ne constitue pas une clause résolutoire au sens strict et laisse au juge le pouvoir d’apprécier la gravité de l’inexécution. Cette exigence de clarté protège le débirentier, souvent âgé et vulnérable, contre une résolution automatique de la vente de son logement.
Par ailleurs, la preuve de l’inexécution doit être rapportée par celui qui invoque la résolution, conformément au droit commun de la preuve. Or, l’exécution d’une obligation de soins s’apprécie sur une longue durée et résiste mal à la preuve testimoniale. La jurisprudence admet ainsi que des attestations de proches puissent établir la réalité des soins prodigués, à condition qu’elles soient concordantes et suffisamment précises. En conséquence, la résolution de la vente contre soins est prononcée lorsque l’inexécution est démontrée, mais elle est écartée lorsque l’exécution en nature est établie, même imparfaitement. Cette solution, qui protège la sécurité des cessions conclues contre des prestations de vie, manifeste la volonté de la chambre de ne pas remettre en cause des actes anciens sur le fondement d’inexécutions de faible importance.
B. Les restitutions consécutives à la résolution et le sort des arrérages et des sommes versées
La résolution de la vente, qu’elle résulte d’une clause résolutoire ou d’une décision de justice, entraîne l’anéantissement rétroactif du contrat et des restitutions réciproques. La troisième chambre civile a rappelé, dans un arrêt publié au Bulletin, que « la restitution de la chose et du prix constituent une conséquence légale de la résolution du contrat » et que « la condition résolutoire entraîne l’anéantissement rétroactif du contrat ainsi que des restitutions réciproques qui en constituent des conséquences légales » (Civ. 3e, 14 septembre 2023, n° 22-13.209, FS-B). En l’espèce, la vente d’une maison avait été conclue moyennant un prix payé comptant à hauteur de 440 000 francs, le solde étant converti en rente viagère mensuelle de 4 300 francs, et la résolution avait été acquise au titre d’une clause résolutoire.
La Cour de cassation a censuré l’arrêt qui, pour liquider la créance du crédirentier, n’avait pas ordonné la restitution du bouquet correspondant à la part du prix payée comptant et avait inclus dans le calcul le paiement des arrérages échus et impayés au jour de la résolution, alors que la clause résolutoire prévoyait que seuls les arrérages versés et les embellissements demeuraient acquis au vendeur. Il en résulte que le vendeur doit restituer le prix reçu lors de la conclusion, sauf stipulation contraire prévoyant que cette somme demeure acquise à titre de dommages et intérêts, et que l’acquéreur doit restituer l’immeuble dont il n’a pas payé le prix. Or, la liquidation de la créance du vendeur au titre des arrérages impayés ne peut être opérée sans que soient prises en compte les restitutions réciproques.
La question du sort des arrérages versés s’est également posée dans un arrêt du 22 janvier 2026 relatif à une vente conclue moyennant la constitution d’une rente viagère, dans laquelle la clause stipulait que, en cas de résolution, tous les arrérages perçus par le crédirentier et tous les embellissements et améliorations apportés à l’immeuble seraient définitivement acquis à celui-ci, à titre de dommages et intérêts et d’indemnité forfaitaire (Civ. 3e, 22 janvier 2026, n° 24-18.014). L’acquéreur soutenait que cette stipulation constituait une clause pénale susceptible de modération, tandis que les héritiers du crédirentier soutenaient qu’il s’agissait d’une clause de dommages et intérêts forfaitaires. La Cour de cassation a censuré l’arrêt qui avait retenu la qualification de dommages et intérêts alors que les deux parties s’accordaient sur celle de clause pénale, violant ainsi l’article 4 du code de procédure civile.
Cette solution invite à la prudence dans la rédaction des actes de vente contre rente ou obligation de soins. Lorsque la clause d’acquisition des arrérages à titre de dommages et intérêts est qualifiée de clause pénale, le juge peut, en application de l’article 1231-5 du code civil, modérer ou augmenter la pénalité si elle est manifestement excessive ou dérisoire. La jurisprudence de la chambre commerciale et de la première chambre civile rappelle, par ailleurs, que le juge ne saurait refuser d’appliquer une clause pénale au seul motif que le préjudice est d’ores et déjà couvert par les arrérages, la modération constituant un pouvoir et non un devoir. En matière de vente viagère, la qualification de la stipulation d’acquisition des arrérages conditionne donc directement le sort des sommes versées, tant pour le débirentier qui espère leur restitution que pour les héritiers du crédirentier qui entendent les conserver.
Par ailleurs, l’article 1605 du code civil dispose que l’obligation de délivrer les immeubles est remplie lorsque le vendeur a remis les clefs ou les titres de propriété, et la jurisprudence a précisé que l’intérêt légal sur le prix de vente, qui représente la contrepartie de la jouissance du bien, est dû pour la période séparant la prise de possession du jour du paiement (Civ. 3e, 17 octobre 2024, n° 23-10.288). En matière de vente contre obligation de soins, cette règle conduit à considérer que l’acquéreur qui a pris possession du bien doit l’intérêt légal sur la part du prix non payée, dès lors que le bien est frugifère par nature et qu’il procure à son détenteur des revenus. La Cour de cassation, dans l’arrêt précité, rappelle en ce sens que « l’intérêt légal sur le prix de vente d’un immeuble d’habitation, qui représente la contrepartie de la jouissance du bien, est dû pour la période séparant la prise de possession du jour du paiement », de sorte que la demande d’intérêts ne saurait être subordonnée à une sommation de payer lorsque la chose a été livrée.
Enfin, la Cour de cassation a rappelé que le vendeur n’est pas fondé, en raison de l’effet rétroactif de l’annulation de la vente, à obtenir une indemnité correspondant à la seule occupation de l’immeuble (Civ. 3e, 5 septembre 2024, n° 23-16.602). Or, une telle solution, appliquée à la vente conclue contre une réserve d’usage et d’habitation, prive le vendeur de toute indemnité pour la période pendant laquelle l’acquéreur a occupé le bien, faute de remise des clefs, l’effet rétroactif de l’anéantissement de la vente faisant disparaître le titre de l’occupation. En conséquence, la résolution ou l’annulation d’une vente dont le prix est converti en obligation de soins commande une liquidation globale et réciproque des créances, dans laquelle la valeur de la jouissance du bien et les arrérages versés doivent être intégrés, sous le contrôle du juge et dans le respect de la qualification des clauses de l’acte.
Conclusion
La vente immobilière dont le prix est converti en obligation de soins et d’entretien demeure une technique de transmission patrimoniale d’une actualité certaine, particulièrement adaptée aux situations de dépendance des personnes âgées. La jurisprudence de la troisième chambre civile, renouvelée par les arrêts des 17 octobre 2024, 5 septembre 2024, 14 septembre 2023, 22 janvier 2026, 26 mars 2026 et 25 juin 2026, en encadre désormais les conditions avec précision. La cause de l’obligation de l’acquéreur doit être appréciée au jour de la formation du contrat, la contrepartie en nature doit être réelle et non illusoire, et l’aléa doit demeurer substantiel pour que la convention échappe à la nullité pour vileté du prix. La résolution de la vente pour inexécution de l’obligation de soins obéit, quant à elle, au droit commun de l’article 1224 du code civil, sous réserve de la règle selon laquelle l’assignation vaut mise en demeure et l’inexécution, même non fautive, peut justifier le prononcé de la résolution. Des lors, la rédaction de ces actes exige une attention particulière aux stipulations relatives au sort des arrérages et du bouquet, dont la qualification de clause pénale ou de dommages et intérêts forfaitaires commande l’étendue du contrôle judiciaire et, en définitive, la sécurité des parties. Les praticiens du droit immobilier, confrontés à la demande croissante de telles opérations, veilleront à sécuriser tant la cause de l’obligation que le régime des restitutions, dans un domaine où la jurisprudence rappelle, à chaque instant, que la forme ne saurait masquer la réalité de la contrepartie. L’accompagnement d’un avocat en contentieux de la vente immobilière s’avère dès lors précieux, tant pour la rédaction de ces actes que pour la défense des héritiers ou des acquéreurs engagés dans un litige relatif à une vente conclue contre obligation de soins.
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