L’action sociale ut singuli constitue l’un des instruments les plus efficaces dont disposent les associés pour sanctionner les fautes de gestion commises par les dirigeants de leur société. Elle leur permet d’agir individuellement, pour le compte de la société, en réparation du préjudice que les fautes du gérant ou du président ont causé à la personne morale. Les articles L. 223-22 du code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée, L. 225-252 du même code pour les sociétés anonymes et l’article 1843-5 du code civil pour les sociétés civiles en tracent le cadre commun : « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants ».
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, entre 2023 et 2025, une série d’arrêts qui précise la nature juridique de cette action et en délimite le périmètre procédural. Par un arrêt du 7 mai 2025, elle a consacré le caractère non subsidiaire de l’action ut singuli en jugeant que le droit propre de l’associé n’est pas affecté par l’exercice concomitant de l’action par la société elle-même (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Publié au Bulletin). Par un arrêt du 18 juin 2025, elle a fixé au jour de la demande introductive d’instance le point d’appréciation de la qualité d’associé (Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Publié au Bulletin). Enfin, par un arrêt du 17 septembre 2025, elle a consacré le monopole du liquidateur judiciaire sur la réparation du préjudice social, au détriment de l’associé dont l’action s’éteint à l’ouverture de la procédure collective (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-15.595).
L’étude de cette jurisprudence commande d’examiner, en premier lieu, le droit propre de l’associé et l’affirmation de l’autonomie de son action (I), avant de mesurer, en second lieu, les limites que la chambre commerciale apporte à ce droit propre, au premier rang desquelles le monopole du liquidateur après l’ouverture de la liquidation judiciaire (II).
I. Le droit propre de l’associé : l’affirmation de l’autonomie de l’action sociale ut singuli
La chambre commerciale a, en 2025, dissipé une incertitude doctrinale ancienne en affirmant que l’action ut singuli ne revêt aucun caractère subsidiaire. Cette affirmation s’appuie sur une lecture renouvelée des textes (A), avant de se déployer dans un régime procédural dont les conditions d’exercice sont désormais précisément circonscrites (B).
A. La consécration du caractère non subsidiaire de l’action sociale ut singuli
La jurisprudence antérieure à 2025 hésitait sur la nature exacte de l’action ut singuli. Certaines juridictions du fond la qualifiaient d’action subsidiaire, subordonnée à l’inaction de la société et irrecevable lorsque celle-ci agissait elle-même en réparation du même préjudice. Cette conception a été définitivement écartée par l’arrêt du 7 mai 2025. Dans cette espèce, deux associés d’une société à responsabilité limitée avaient assigné l’ancienne gérante sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce, tandis que la société, représentée par son nouveau gérant, avait engagé parallèlement une action en réparation du préjudice social. La cour d’appel de Basse-Terre avait déclaré l’action ut singuli irrecevable, au motif que les associés ne disposaient d’aucun intérêt à agir en réparation d’un préjudice dont la société sollicitait déjà l’indemnisation.
La chambre commerciale a censuré ce raisonnement au visa des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce. Elle énonce que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Publié au Bulletin). La formule est décisive à double titre. D’une part, elle rattache l’action ut singuli à l’intérêt légitime au sens de l’article 31 du code de procédure civile, en faisant de la qualité d’associé la source d’un intérêt propre, distinct de celui que la société tire de son patrimoine. D’autre part, elle prive la société du pouvoir de faire obstacle à l’action de ses associés par la seule démonstration qu’elle poursuit elle-même la réparation du préjudice social.
Or, cette solution vaut pour l’ensemble des formes sociales. L’article L. 225-252 du code de commerce réserve aux actionnaires des sociétés anonymes « l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général », dans des termes identiques à ceux de l’article L. 223-22. Par ailleurs, l’article L. 227-8 du code de commerce étend ce régime aux sociétés par actions simplifiées, en disposant que « les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée ». Des lors, la jurisprudence de la chambre commerciale, bien qu’établie à propos d’une société à responsabilité limitée, irradie l’ensemble du droit des sociétés commerciales.
La chambre commerciale avait déjà préparé ce terrain en reconnaissant, dans un arrêt du 11 octobre 2023, que les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont recevables à exercer l’action ut singuli. Elle avait alors jugé que « les sociétés de gestion disposent du pouvoir d’agir au nom des porteurs de parts des fonds communs de placement qu’elles gèrent pour faire valoir les droits attachés aux actions détenues par ces fonds, y compris celui d’agir dans l’intérêt social. Il en découle que les sociétés de gestion sont recevables à exercer l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.776, Publié au Bulletin). Cette décision, qui élargit la qualité pour agir aux gestionnaires d’actifs, confirme la plasticité du droit propre de l’associé et son caractère d’outil de contrôle de la gestion au service de la gouvernance des sociétés, une préoccupation qui se retrouve au premier plan du contentieux entre associés.
B. Les conditions d’exercice du droit propre : qualité d’associé, préjudice social et vie procédurale de l’action
L’arrêt du 18 juin 2025 fixe la première condition d’exercice du droit propre. Dans cette affaire, une actionnaire d’une société anonyme avait assigné les dirigeants sur le fondement de l’article L. 225-252 du code de commerce, avant de perdre sa qualité d’actionnaire à la suite de l’annulation de ses actions consécutivement à leur rachat par l’assemblée générale. La cour d’appel de Paris avait déclaré son action irrecevable au motif qu’elle ne justifiait plus, à la date à laquelle la cour statuait, de sa qualité pour représenter la société. La chambre commerciale a cassé l’arrêt au visa des articles 31 et 122 du code de procédure civile et de l’article L. 225-252 du code de commerce, en énonçant que « la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Publié au Bulletin).
Cette solution stabilise la situation des associés qui cèdent leurs titres ou en sont privés au cours de l’instance. En conséquence, la cession de parts ou d’actions intervenue après l’assignation ne fait pas obstacle à la poursuite de l’action, dès lors que la qualité d’associé existait à la date de la demande introductive. Cette règle protège l’associé minoritaire contre les manœuvres de la majorité qui chercherait à le déposséder de ses titres pour éteindre son action, et elle donne au contentieux une assise temporelle claire, là où la jurisprudence antérieure oscillait entre la date de l’assignation et celle du jugement.
La seconde condition tient à la nature du préjudice poursuivi. L’action ut singuli tend exclusivement à la réparation du préjudice subi par la société, les dommages-intérêts étant alloués à la personne morale. L’associé qui invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice social, doit agir sur le fondement du droit commun de la responsabilité. L’arrêt du 17 septembre 2025 illustre la rigueur de cette distinction : la cour d’appel avait retenu la responsabilité d’un associé, pourtant tiers au contrat de société, au titre de la spoliation du fonds de commerce de la société et de la privation de ses revenus, en considérant que ces comportements avaient causé un préjudice moral à l’autre associé. La chambre commerciale a censuré cette analyse, en retenant que la spoliation et l’appropriation du fonds « ne peut constituer le préjudice subi personnellement par l’associé, distinct du préjudice social » (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-15.595). La dévalorisation des droits sociaux, conséquence de l’appauvrissement de la société, se résout dans le préjudice social et ne confère pas à l’associé une créance de réparation autonome.
La chambre commerciale a toutefois préservé l’hypothèse d’un préjudice personnel de l’associé. Dans le même arrêt, elle a validé la réparation d’un préjudice moral propre, né de la méconnaissance des droits d’associé : le fait, pour un dirigeant, d’écarter un associé du fonctionnement de la société en refusant de répondre à ses questions et en s’opposant à la nomination d’un tiers gestionnaire constitue une atteinte aux droits propres de l’associé, dont la réparation « ne pouvait pas être effacée par la réparation du préjudice social » (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-15.595). L’associé peut donc cumuler, dans une même instance, la réparation du préjudice social qu’il poursuit pour le compte de la société et celle du préjudice personnel qu’il subit directement, à la condition de caractériser un chef de préjudice distinct.
La vie procédurale de l’action ut singuli obéit enfin à des règles désormais stabilisées. Le désistement d’action, lorsqu’il est régulièrement exprimé, produit un effet extinctif immédiat. Dans un arrêt du 10 décembre 2025, la chambre commerciale a rappelé que « le désistement d’action, qui n’a pas besoin d’être accepté par l’adversaire, produit immédiatement son effet extinctif et qu’il ne peut ensuite être rétracté » (Cass. com., 10 déc. 2025, n° 24-20.078). Cette solution s’applique aux sociétés en nom collectif, dont les co-gérants disposent séparément des pouvoirs prévus à l’article L. 221-4 du code de commerce : le désistement exprimé par l’un des co-gérants produit son effet extinctif dès lors qu’il est porté à la connaissance du greffe avant qu’un autre co-gérant ne manifeste son opposition. En conséquence, la société ne peut, par la suite, revenir sur cette extinction pour engager une action nouvelle sur les mêmes faits.
II. Les limites du droit propre de l’associé : l’intérêt social, l’intérêt collectif des créanciers et le monopole du liquidateur
L’autonomie de l’action ut singuli ne signifie pas que le droit propre de l’associé soit sans bornes. La chambre commerciale a, au contraire, tracé une frontière nette entre le droit propre de l’associé et l’intérêt collectif des créanciers : à compter de l’ouverture de la liquidation judiciaire, la réparation du préjudice social échappe à l’associé pour appartenir exclusivement au liquidateur (A). Cette articulation commande, en amont, une appréciation rigoureuse de la coexistence des actions sociales, qui dessine les conditions pratiques du recours (B).
A. La liquidation judiciaire : l’extinction de l’action ut singuli au profit du monopole du liquidateur
L’arrêt du 17 septembre 2025 constitue, sur ce point, une clarification majeure. Dans cette affaire, un associé d’une société par actions simplifiée avait engagé, avant la liquidation judiciaire de la société, une action ut singuli contre le président, fondée sur l’article L. 225-252 du code de commerce, rendu applicable par l’article L. 227-8 du même code. La cour d’appel avait jugé l’action recevable au motif que le liquidateur judiciaire, après l’ouverture de la procédure collective, n’avait pas repris l’action en responsabilité contre le dirigeant. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement au visa des articles L. 227-8, L. 225-252 et L. 651-2 du code de commerce, en énonçant que « le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l’associé ne peut poursuivre l’action en responsabilité qu’il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier » (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-15.595).
La portée de cette règle est d’autant plus nette que la chambre commerciale a prononcé une cassation sans renvoi du chef de la recevabilité de l’action ut singuli, déclarant l’action irrecevable. Le sort de l’associé est ainsi réglé de manière définitive : dès l’ouverture de la liquidation judiciaire, il perd la qualité pour agir en réparation du préjudice social, quand bien même le liquidateur n’aurait engagé aucune action contre le dirigeant. Cette solution repose sur la combinaison des textes applicables. L’article L. 651-1 du code de commerce soumet les dirigeants d’une personne morale soumise à une procédure collective aux dispositions du chapitre consacré à la responsabilité pour insuffisance d’actif. L’article L. 651-2 du même code dispose que « lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion ». Or, cette action, qui tend à la reconstitution de l’actif au profit de l’ensemble des créanciers, ne peut être engagée que par le liquidateur ou le ministère public.
A cet égard, la jurisprudence des cours d’appel applique la même exigence avec constance. La cour d’appel de Reims a ainsi jugé, le 2 septembre 2025, que l’assignation en responsabilité pour insuffisance d’actif délivrée par le liquidateur ès qualités sur le fondement de l’article L. 651-2 du code de commerce satisfait aux exigences de l’article L. 651-3 du même code, la démonstration de l’insuffisance d’actif relevant de l’examen au fond (CA Reims, 2 sept. 2025, n° 24/01633). La cour d’appel de Versailles a, le 16 décembre 2025, confirmé la recevabilité de l’action du liquidateur en relevant que l’absence de preuve de l’insuffisance d’actif ne constitue pas une fin de non-recevoir mais une contestation au fond (CA Versailles, 16 déc. 2025, n° 24/06781). Par ailleurs, la cour d’appel de Riom a rejeté, le 18 février 2026, l’irrecevabilité in limine litis soulevée par le dirigeant poursuivi, en jugeant que la contestation de l’existence d’une faute de gestion ressortit au fond du litige (CA Riom, 18 févr. 2026, n° 25/00433).
La substitution du liquidateur à l’associé s’accompagne d’une extension corrélative du cercle des personnes responsables. Dans un arrêt du 13 décembre 2023, la chambre commerciale a jugé que « lorsque la personne morale mise en liquidation judiciaire est une société par actions simplifiée (SAS) dirigée par une personne morale, la responsabilité pour insuffisance d’actif, prévue par le troisième texte précité, est encourue non seulement par cette personne morale, dirigeant de droit, mais aussi par le représentant légal de cette dernière, en l’absence d’obligation légale ou statutaire de désigner un représentant permanent de la personne morale dirigeant au sein d’une SAS » (Cass. com., 13 déc. 2023, n° 21-14.579, Publié au Bulletin). Le liquidateur peut donc rechercher la responsabilité tant de la personne morale dirigeante que de la personne physique qui la représente, lorsque les fautes de gestion de la première ont contribué à l’insuffisance d’actif de la société débitrice. Cette solution accroît sensiblement l’effectivité de la réparation au profit des créanciers, dont l’intérêt collectif absorbe, en phase de liquidation, le droit propre de l’associé.
B. La coexistence des actions sociales : les conditions pratiques du recours de l’associé
Avant l’ouverture d’une procédure collective, le droit de l’associé se déploie dans un système d’actions parallèles dont la chambre commerciale a organisé la coexistence. L’action sociale ut universi, exercée par la société elle-même, et l’action sociale ut singuli, exercée par l’associé, peuvent prospérer simultanément : l’arrêt du 7 mai 2025 l’a expressément consacré en jugeant que l’exercice concomitant de l’action par la société n’affecte pas le droit propre de l’associé. Des lors, l’associé n’a pas à attendre que la société agisse ou s’abstienne, ni à la mettre en demeure d’agir avant d’intenter son action. Cette autonomie ne prive toutefois pas la société de son droit d’intervenir à l’instance pour défendre ses intérêts, ni le juge de sa faculté de faire droit à la demande formée au profit de la société, à laquelle les dommages-intérêts sont alloués.
La coexistence des actions suppose en revanche que leur objet soit rigoureusement identifié. L’action ut singuli ne peut tendre qu’à la réparation du préjudice subi par la société, conformément au principe selon lequel « les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués », que ce texte énonce pour les sociétés anonymes et que l’article L. 223-22 du code de commerce reproduit pour les sociétés à responsabilité limitée. L’associé qui prétend réparer un préjudice personnel doit emprunter la voie du droit commun, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, et démontrer l’existence d’un préjudice distinct, ainsi que l’exige la jurisprudence de la chambre commerciale depuis l’arrêt du 17 septembre 2025. En revanche, la responsabilité des dirigeants envers la société demeure régie par les textes spéciaux, tels que l’article L. 225-251 du code de commerce, selon lequel « les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ».
Le régime des clauses statutaires complète ce dispositif. L’article L. 223-22 du code de commerce répute non écrite « toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action ». L’article 1843-5 du code civil formule la même interdiction pour les sociétés civiles, et aucune décision de l’assemblée ne peut éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour une faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. La liberté statutaire ne peut donc ni verrouiller le recours de l’associé, ni faire obstacle à la sanction des fautes de gestion, ce qui garantit l’effectivité du contrôle des associés sur la conduite des affaires sociales.
En pratique, l’associé qui entend exercer l’action ut singuli doit veiller à plusieurs éléments. Il doit, en premier lieu, conserver sa qualité d’associé jusqu’à la date de la demande introductive d’instance, puisqu’elle s’apprécie à ce seul moment. Il doit, en deuxième lieu, identifier avec précision le préjudice poursuivi, la demande devant tendre à la réparation du préjudice social et non de ses intérêts personnels. Il doit, en troisième lieu, agir avant l’ouverture d’une éventuelle liquidation judiciaire, sauf à se heurter au monopole du liquidateur, titulaire exclusif de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif. Il doit, en quatrième lieu, s’assurer que l’action n’a pas été éteinte par un désistement régulièrement exprimé, dont l’effet extinctif est immédiat et irrévocable. Cette cartographie du contentieux éclaire également le dirigeant poursuivi, qui peut être confronté à des actions parallèles engagées par la société et par chacun des associés, comme le soulignent les praticiens du contentieux de la responsabilité des dirigeants.
La prescription encadre enfin ce régime. Les actions en responsabilité contre les dirigeants se prescrivent par cinq ans à compter de la manifestation du fait dommageable, en application de l’article 2224 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. La chambre commerciale a, dans l’arrêt du 11 octobre 2023, rappelé l’importance de l’identification exacte de la faute invoquée pour déterminer le point de départ du délai : en censurant la cour d’appel pour avoir dénaturé les écritures de la demanderesse, elle a jugé que la faute reprochée à la société était « la violation de la clause statutaire relative à la rémunération de la gérance telle que modifiée et non sa modification et son application » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.776, Publié au Bulletin). La qualification exacte de la faute, à l’écrit de la demande, commande donc le point de départ de la prescription et, partant, la recevabilité de l’action.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, entre 2023 et 2025, a doté l’action sociale ut singuli d’un régime à la fois plus autonome et plus encadré. L’arrêt du 7 mai 2025 consacre le droit propre de l’associé, affranchi de toute condition de subsidiarité et insensible à l’exercice concomitant de l’action par la société. L’arrêt du 18 juin 2025 fixe au jour de la demande introductive d’instance l’appréciation de la qualité d’associé, protégeant ainsi l’action contre les aléas postérieurs de la détention des titres. L’arrêt du 17 septembre 2025 trace, en revanche, la limite décisive du dispositif : à compter de l’ouverture de la liquidation judiciaire, la réparation du préjudice social appartient exclusivement au liquidateur, agissant dans l’intérêt collectif des créanciers, et l’associé ne peut poursuivre l’action qu’il avait engagée pour le compte de la société.
Ce corpus jurisprudentiel restitue à l’action ut singuli sa fonction première : un instrument de contrôle de la gestion, au service de la société et, à travers elle, de la collectivité de ses associés. Il rappelle en même temps la hiérarchie des intérêts qui organise le droit des sociétés en difficulté, l’intérêt collectif des créanciers absorbant le droit propre de l’associé dès lors que le patrimoine social est appréhendé par la procédure collective. Pour l’associé minoritaire comme pour le dirigeant poursuivi, la maîtrise de ces articulations conditionne l’efficacité des stratégies contentieuses, au contentieux des sociétés comme au contentieux des procédures collectives.
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