Le droit des sociétés commerciales est traversé par une tension fondamentale entre la sécurité juridique des tiers contractants et la protection des associés contre les agissements de leurs dirigeants. Cette tension trouve son expression la plus aiguë dans le contentieux des actes excédant l’objet social, où s’affrontent deux impératifs également légitimes : d’une part, la nécessité de ne pas faire peser sur les cocontractants le risque d’une inopposabilité qui paralyserait le commerce juridique ; d’autre part, le droit des associés de voir la société cantonnée dans l’activité économique pour laquelle ils ont engagé leurs apports.
Le législateur a entendu résoudre cette contradiction par un mécanisme de protection des tiers, décliné selon la forme sociale considérée. L’article L. 223-18 du code de commerce, applicable aux sociétés à responsabilité limitée, dispose que « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». L’article L. 227-6 du même code reprend, pour les sociétés par actions simplifiées, une formulation substantiellement équivalente en précisant que « le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social » et que « dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ».
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés a substantiellement modifié l’économie de l’article 1844-10 du code civil, en posant désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Cette réforme, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, renouvelle les termes du débat sur l’opposabilité aux tiers des limitations statutaires des pouvoirs des dirigeants.
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, apporte des précisions essentielles sur l’articulation de ces textes. Elle éclaire la dialectique entre la protection légale des tiers et le droit des associés de contester les actes qui méconnaissent l’objet pour lequel ils se sont engagés, tout en délimitant avec une précision croissante le champ des nullités admissibles.
I. La primauté de la protection des tiers dans l’économie des articles L. 223-18 et L. 227-6 du code de commerce
A. L’engagement de la société par les actes excédant l’objet social : un principe d’ordre public de protection
Le mécanisme institué par les articles L. 223-18 et L. 227-6 repose sur une présomption d’opposabilité des actes du dirigeant à la société, y compris lorsque ces actes excèdent l’objet social statutaire. La société n’échappe à son engagement que si elle établit la connaissance effective du dépassement par le tiers cocontractant. La charge de cette preuve, qui incombe exclusivement à la société, est singulièrement lourde : la seule publication des statuts au registre du commerce et des sociétés est expressément exclue comme élément de preuve suffisant. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 25 septembre 2025, a rappelé avec netteté que « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers » et que la société ne rapporte pas la preuve du dépassement lorsqu’elle se borne à produire des extraits d’immatriculation sans verser ses statuts aux débats (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n° 24/01749).
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 29 avril 2025, a précisé la portée de ce mécanisme en jugeant que « serait-elle établie, la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers » (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834). La cour se fonde ici sur une jurisprudence constante de la chambre commerciale, qui avait déjà jugé que l’éventuelle contrariété à l’intérêt social est indifférente à la validité d’un engagement conclu par une société à risque limité (Cass. com., 12 mai 2015, n° 13-28.504, publié). La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 10 mai 2024 publié au Bulletin, a censuré une cour d’appel qui avait validé un cautionnement sans constater l’existence d’une décision du directoire, rappelant que « si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par le directoire, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire » (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-20.439, publié au Bulletin).
Cette solution illustre la distinction fondamentale entre la protection des tiers, qui demeure entière, et l’articulation interne des pouvoirs au sein de la société, qui ne saurait être invoquée pour échapper à un engagement régulièrement souscrit à l’égard des tiers lorsque le dirigeant disposait d’une délégation régulière de l’organe compétent. La chambre commerciale censure ainsi la confusion entre le dépassement de l’objet social, inopposable aux tiers de bonne foi, et l’absence de pouvoir du dirigeant, qui peut, elle, entraîner l’inopposabilité de l’acte si le tiers ne peut se prévaloir d’un mandat apparent. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 16 décembre 2025, a fait application de cette distinction en retenant que « la règle énoncée par l’article L. 227-6 du code de commerce n’exclut nullement la possibilité, pour le représentant légal d’une SAS, de déléguer le pouvoir à l’un des cadres dirigeants d’effectuer un acte déterminé » et qu’en présence d’un mandat apparent, la société est engagée, le cocontractant ayant « pu de manière légitime croire en la réalité du pouvoir » du signataire (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840).
B. Les tempéraments jurisprudentiels : la connaissance effective du dépassement par le tiers
La protection des tiers n’est cependant pas absolue. Le texte réserve expressément l’hypothèse dans laquelle la société parvient à démontrer que le tiers « savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ». La jurisprudence retient une acception exigeante de cette connaissance, qui ne saurait se déduire de la seule publication des statuts. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 29 avril 2025 précité, a rejeté la demande d’annulation d’un prêt de près de neuf millions d’euros formée par une SARL, au motif que l’opération de prêt participatif « constituait une opération financière en lien avec la détention et l’exploitation de biens immobiliers, si bien que l’opération de prêt en cause était conforme à l’objet social de la société ». La cour a en outre relevé que l’emprunteuse « s’abstient de produire ses comptes de résultat pour l’année civile 2015 » et « n’établit par aucune de ses productions l’existence de la contrainte économique qu’elle allègue ».
La connaissance effective suppose donc un faisceau d’indices convergents dont la charge de la preuve pèse sur la société qui invoque l’inopposabilité. La cour d’appel de Grenoble, dans l’arrêt du 25 septembre 2025, a jugé que la société « ne démontre pas que la société Auto Tignieu a eu connaissance d’un dépassement de ses statuts. Rien n’indique que ces statuts aient été remis au bailleur. Il en résulte que la société Herp est mal fondée à solliciter, pour ce motif, l’annulation de son engagement de caution » (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n° 24/01749). La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 16 décembre 2025, a quant à elle retenu l’existence d’un mandat apparent au bénéfice du signataire d’une lettre d’intention, relevant que « les courriels échangés (…) faisaient état de la lettre corporate FIB, qui, avec la signature et le tampon de FIB, couvrirait Kashion en cas de défaut de paiement » et que « le cachet commercial de FIB a été apposé sur la signature manuscrite » du signataire (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840).
La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle par ailleurs, à propos du mandat apparent de droit commun, qu’« une personne ne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-10.896). Cette exigence de légitimité de la croyance du tiers constitue le point d’équilibre entre la protection du commerce juridique et la sanction des comportements fautifs des dirigeants.
II. Le droit d’agir des associés : entre nullité des actes et préservation de l’intérêt social
A. La recevabilité de l’action en nullité exercée par l’associé
La question de la recevabilité de l’action en nullité des actes excédant l’objet social, lorsqu’elle est exercée par un associé, a donné lieu à un important effort de clarification jurisprudentielle. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025, a écarté l’argument selon lequel un associé ne serait pas recevable à solliciter la nullité d’un contrat conclu par la société, en retenant que « cette jurisprudence n’interdit pas aux associés d’agir en nullité contre les engagements pris par le représentant légal d’une société au nom de cette société notamment lorsqu’ils dépassent l’objet social de tels actes dès lors que les associés démontrent qu’ils ont un intérêt à agir » (CA Versailles, 28 janvier 2025, n° 23/08007).
La cour énonce un attendu de principe qui mérite d’être cité in extenso : « La cour retient que la demande d’annulation fondée sur le dépassement de l’objet social par le dirigeant de la société Be4Life qui les a signés au nom de la société, entre bien dans les prévisions des articles L. 227-6, alinéas 1 et 2, et L. 235-1, alinéa 2, précité du code de commerce, tant s’agissant des actes visés que des cas de nullité. En effet, en ne respectant pas les limites posées à ses attributions par l’objet social, le dirigeant excède ses pouvoirs légaux ce dont il résulte qu’il méconnaît une disposition impérative du livre II du code de commerce au sens de l’article L. 235-1, alinéa 2. » La cour ajoute, se fondant sur l’article 31 du code de procédure civile, qu’« est ouverte à toute personne justifiant d’un intérêt légitime l’action tendant à faire déclarer la nullité d’un acte ou d’une délibération d’une société commerciale affecté d’un vice de portée générale ».
Cette solution, qui reconnaît à l’associé la qualité pour agir en nullité des contrats conclus en violation de l’objet social, doit être articulée avec la jurisprudence de la Cour de cassation qui juge de manière constante que « la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers » (Cass. com., 14 février 2018, n° 15-24.146). Par ailleurs, le nouvel article 1844-10 du code civil, issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, dispose que « la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » des décisions sociales, sauf disposition contraire de la loi, ce qui renforce encore la protection des tiers en écartant les nullités fondées sur la seule méconnaissance des stipulations statutaires.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 13 mars 2024 publié au Bulletin, a rappelé que si « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société », l’existence d’un abus de minorité suppose que « l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, publié au Bulletin). La Cour rappelle en outre, au visa des articles L. 223-30, alinéa 2, du code de commerce et 1833, alinéa 1er, du code civil, que « les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquels la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant », de sorte que la modification de l’objet social ne peut procéder d’une décision unilatérale du dirigeant.
B. La sanction du dépassement : nullité, inopposabilité et responsabilité personnelle du dirigeant
La sanction du dépassement de l’objet social obéit à un régime dual, qui distingue selon que l’action est exercée par la société à l’encontre du tiers ou par les associés à l’encontre du dirigeant. Dans le premier cas, le mécanisme de l’article L. 223-18 ou L. 227-6 conduit à rendre l’acte inopposable à la société, à condition que celle-ci rapporte la preuve de la connaissance effective du dépassement par le tiers. Dans le second cas, l’action en nullité peut prospérer sur le fondement de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, qui sanctionne la violation d’une disposition impérative du livre II.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 28 janvier 2025, a prononcé la nullité d’un contrat de cession et de licence de marque conclu par le président d’une SAS en violation de l’objet social, après avoir constaté que « cette cession à la société MDHC, concurrente ayant un objet social similaire et dans laquelle M. [O] exerce des fonctions de directeur général, a contribué à vider la société Be4Life de l’essentiel de son potentiel économique en l’empêchant d’exploiter ses marques et plateforme et ce faisant, de réaliser son objet social » et que « le cocontractant, la société MDHC, ne pouvait ignorer ce dépassement » (CA Versailles, 28 janvier 2025, n° 23/08007).
La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans un arrêt du 2 avril 2025, a annulé la décision de l’associé unique d’une SASU au motif que le procès-verbal litigieux n’avait pas été valablement signé, rappelant à cette occasion les dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-9 du code de commerce qui réservent à l’associé unique l’exercice des pouvoirs dévolus aux associés et la détermination statutaire des décisions devant être prises collectivement (CA Saint-Denis de La Réunion, 2 avril 2025, n° 23/01431).
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 30 septembre 2025, a quant à elle prononcé la nullité du contrat de société et la dissolution judiciaire d’une SAS dont l’objet social était illicite, au motif que « le caractère illicite de l’objet social s’appréciant au moment de la création de la société, et non a posteriori, de sorte que la modification postérieure des statuts de la société est inopérante à cet égard » (CA Montpellier, 30 septembre 2025, n° 25/00612). La cour a également retenu la responsabilité personnelle de la dirigeante pour faute détachable de ses fonctions, la condamnant solidairement avec la société au paiement de dommages et intérêts, ce qui illustre l’articulation possible entre nullité des actes sociaux et mise en cause de la responsabilité du dirigeant.
La question de la ratification des actes excédant l’objet social mérite également attention. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 29 avril 2025, a jugé que « la ratification d’un contrat encourant la nullité relative, en raison du dépassement ou de l’absence de pouvoir du mandataire, peut être tacite et résulter de son exécution volontaire », et a constaté que la société avait « tacitement ratifié le contrat à trois reprises, par un protocole du 11 janvier 2017 conclu à l’occasion d’une procédure de conciliation, homologué par un jugement du 18 janvier 2017, par un avenant signé le 20 février 2017, enfin et surtout, en le remboursant entièrement et sans réserve le 14 novembre 2018 ». Cette solution s’inscrit dans le droit fil de l’article 1156 du code civil, aux termes duquel « l’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié ».
Le contentieux des actes excédant l’objet social s’inscrit ainsi dans un équilibre délicat entre plusieurs impératifs concurrents. La protection des tiers, qui demeure le principe cardinal, est tempérée par la possibilité pour les associés d’agir en nullité lorsqu’ils justifient d’un intérêt légitime et que le tiers cocontractant ne pouvait ignorer le dépassement. L’ordonnance du 12 mars 2025 a renforcé cet équilibre en cantonnant les causes de nullité aux dispositions impératives du droit des sociétés, à l’exclusion de la simple violation des statuts.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, fait apparaître une double ligne de force. En premier lieu, la protection des tiers demeure le principe gouvernant l’opposabilité des actes excédant l’objet social : la société est engagée par les actes de son dirigeant, même extérieurs à l’objet statutaire, sauf à rapporter la preuve, qui lui incombe, de la connaissance effective du dépassement par le cocontractant. En second lieu, le droit d’agir des associés en nullité de ces actes est reconnu, sous réserve de la démonstration d’un intérêt légitime et de l’absence de ratification tacite. La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, en restreignant les causes de nullité aux seules dispositions impératives, conforte cette architecture en protégeant la sécurité des transactions tout en préservant les droits des associés.
Ces solutions, d’une grande actualité pratique, appellent les praticiens à une double vigilance. La rédaction statutaire, d’abord, doit être suffisamment précise pour circonscrire les pouvoirs du dirigeant sans pour autant prétendre les rendre opposables aux tiers, ce que la loi prohibe expressément. La négociation contractuelle, ensuite, doit intégrer les diligences minimales de vérification des pouvoirs du représentant de la société cocontractante, afin d’éviter que la connaissance effective du dépassement puisse être ultérieurement invoquée par la société pour échapper à ses engagements.
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