La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, au cours du printemps 2026, deux décisions dont la portée doctrinale dépasse le cercle des espèces qui les ont suscitées. La première, rendue le 13 mai 2026 et publiée au Bulletin, rappelle avec une netteté particulière que le juge ne peut interpréter les conventions dont les termes sont clairs et précis. La seconde, rendue le 3 juin 2026 et promise à la plus haute publication — Bulletin, Lettres de chambre et Rapport annuel —, admet la validité de la clause résolutoire dite « balai », qui sanctionne toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat sans en dresser la liste exhaustive. Ces deux arrêts, bien qu’intervenant dans des contentieux distincts, participent d’un même mouvement de resserrement de l’office du juge dans l’interprétation et la mise en œuvre des stipulations contractuelles en droit commercial.
Le présent article se propose de restituer la portée combinée de ces deux décisions à la lumière des articles 1103, 1192, 1224 et 1225 du code civil, et d’en mesurer les conséquences pour la pratique contractuelle. Il s’agit, en définitive, d’une double affirmation de la sécurité juridique dans les relations d’affaires, la Cour de cassation rappelant tout à la fois que la volonté des parties exprimée en termes clairs s’impose au juge et que les clauses de résolution de plein droit n’ont pas à se perdre dans l’énumération tatillonne pour être valables. L’étude conjointe de ces deux décisions permet de dégager une ligne directrice qui traverse l’ensemble du contentieux commercial contemporain : la Cour de cassation entend préserver la prévisibilité contractuelle contre les empiétements de l’interprétation judiciaire.
I. La validité de la clause résolutoire « balai » : l’exigence d’identification objective des obligations sanctionnées
A. L’article 1225 du code civil ne requiert pas l’énumération des obligations
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 3 juin 2026, sous le numéro de pourvoi 24-19.612 et publié au Bulletin comme au Rapport annuel, s’inscrit dans le contentieux de la sous-licence des droits de diffusion télévisuelle de la Ligue 1 et de la Coupe de France entre les sociétés beIN Sports France et Canal+. La clause litigieuse, stipulée à l’article 3 (e) du contrat, prévoyait que toute infraction à une « obligation importante » ou « substantielle » entraînerait la résolution du contrat. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 31 mai 2024, avait déclaré cette clause nulle au motif que les termes employés n’étaient pas suffisamment précis au sens de l’article 1225, alinéa 1er, du code civil, lequel dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Selon les juges du fond, la « précision » commandait de détailler les obligations visées, de sorte que le renvoi global à des obligations « importantes » ou « substantielles » ne satisfaisait pas à l’exigence légale.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 1224 et 1225 du code civil, dans leur rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016. La motivation de l’arrêt est particulièrement explicite sur l’état du droit antérieur qu’elle entend confirmer : « Il résulte de la jurisprudence antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention, qu’elle ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat et que, si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte. » La chambre commerciale rappelle à cette occasion les grands arrêts fondateurs de la jurisprudence sur la clause résolutoire : la première chambre civile du 25 novembre 1986 (pourvoi n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279), la troisième chambre civile du 7 décembre 1988 (pourvoi n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176) et celle du 12 octobre 1994 (pourvoi n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178), qui exigeaient déjà que la clause résolutoire puisse être mise en œuvre sans équivoque.
Or, et c’est là l’apport décisif de l’arrêt, la chambre commerciale précise immédiatement que « cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations ». Elle ajoute, après avoir constaté l’absence d’intention du législateur de 2016 de revenir sur l’état du droit antérieur, que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». La solution se noue dans l’attendu suivant, dont la portée normative est explicite : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
La cour d’appel de Paris avait commis une erreur de droit en se fondant sur « le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». La cassation est prononcée pour défaut de base légale, l’affaire étant renvoyée devant la cour d’appel de Versailles. Le critère de validité n’est donc pas formel — l’énumération — mais substantiel — l’identifiabilité. En d’autres termes, ce qui importe n’est pas que la clause dresse la liste de toutes les obligations visées, mais que le contrat, pris dans son ensemble, permette au débiteur de savoir avec une certitude suffisante quels sont les comportements susceptibles de déclencher la résolution de plein droit.
B. Les conséquences pratiques pour la rédaction des contrats commerciaux
La portée de cet arrêt pour la pratique contractuelle est considérable. Il valide, sous des conditions désormais clairement énoncées par la Cour de cassation, les clauses résolutoires qui, sans énumérer exhaustivement les obligations visées, renvoient à l’ensemble des obligations expressément stipulées au contrat. La condition n’est pas l’énumération, mais l’identification : le cocontractant doit pouvoir déterminer, à la lecture du contrat pris dans son ensemble, quels sont les engagements dont la violation est susceptible d’entraîner la résolution de plein droit. Cette solution consacre un équilibre entre la protection du débiteur, qui doit pouvoir connaître par avance les conséquences de ses manquements, et l’efficacité de l’instrument contractuel, qui ne saurait être paralysé par un formalisme excessif.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 4 décembre 2025 (RG n° 24/02327), avait déjà fait application des articles 1224 et suivants du code civil en rappelant que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice », ajoutant que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». La cour d’appel d’Orléans, le 19 mars 2026 (RG n° 24/00747), a de même rappelé le cadre légal avant d’examiner le contenu de la clause résolutoire stipulée au contrat de concession litigieux, confirmant que la mise en œuvre de la clause suppose la démonstration d’un manquement à une obligation expressément prévue et que la mise en demeure préalable doit mentionner expressément la clause résolutoire, conformément à l’alinéa 3 de l’article 1225 du code civil.
En pratique, le rédacteur d’un contrat commercial dispose désormais d’une sécurité juridique renforcée. Il peut valablement stipuler que toute inexécution d’une obligation expressément prévue au contrat entraînera la résolution de celui-ci, sans avoir à dresser une liste exhaustive qui, précisément, exposerait la clause au risque d’omission. La condition est que le contrat pris dans son ensemble permette au débiteur d’identifier avec une clarté suffisante les obligations auxquelles il s’est engagé. Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016, consolide l’efficacité des clauses résolutoires comme instrument de sanction contractuelle dans les relations d’affaires. Elle invite également les rédacteurs à soigner la structuration de leurs conventions : plus le contrat est organisé de manière lisible et rationnelle, plus les obligations qu’il contient sont identifiables, et plus la clause résolutoire générale sera à l’abri de la contestation.
Par ailleurs, la chambre commerciale prend soin de rappeler les limites qui encadrent toujours la mise en œuvre d’une telle clause. Le manquement invoqué doit porter sur une obligation expressément stipulée au contrat ; la clause ne peut sanctionner le non-respect d’une obligation distincte de celle qu’elle vise ; elle doit exprimer de manière non équivoque la volonté des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. Ces trois exigences, héritées de la jurisprudence antérieure et expressément confirmées par l’arrêt du 3 juin 2026, constituent le cadre dans lequel la validité de la clause résolutoire « balai » doit s’apprécier. La décision ne constitue donc pas un blanc-seing donné aux clauses les plus vagues, mais un rééquilibrage entre la liberté contractuelle et la protection du débiteur, la Cour rappelant que le test de validité reste substantiel et non formel.
II. L’interdiction d’interpréter les clauses claires : le rappel de la force obligatoire du contrat
A. Le juge ne peut s’affranchir du sens clair des stipulations contractuelles
Quelques semaines avant l’arrêt sur la clause résolutoire, la chambre commerciale avait rendu une décision non moins remarquable, le 13 mai 2026, sous le numéro de pourvoi 25-10.491 et publiée au Bulletin. Dans cette affaire, un contrat portant sur la gestion d’un service d’accueil téléphonique avait été conclu le 18 janvier 2007 entre un groupement d’intérêt économique et la société Callvalue, aux droits de laquelle est venue la société Spie ICS. L’avenant au contrat stipulait, en son article 6, une durée ferme de trois ans renouvelable par tacite reconduction par tranches annuelles. La cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 10 octobre 2024, avait pourtant considéré que la contestation de la portée de cet engagement commandait la recherche de la commune intention des parties, et avait retenu, sur le fondement d’un courriel de mai 2015, que les parties avaient entendu substituer à la durée initialement convenue des périodes annuelles successives avec faculté de résiliation à l’issue de chacune d’elles.
La Cour de cassation casse cette décision au visa de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, devenu l’article 1103 du même code, lequel dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». L’attendu de principe est formulé avec une rigueur toute classique : « Il résulte de ce texte que les juges du fond ne peuvent interpréter les conventions que si celles-ci sont obscures ou ambiguës. » Or, en l’espèce, la cour d’appel avait elle-même constaté que la lettre de l’article 6 de l’avenant « paraissait signifier qu’il a été conclu pour une durée ferme de trois ans renouvelable par tacite reconduction par tranches annuelles ». En cherchant néanmoins à dégager une prétendue commune intention des parties différente du sens clair de la clause, en se fondant sur un échange de courriels postérieur de plusieurs années, la cour d’appel a violé le texte susvisé. La Cour de cassation censure ainsi avec fermeté une pratique judiciaire qui, sous le couvert de la recherche de la commune intention des parties, s’affranchit du sens obvie des stipulations contractuelles.
Cette solution trouve un écho direct dans l’article 1192 du code civil, aux termes duquel « on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ». La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 29 janvier 2025 (RG n° 22/04866), en avait fait application dans le contentieux des assurances, rappelant que l’article 1192 interdit au juge de dénaturer les termes clairs et précis d’une convention et que cette interdiction s’impose dans tous les contentieux contractuels. La cour d’appel de Rennes, le 12 mai 2026 (RG n° 25/04134), a de même rappelé, au visa combiné des articles 1103 et 1193 du code civil, que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et que « les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise ». La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 20 janvier 2026 (RG n° 24/01697), a quant à elle rappelé que la règle interprétative des contrats de l’article 1188 du code civil ne trouve à s’appliquer qu’en présence d’une réelle ambiguïté sur la commune intention des parties, « peu important que des échanges, ou même, des accords soient intervenus antérieurement ».
Ainsi se dessine un corps de règles cohérent dont la chambre commerciale assure, par ces deux décisions du printemps 2026, la pleine effectivité. L’article 1103 du code civil pose le principe de la force obligatoire du contrat. L’article 1192 en tire une conséquence procédurale immédiate : l’interdiction de dénaturer les clauses claires. L’article 1188, qui invite le juge à rechercher la commune intention des parties, ne peut être invoqué que lorsque cette intention n’est pas déjà exprimée en termes clairs dans la convention elle-même. L’arrêt du 13 mai 2026 rappelle avec une particulière autorité que la seule contestation, par une partie, de la portée d’une stipulation ne suffit pas à la rendre ambiguë et à ouvrir la voie à l’interprétation judiciaire. Ce rappel est d’autant plus bienvenu que la pratique révèle une tendance à invoquer l’article 1188 pour contourner la rigueur de l’article 1192, en soutenant que la clause litigieuse serait, en réalité, moins claire qu’il n’y paraît.
B. L’articulation avec les principes directeurs du procès civil
L’arrêt du 13 mai 2026 comporte un second apport, qui intéresse la procédure civile autant que le droit des obligations. La cour d’appel de Lyon avait également condamné la société prestataire à payer une somme supérieure à celle qu’elle reconnaissait devoir, en convertissant par erreur un montant exprimé hors taxes en un montant toutes taxes comprises. La Cour de cassation censure cette disposition au visa de l’article 4 du code de procédure civile, qui dispose que « l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties ». En allouant une somme que le débiteur ne reconnaissait pas devoir selon les termes mêmes de ses conclusions, la cour d’appel a méconnu ce principe.
Cette double cassation — fond et procédure — n’est pas anodine. Elle illustre la cohérence de la position de la chambre commerciale : de même que le juge ne peut, sous couvert d’interprétation, s’écarter du sens clair de la convention des parties, il ne peut, sous couvert d’office, allouer à une partie ce qu’elle n’a pas réclamé ou reconnaître à son encontre ce qu’elle n’a pas admis. Dans les deux cas, la volonté exprimée — celle des contractants dans le contrat, celle des parties dans leurs conclusions — s’impose au juge. La Cour de cassation manifeste ainsi son attachement à une conception du procès civil dans laquelle le juge est l’arbitre du débat contradictoire, et non l’auteur d’une solution qu’il substituerait à la volonté des parties.
Par ailleurs, l’arrêt du 13 mai 2026 procède à une application remarquable des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile, qui permettent à la Cour de cassation de statuer au fond lorsque l’intérêt d’une bonne administration de la justice le justifie. Après avoir cassé la décision de la cour d’appel de Lyon, la Cour de cassation a en effet partiellement statué au fond sur la demande en paiement du groupement d’intérêt économique, constatant que la société Spie ICS reconnaissait elle-même être débitrice d’une certaine somme et confirmant la condamnation prononcée en première instance à hauteur de 36.100,64 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 27 octobre 2015, date de la mise en demeure. Cette cassation partielle sans renvoi, motivée par le souci d’une bonne administration de la justice, témoigne de la volonté de la chambre commerciale non seulement de dire le droit, mais également de le mettre en œuvre de manière effective et rapide lorsque les éléments du litige le permettent.
En définitive, ces deux arrêts de la chambre commerciale tracent les contours d’un office du juge recentré sur sa fonction originelle : dire le droit que les parties ont elles-mêmes créé, sans y substituer sa propre appréciation de ce qui serait équitable ou opportun. La force obligatoire du contrat, consacrée par l’article 1103 du code civil, retrouve ainsi, sous l’impulsion de la chambre commerciale, une vigueur que la pratique judiciaire avait parfois tendance à estomper.
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale les 13 mai et 3 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.491 et pourvoi n° 24-19.612) constituent un diptyque jurisprudentiel de première importance pour le droit des contrats commerciaux. Le premier rappelle, sur le fondement de l’article 1103 du code civil, que le juge ne peut s’écarter du sens clair d’une stipulation contractuelle au prétexte d’en rechercher la commune intention. Le second, sur le fondement des articles 1224 et 1225 du même code, valide la clause résolutoire « balai » dès lors que les obligations dont elle sanctionne l’inexécution peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, sans qu’il soit nécessaire de les énumérer.
Ces deux décisions, publiées au Bulletin, s’inscrivent dans un mouvement jurisprudentiel de consolidation de la sécurité contractuelle, dont les praticiens du droit des affaires doivent mesurer toute la portée. Pour les rédacteurs de contrats, la décision du 3 juin 2026 offre une sécurité renforcée : la clause résolutoire générale, renvoyant à l’ensemble des obligations expressément stipulées, est valable sous la condition que celles-ci soient identifiables avec une précision suffisante. Pour les plaideurs, la décision du 13 mai 2026 rappelle la rigueur avec laquelle la Cour de cassation sanctionne toute immixtion du juge dans l’économie d’un contrat dont les termes ne prêtent pas à discussion. L’une et l’autre participent d’une même philosophie : le contrat est la loi des parties, et cette loi ne cède que lorsque ses termes sont obscurs, ambigus ou lacunaires. La chambre commerciale, par ce double arrêt, aura utilement rappelé la hiérarchie des sources de la décision judiciaire en matière contractuelle.
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