I. L’étendue des pouvoirs de représentation des dirigeants à l’égard des tiers

A. La règle de principe : l’inopposabilité des limitations statutaires

Le législateur a construit un régime de représentation légale des sociétés commerciales qui repose sur une distinction fondamentale entre les rapports internes, dans lesquels les statuts peuvent librement encadrer les pouvoirs du dirigeant, et les rapports externes, dans lesquels la protection du tiers contractant prime sur toute restriction conventionnelle. Cette architecture, déclinée de manière similaire pour chaque forme sociale, traduit une préoccupation constante de sécurité juridique dans la vie des affaires. Pour la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-18 du code de commerce énonce que le gérant est investi, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Or, le même texte ajoute immédiatement que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent de cet article sont inopposables aux tiers. Cette inopposabilité est également affirmée pour le président de la société par actions simplifiée à l’article L. 227-6 du code de commerce lorsqu’il dispose que les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers, de même que pour la société anonyme à l’article L. 225-66 qui prévoit que les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers. Par ailleurs, la seule publication des statuts ne saurait suffire à établir que le tiers avait connaissance du dépassement, ainsi que le rappelle expressément la lettre de l’article L. 223-18 précité.

Cette construction législative, commune aux trois principales formes de sociétés commerciales, produit une conséquence majeure pour les praticiens : quelle que soit la restriction statutaire imposée au dirigeant — plafond financier, autorisation préalable de l’assemblée, limitation sectorielle —, le tiers qui contracte de bonne foi avec la société ne peut se voir opposer cette restriction. Dès lors, la société se trouve irrévocablement engagée par l’acte conclu par son représentant légal, même lorsque celui-ci a manifestement excédé les limites que les associés avaient entendu lui assigner. A cet égard, la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler avec une particulière netteté, dans un arrêt du 10 mai 2024 publié au Bulletin, que si le président du directoire d’une société anonyme dispose du pouvoir d’exécuter les décisions prises par cet organe, il ne saurait, en l’absence de décision du directoire, « décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire » (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-20.439, PB). En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait retenu que le conseil de surveillance ayant autorisé le directoire à consentir le cautionnement, le président du directoire était ipso facto habilité à le signer. La Cour de cassation censure ce raisonnement, exigeant que soit constatée l’existence d’une décision formelle du directoire autorisant le cautionnement ou d’une délégation expresse de ce dernier au bénéfice de son président.

La portée pratique de cet arrêt est considérable pour les sociétés anonymes fonctionnant avec un directoire et un conseil de surveillance, car il impose un formalisme interne rigoureux que les tiers ne peuvent contourner en invoquant la seule apparence. En conséquence, la chambre commerciale opère une distinction subtile entre l’inopposabilité des limitations statutaires aux tiers, d’une part, et l’exigence, d’autre part, que le dirigeant dispose d’un pouvoir effectif — et non simplement apparent — pour engager la société. Cette exigence procède directement des articles L. 225-66, L. 225-68 et R. 225-53 du code de commerce, dont la combinaison subordonne la validité des cautionnements, avals et garanties consentis au nom de la société anonyme à une autorisation préalable du conseil de surveillance, le cas échéant relayée par une délégation expresse au bénéfice du président. L’arrêt du 10 mai 2024 consacre ainsi une lecture fonctionnelle de la répartition des compétences entre les organes sociaux, lecture qui ne souffre aucune approximation dans l’articulation des pouvoirs internes. Cette exigence de rigueur formelle s’étend d’ailleurs à l’ensemble des sociétés anonymes, qu’elles soient dotées d’un conseil d’administration ou d’un directoire, les articles L. 225-35 et L. 225-68 du code de commerce soumettant pareillement les engagements les plus graves à une autorisation préalable de l’organe collégial compétent.

B. Le tempérament de l’objet social et la connaissance du tiers

Le principe d’inopposabilité des limitations statutaires connaît néanmoins un tempérament important lorsque l’acte accompli par le dirigeant dépasse l’objet social de la société. En effet, les articles L. 223-18 et L. 227-6 du code de commerce réservent, chacun dans leur domaine respectif, l’hypothèse dans laquelle la société parvient à démontrer que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Dans ce cas, la société échappe à l’engagement que son dirigeant a entendu contracter en son nom. Cette règle, qui trouve son fondement dans la théorie générale du mandat apparent, investit le juge d’un office délicat consistant à apprécier concrètement les éléments de fait propres à caractériser la connaissance ou la connaissance présumée du tiers. Or, la jurisprudence rappelle que la seule publication des statuts ne constitue pas, à elle seule, la preuve de cette connaissance, ce qui préserve utilement la sécurité juridique des transactions courantes. En conséquence, le tiers ne saurait être tenu de vérifier systématiquement l’adéquation de chaque acte avec l’objet statutaire, sauf à ce que les circonstances de l’espèce rendent manifeste le dépassement — par exemple, lorsqu’un dirigeant d’une société de conseil informatique contracte un emprunt colossal sans aucun lien avec l’activité déclarée.

L’objet social joue également un rôle central dans la dynamique des relations entre associés, particulièrement lorsqu’il s’agit de le modifier pour adapter la société à une situation économique nouvelle. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a rappelé avec force dans un arrêt du 13 mars 2024, publié au Bulletin, aux termes duquel « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, PB). Dans cette espèce, la société Houdec, dont le capital était détenu à 74 % par les époux T. et à 26 % par la société Selima, filiale du groupe Carrefour, se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre l’exploitation de son fonds de commerce de supermarché en raison de la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement qui la liaient à l’enseigne Carrefour. Or, la modification de l’article 2 des statuts, qui imposait l’exploitation sous une enseigne du groupe Carrefour à l’exclusion de toute autre, était rendue indispensable pour permettre la survie de l’entreprise. Dès lors, le blocage de la minorité, motivé par la défense des intérêts du groupe Carrefour, caractérisait un abus de minorité que la cour d’appel avait à bon droit sanctionné. A cet égard, la Haute juridiction rappelle que l’existence d’un abus de minorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives : d’une part, que l’attitude du minoritaire soit contraire à l’intérêt général de la société en interdisant la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, d’autre part, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés, le tout sur le fondement combiné des articles L. 223-30, alinéa 2, du code de commerce et 1833, alinéa 1er, du code civil qui dispose que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés.

II. La sanction du dépassement de pouvoirs dans les rapports internes

A. La responsabilité personnelle du dirigeant pour violation des stipulations statutaires

Si la société se trouve engagée à l’égard du tiers de bonne foi, le dirigeant qui a excédé ses pouvoirs n’en est pas pour autant absous de toute responsabilité dans l’ordre interne. Au contraire, le régime de la responsabilité des dirigeants sociaux sanctionne avec une rigueur croissante les manquements aux obligations légales et statutaires, la chambre commerciale de la Cour de cassation ayant nettement renforcé l’effectivité de ces mécanismes dans plusieurs décisions récentes. L’arrêt rendu le 6 mai 2026 en offre une illustration éclairante en posant que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). En l’espèce, la cour d’appel de Grenoble avait considéré que les statuts de la société IP formation Lyon n’avaient pas limité les pouvoirs du gérant concernant les engagements supérieurs à 15 000 euros, au motif que la limitation n’avait été stipulée que dans l’acte de nomination du gérant et non dans les statuts eux-mêmes. Or, la Cour de cassation censure cette analyse en relevant que l’article 11 des statuts prévoyait expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, et que la cour d’appel avait dénaturé, par omission, les termes clairs et précis de cette stipulation.

Par ailleurs, l’article L. 223-22 du code de commerce énonce que les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Cette disposition constitue le socle textuel sur lequel la Cour de cassation a bâti une jurisprudence exigeante, qui ne tolère plus que les juridictions du fond s’abstiennent de tirer les conséquences indemnitaires de la violation par le dirigeant des règles encadrant l’exercice de ses fonctions. En conséquence, la responsabilité du gérant se trouve engagée non seulement à raison d’actes positifs de gestion fautive, mais également en cas de manquement aux obligations de transparence et d’information à l’égard des associés, comme le rappelle encore l’arrêt du 6 mai 2026 qui censure la cour d’appel pour n’avoir pas répondu aux conclusions de l’associée majoritaire soutenant que le gérant s’était abstenu de répondre aux questions écrites qu’elle lui avait posées en vue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes. Dès lors, le formalisme des rapports internes — qu’il s’agisse des limitations de pouvoirs, des procédures d’autorisation préalable ou du devoir d’information des associés — se trouve substantiellement renforcé par l’office de la chambre commerciale.

L’articulation entre la protection des tiers, qui prime dans l’ordre externe, et la responsabilité du dirigeant, qui s’apprécie dans l’ordre interne, dessine ainsi un équilibre subtil dont la jurisprudence la plus récente affine les contours. A cet égard, le même arrêt du 6 mai 2026 apporte une précision d’importance en censurant le raisonnement de la cour d’appel qui s’était placée du point de vue de la société cocontractante ITA pour écarter tout préjudice, alors que la question était de déterminer si les conventions litigieuses passées entre la société IP formation Lyon et la société ITA, toutes deux ayant le même gérant, constituaient des conventions courantes conclues à des conditions normales. En se déterminant ainsi, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce, qui soumettent les conventions conclues entre la société et son gérant à une procédure d’approbation par l’assemblée des associés, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette solution s’inscrit dans la continuité d’un contrôle rigoureux de la qualification des conventions réglementées, la Haute juridiction vérifiant que les juges du fond caractérisent précisément le caractère normal ou anormal des conditions dans lesquelles ces conventions ont été conclues.

B. L’action sociale ut singuli et le référé provision comme instruments de protection renforcée

Au-delà du seul engagement de la responsabilité du dirigeant, le droit des sociétés met à la disposition des associés des instruments procéduraux destinés à assurer l’effectivité de la réparation du préjudice subi par la personne morale. L’action sociale ut singuli, prévue par l’article L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce, permet à tout associé, agissant individuellement ou en se groupant, d’intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants, les demandeurs étant alors habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société. Cette action constitue un levier essentiel de protection des intérêts minoritaires, en ce qu’elle permet de contourner l’inertie ou la complicité des organes dirigeants qui, par hypothèse, n’engageront pas spontanément l’action contre eux-mêmes. Or, l’effectivité de cette action se trouve désormais singulièrement renforcée par la possibilité, pour l’associé demandeur, d’obtenir une provision en référé, ainsi que vient de le consacrer la chambre commerciale dans un arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin.

Cette décision est sans doute l’une des plus marquantes de la période récente en matière de droit des sociétés. La Cour de cassation y énonce, au visa des articles L. 223-18 et L. 223-22 du code de commerce et de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, PB). En l’espèce, la cour d’appel de Colmar avait rejeté les demandes de provision formées par l’associée égalitaire de la société Luso, au motif qu’il existait une contestation sérieuse sur l’existence d’un préjudice subi par la société, dès lors que le gérant faisait vivre la société par son travail. La Cour de cassation censure cette analyse avec une particulière vigueur : la seule constatation que la rémunération n’avait été ni statutairement fixée ni autorisée par une décision collective des associés suffit à caractériser une obligation de réparation qui n’est pas sérieusement contestable, rendant ainsi possible l’allocation d’une provision en référé. Par ailleurs, et dans le même arrêt, la Haute juridiction rappelle que le juge des référés ne peut se contenter de constater l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond pour refuser de prendre les mesures conservatoires prévues par l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile, qui l’habilitent à prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

L’apport doctrinal de cet arrêt du 11 mars 2026 est triple. En premier lieu, il simplifie considérablement la démonstration probatoire à la charge de l’associé demandeur, qui n’a plus à établir l’existence et l’étendue du préjudice subi par la société pour obtenir une provision, dès lors que la violation des règles de fixation de la rémunération est caractérisée. En deuxième lieu, il confère à l’action ut singuli une efficacité immédiate par la voie du référé provision, offrant ainsi aux associés minoritaires un instrument de nature à dissuader les comportements prédateurs du dirigeant qui s’octroierait des rémunérations dépourvues de tout fondement légal ou statutaire. En troisième lieu, il s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large, que l’arrêt du 6 mai 2026 vient conforter, tendant à renforcer l’effectivité des règles de gouvernance interne par une articulation dynamique entre le droit substantiel de la responsabilité et le droit processuel des mesures provisoires. Dès lors, le praticien qui conseille un associé confronté à un dirigeant récalcitrant dispose désormais d’une feuille de route procédurale claire : caractériser la violation d’une règle légale ou statutaire encadrant les pouvoirs ou la rémunération du dirigeant, démontrer l’absence de décision collective autorisant l’acte litigieux, et saisir le juge des référés d’une demande de provision sur le fondement de l’article 873 du code de procédure civile. La chambre commerciale, en affirmant que l’obligation de réparation née d’une rémunération non autorisée n’est pas sérieusement contestable, ouvre ainsi aux associés une voie procédurale rapide pour neutraliser les effets les plus manifestes de la gestion irrégulière.

Enfin, la combinaison des enseignements dégagés par les arrêts des 10 mai 2024, 13 mars 2024, 11 mars 2026 et 6 mai 2026 révèle une cohérence d’ensemble dans la politique jurisprudentielle de la chambre commerciale. Celle-ci entend préserver, dans les rapports externes, la sécurité juridique des transactions en consacrant une inopposabilité quasi absolue des limitations statutaires aux tiers de bonne foi, tout en renforçant, dans les rapports internes, les mécanismes de responsabilité et de sanction à l’encontre des dirigeants qui méconnaîtraient ces limitations. Cette dichotomie, qui structure l’ensemble du droit des sociétés depuis l’origine, se trouve aujourd’hui ravivée par une série de décisions qui, loin de se contredire, se complètent pour offrir aux praticiens un cadre d’analyse renouvelé. A cet égard, l’affirmation selon laquelle la violation des stipulations statutaires encadrant les pouvoirs du dirigeant constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité, couplée à la reconnaissance du caractère non sérieusement contestable de l’obligation de réparation en cas de rémunération irrégulière, marque une étape significative dans l’effectivité des règles de gouvernance des sociétés commerciales.

Conclusion

Les développements jurisprudentiels qui se sont succédé devant la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2024 et 2026 dessinent les contours d’un équilibre renouvelé entre la protection des tiers contractants et la responsabilisation des dirigeants sociaux. D’un côté, la règle de l’inopposabilité des clauses statutaires limitatives de pouvoirs aux tiers de bonne foi demeure un principe cardinal, que l’arrêt du 10 mai 2024 a rappelé avec une rigueur particulière en exigeant néanmoins que le dirigeant dispose d’une habilitation effective pour les actes les plus graves, au premier rang desquels le cautionnement. De l’autre, la sanction du dépassement de pouvoirs dans les rapports internes se trouve considérablement renforcée par la double reconnaissance, dans l’arrêt du 11 mars 2026, de l’obligation non sérieusement contestable de réparer le préjudice né d’une rémunération non autorisée et, dans l’arrêt du 6 mai 2026, de la qualification de faute de gestion attachée à la violation des stipulations statutaires limitant les pouvoirs du dirigeant. Cette articulation subtile entre l’ordre externe, gouverné par la sécurité juridique, et l’ordre interne, régi par l’exigence de responsabilité, constitue l’un des apports majeurs de la jurisprudence récente au droit des sociétés, apport dont les praticiens ne manqueront pas de mesurer la portée concrète dans le traitement quotidien des contentieux sociaux.